证券代码：601311     证券简称：骆驼股份  公告编号：临2023-041

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人变更

　　暨股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世后的遗产分割继承所致，不会对公司产生重大不利影响。

　　●  本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人将由刘国本先生变更为孙洁女士；刘科先生和刘方女士作为一致行动人成为持有公司5%以上股份的股东。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“骆驼股份”）于2023年11月16日收到收购人孙洁女士出具的《收购报告书》和信息披露义务人刘科先生、刘方女士出具的《简式权益变动报告书》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次权益变动前收购人、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次权益变动前，收购人孙洁女士和信息披露义务人刘科先生、刘方女士均未直接或间接持有上市公司股份。

　　二、本次权益变动基本情况

　　2022年11月30日，公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世。刘国本先生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司总股本的23.73%；同时，刘国本先生持有湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）72.34%的股权，驼峰投资持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司总股本的12.82%；刘国本先生持有睿亿投资揽月六期私募证券投资基金A（以下简称“睿亿基金”）100%的基金份额，睿亿基金持有骆驼股份16,000,000股股份，占上市公司总股本的1.36%。

　　2023年11月15日，湖北省襄阳市襄阳公证处就刘国本先生全体继承人签署《遗产分割继承协议》事宜出具编号为（2023）鄂襄阳证民字第7700号的《公证书》。根据《遗产分割继承协议》，刘国本先生配偶孙洁通过夫妻共同财产分割和遗产继承合计获得上市公司208,780,003股股份（占上市公司总股本的17.80%），获得驼峰投资54.26%的股权，获得睿亿基金75%的基金份额；刘国本先生儿子刘科通过继承获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资9.04%的股权，获得睿亿基金25%的基金份额；刘国本先生大女儿刘方通过继承获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资9.04%的股权；刘国本先生小女儿刘知力遵循被继承人遗愿自愿放弃继承。

　　上述刘国本先生的继承人中，孙洁女士为刘国本先生之配偶，刘科先生、刘方女士为刘国本先生与其前妻之子女，刘知力女士为刘国本先生与孙洁女士之女。

　　根据《遗产分割继承协议》，为保证上市公司控制权稳定，刘科先生、刘方女士同意并承诺，在其本人持有上市公司股份期间自愿放弃投票表决权且不可撤销，其他第三方通过合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表决权由该第三方享有并自由行使，不受前述放弃表决权承诺约束。

　　根据《遗产分割继承协议》，本次权益变动的具体情况如下：

　　（一）直接持股权益变动情况

　　本次权益变动后，各继承人直接持有上市公司股份情况如下表所示：

　　■

　　注：合计总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成。

　　（二）间接持股权益变动情况

　　1、驼峰投资

　　本次权益变动后，各继承人通过驼峰投资间接持有上市公司股份情况如下表所示：

　　■

　　孙洁女士持有驼峰投资的股权比例超过50%，为驼峰投资控股股东，通过驼峰投资控制上市公司150,382,009股股份，对应占上市公司总股本的12.82%。

　　2、睿亿基金

　　本次权益变动后，各继承人通过睿亿基金间接持有上市公司股份情况如下表所示：

　　■

　　孙洁女士持有睿亿基金75%的基金份额，能决定睿亿基金基金份额持有人大会的一般决议和特别决议事项，通过睿亿基金控制上市公司16,000,000股股份，对应占上市公司总股本的1.36%。

　　（三）本次权益变动后，各继承人直接持有和间接持有（控制）公司股份情况

　　1、孙洁女士直接持有和间接持有（控制）公司股份情况

　　■

　　2、刘科先生、刘方女士直接持有和间接持有公司股份情况

　　■

　　注：合计总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成。

　　综上，本次权益变动后，孙洁女士合计控制上市公司375,162,012股股份，占上市公司总股本的31.98%，孙洁女士成为上市公司控股股东、实际控制人。

　　本次权益变动后，刘科先生、刘方女士作为一致行动人，将合计直接持有公司股份69,593,334股，占公司总股本比例为5.93%，合计间接持有公司股份31,196,586股，占公司总股本比例为2.66%,合计直接和间接持有公司股份100,798,920股，占公司总股本比例为8.59%，成为持有公司5%以上股份的股东。

　　三、本次权益变动前后公司股权控制结构的变化情况

　　本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，收购人孙洁女士合计控制上市公司375,162,012股股份，占上市公司总股本的31.98%，成为上市公司控股股东、实际控制人。

　　公司董事长刘长来先生持有公司股份，因与孙洁女士存在关联关系，系孙洁女士妹妹的配偶，根据《上市公司收购管理办法》的规定，被认定为孙洁女士的一致行动人。

　　本次权益变动后，孙洁女士直接持有上市公司208,780,003股股份，占上市公司总股本的17.80%，其一致行动人驼峰投资持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司总股本的12.82%，一致行动人睿亿基金持有上市公司16,000,000股股份，占上市公司总股本的1.36%，一致行动人刘长来先生持有上市公司28,888,694股股份，占上市公司总股本的2.46%；孙洁女士及其一致行动人合计控制上市公司404,050,706股股份，占上市公司总股本的34.44%。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人孙洁女士承诺其本次收购取得的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不以任何形式转让；孙洁女士的一致行动人驼峰投资、睿亿基金、刘长来先生持有的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不以任何形式转让。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　（一）本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人将由刘国本先生变更为孙洁女士；刘科先生和刘方女士作为一致行动人成为持有公司5%以上股份的股东。收购人和信息披露义务人将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件中关于股份买卖的相关规定。

　　（二）本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会影响公司经营的稳定性，不会对公司日常生产经常活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。

　　五、其他事项

　　（一）本次权益变动经上海证券交易所合规性审查确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。本次权益变动中涉及间接持股权益变动的相关过户手续正在办理中。相关过户手续办理完成后，公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（二）本次权益变动的详细内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《收购报告书》《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月17日

　　骆驼集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：骆驼集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：骆驼股份

　　股票代码：601311

　　信息披露义务人1：刘科

　　住所及通讯地址：湖北省武汉市武昌区

　　信息披露义务人2：刘方

　　住所及通讯地址：广东省深圳市南山区

　　权益变动方式：遗产继承

　　签署日期：2023年11月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在骆驼集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在骆驼集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人

　　一、信息披露义务人1

　　刘科，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区居留权

　　住所/通讯地址：湖北省武汉市武昌区

　　二、信息披露义务人2

　　刘方，女，中国国籍，未取得其他国家或者地区居留权

　　住所/通讯地址：广东省深圳市南山区

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　信息披露义务人刘科先生、刘方女士为姐弟关系，具有一致行动关系，互为一致行动人。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　2022年11月30日，信息披露义务人刘科和刘方的父亲、公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世。根据《民法典》的相关规定及经湖北省襄阳市襄阳公证处公证的《遗产分割继承协议》，刘科、刘方继承刘国本先生生前持有的骆驼股份、驼峰投资、睿亿基金的相关权益，导致信息披露义务人直接及间接拥有的骆驼股份的权益发生变动。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人刘科先生、刘方女士均未直接或间接持有上市公司股份。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　2022年11月30日，上市公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世。刘国本先生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司总股本的23.73%；同时，刘国本先生持有驼峰投资72.34%的股权，驼峰投资持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司总股本的12.82%；刘国本先生持有睿亿基金100%的基金份额，睿亿基金持有骆驼股份16,000,000股股份，占上市公司总股本的1.36%。

　　2023年11月15日，湖北省襄阳市襄阳公证处就刘国本先生全体继承人签署《遗产分割继承协议》事宜出具编号为（2023）鄂襄阳证民字第7700号的《公证书》。根据《遗产分割继承协议》，信息披露义务人刘科先生通过继承获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资9.04%的股权，获得睿亿基金25%的基金份额；信息披露义务人刘方女士通过继承获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资9.04%的股权。

　　根据《遗产分割继承协议》，为保证上市公司控制权稳定，刘科先生、刘方女士同意并承诺，在其本人持有上市公司股份期间自愿放弃投票表决权且不可撤销，其他第三方通过合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表决权由该第三方享有并自由行使，不受前述放弃表决权承诺约束。

　　根据《遗产分割继承协议》，本次权益变动后，刘科先生、刘方女士通过继承持有上市公司股份权益的具体情况如下：

　　（一）直接持股权益情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人刘科先生、刘方女士直接持有上市公司股份情况如下表所示：

　　■

　　注：合计总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成。

　　（二）间接持股权益情况

　　1、驼峰投资

　　本次权益变动后，信息披露义务人刘科先生、刘方女士通过驼峰投资间接持有上市公司股份情况如下表所示：

　　■

　　2、睿亿基金

　　本次权益变动后，信息披露义务人刘科先生通过睿亿基金间接持有上市公司股份情况如下表所示：

　　■

　　（三）直接和间接合计持股权益情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人刘科先生、刘方女士直接和间接合计持有上市公司股份情况如下表所示：

　　■

　　注：合计总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成。

　　综上，本次权益变动后，刘科先生、刘方女士作为一致行动人，将合计直接持有公司股份69,593,334股，占公司总股本比例为5.93%；合计间接持有公司股份31,196,586股，占公司总股本比例为2.66%。合计直接和间接持有公司股份100,798,920股，占公司总股本比例为8.59%，成为持有公司5%以上股份的股东。

　　三、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明

　　信息披露义务人刘科先生、刘方女士通过驼峰投资间接持有的上市公司的股份存在以下限制：

　　驼峰投资在公司首次公开发行股票时作出股份限售的承诺：“在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离职后十二个月内，不转让所持有的公司股份；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离任十二个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十”，该承诺目前还在继续履行中。

　　驼峰投资持有的上市公司股份存在如下质押情况：

　　■

　　除此之外，刘科先生、刘方女士直接和间接持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

　　第五节前六个月内买卖骆驼股份上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本报告书签署前6个月内，没有买卖骆驼股份上市交易的股票。

　　第六节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：刘科

　　信息披露义务人：刘方

　　日期：2023年11月16日

　　第七节备查文件

　　一、信息披露义务人的身份证复印件；

　　二、湖北省襄阳市襄阳公证处出具的编号为（2023）鄂襄阳证民字第7700号的《公证书》；

　　三、信息披露义务人签署的本报告书。

　　备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及骆驼股份办公地点。

　　附表

　　骆驼集团股份有限公司简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：刘科

　　信息披露义务人：刘方

　　日期：2023年11月16日