证券代码：301500    证券简称：飞南资源   公告编号：2023-017

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十次会议于2023年11月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年11月10日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中董事吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟以通讯表决的方式出席）。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

　　同意经公司控股股东孙雁军先生提名的李晓娟女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、董事会秘书辞职暨补选董事、聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　2.01审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

　　同意聘任孙启蒙女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.02审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　同意聘任李晓娟女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、董事会秘书辞职暨补选董事、聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。

　　（三）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任张丽师女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、董事会秘书辞职暨补选董事、聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过了《关于延长对外提供征地借款期限的议案》

　　同意公司将以下征地借款的期限由2023年12月31日延长至2024年12月31日：（1）向四会市罗源镇人民政府提供的619.29万元借款；（2）向四会市地豆镇人民政府提供的662.69万元借款；（3）向四会市迳口镇人民政府提供的1,643.10万元借款。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长对外提供征地借款期限的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事陈军因担任四会市人民政府法律顾问，回避表决。

　　（五）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司2024年度与关联方广东中耀环境科技有限公司的关联交易预计总金额不超过5,000万元（不含税）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）审议通过了《关于2024年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的议案》

　　同意公司2024年度向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会（以下简称飞南基金会）捐赠，向飞南基金会及飞南基金会以外第三方捐赠金额合计不超过800万元，捐赠主要用于助学济困、扶贫发展及助力新农村建设等公益慈善项目。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　因公司董事长孙雁军之胞姐孙雁群担任飞南基金会理事长，公司董事、副总经理俞挺担任飞南基金会副理事长，关联董事孙雁军、何雪娟、俞挺回避表决。

　　（七）审议通过了《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的可行性分析报告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的议案》

　　同意公司增加商品期货套期保值业务保证金额度，投入的保证金余额由不超过30,000万元调整为不超过50,000万元，期限为自股东大会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司章程相关条款和公司实际情况，公司拟制定、修订相关治理制度，逐项审议通过了以下议案：

　　9.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.02关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.04关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.05关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.06关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.07关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.08关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.09关于修订《套期保值业务管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.10关于修订《总经理工作细则》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.11关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.12关于修订《子公司管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.13关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.14关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.15关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.16关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.17关于修订《内部审计制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.18关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.19关于制定《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.20关于制定《重大信息内部报告制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.21关于制定《对外信息报送和使用管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　以上治理制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（十）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于2023年12月4日召开公司2023年第三次临时股东大会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的审查意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：301500    证券简称：飞南资源   公告编号：2023-018

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十六次会议于2023年11月16日在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2023年11月10日以电子邮件的方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李加兴先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会议事规则》（2023年11月修订）和《关于制定、修订公司相关治理制度的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司监事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：301500   证券简称：飞南资源   公告编号：2023-022

　　广东飞南资源利用股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）根据公司日常经营需要，预计2024年与公司参股公司广东中耀环境科技有限公司（以下简称广东中耀）发生采购商品关联交易金额不超过5,000万元，2023年预计与广东中耀发生采购商品关联交易金额不超过10,000万元，截至2023年10月，实际发生额为2,773.84万元。

　　2、公司于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门会议发表了同意的审查意见且独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司章程、公司关联交易管理制度的相关规定，上述关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2023年1-10月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、表中“实际发生金额”为初步统计数据，未经审计；

　　2、2023年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经审计后将在公司2023年年度报告中披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　名称：广东中耀环境科技有限公司

　　法定代表人：钟志光

　　注册资本：18,000万元

　　主营业务：一般项目：环保咨询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　住所：韶关市曲江区白土镇兴园南路18号

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，该公司总资产36,525.97万元，净资产18,586.56万元，营业收入28,944.24万元，净利润-355.90万元。

　　与公司的关联关系：鉴于公司目前持有广东中耀10%股权，且已向广东中耀委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。

　　履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，认为广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　（一）关联交易主要内容

　　向广东中耀采购原材料，是公司综合考量价格、金属含量、杂质类型等因素并结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司含铜物料市场供应充足，公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求签署。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述2024年度日常预计关联交易是日常经营性交易，是基于公司业务经营的正常需要，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。

　　公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业经营行为，交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年11月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度与关联方广东中耀环境科技有限公司的关联交易预计总金额不超过5,000万元（不含税）。

　　（二）全体独立董事过半数同意意见

　　2023年11月16日，公司召开独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：公司2024年度向广东中耀采购原材料系公司日常经营行为，交易价格定价公平、合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，同意该关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　1、公司2024年度日常关联交易预计符合公司正常业务经营的实际需要，属于正常的商业行为。关联交易事项在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，遵循“公平、公正、公开”的原则，交易定价公允合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　2、经核查，公司2023年1-10月日常关联交易执行情况符合公司实际经营情况和发展需要。受供方生产经营、市场情况、采购安排等因素影响，公司2023年1-10月日常关联交易实际发生金额未超过全年预计金额，实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事一致同意公司2024年度向广东中耀采购原材料关联交易事项。

　　（四）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，过半数独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、报备文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的审核意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：301500   证券简称：飞南资源   公告编号：2023-023

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于2024年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为切实履行企业社会责任，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）预计2024年向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会（以下简称飞南基金会）及飞南基金会以外第三方捐赠金额合计不超过800万元，资金来源为自有资金，捐赠主要用于助学济困、扶贫发展及助力新农村建设等公益慈善项目。

　　飞南基金会是公司在四会市人民政府的积极鼓励下，并经有关部门批准，原始出资设立的公益组织。公司董事长孙雁军之胞姐孙雁群担任飞南基金会理事长，公司董事、副总经理俞挺担任飞南基金会副理事长；公司监事会主席李加兴担任飞南基金会理事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司向飞南基金会捐赠构成关联交易。

　　公司于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2024年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的议案》，公司关联董事孙雁军、何雪娟、俞挺回避表决。公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见且公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：肇庆市飞南乡村振兴公益基金会

　　企业性质：慈善组织

　　成立时间：2019年3月11日

　　注册资金：400万元

　　法定代表人：孙雁群

　　住所：四会市罗源镇铁坑村委会马车崀村100号

　　业务范围：帮助老、弱、病、残等弱势群体；支持“美丽乡村”建设，通过开展扶贫开发、教育等公益慈善项目发展支持乡村振兴公益事业；理事会决议的其他慈善项目。

　　（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度财务数据

　　飞南基金会是公司在四会市人民政府的积极鼓励下，并经有关部门批准，原始出资设立的公益组织，于2019年3月在肇庆市民政局注册成立。飞南基金会以“热心公益，关爱青少年成长，扶助弱势群体，倡导企业公民责任”为宗旨，主要从事扶贫济困、美丽乡村建设等公益活动。

　　2020年度，公司对外捐赠789.00万元，其中向飞南基金会捐赠705.00万元，飞南基金会对外进行公益慈善活动支出651.63万元。截至2020年12月31日，飞南基金会结余资金（净资产）为53.45万元。

　　2021年度，公司对外捐赠646.50万元，其中向飞南基金会捐赠641.50万元，飞南基金会对外进行公益慈善活动支出691.59万元。截至2021年12月31日，飞南基金会结余资金（净资产）为3.28万元。

　　2022年度，公司对外捐赠763.60万元，其中向飞南基金会捐赠623.20万元，飞南基金会对外进行公益慈善活动支出622.05万元。截至2022年12月31日，飞南基金会结余资金（净资产）为4.10万元。

　　（三）关联关系说明

　　飞南基金会是公司在四会市人民政府的积极鼓励下，并经有关部门批准，原始出资设立的公益组织。公司董事长孙雁军之胞姐孙雁群担任飞南基金会理事长，公司董事、副总经理俞挺担任飞南基金会副理事长；公司监事会主席李加兴担任飞南基金会理事。

　　飞南基金会不属于失信被执行人。

　　三、关联交易目的和对公司的影响

　　公司使用自有资金向飞南基金会捐赠，是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的实践举措。通过飞南基金会开展公益慈善事业，有利于公司公益慈善事业的高效管理，保证公司参与公益活动的效能。

　　本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司对外捐赠446.50万元，其中向飞南基金会捐赠346.50万元，飞南基金会对外进行公益慈善活动支出312.50万元。截至2023年11月1日，飞南基金会结余资金（净资产）为37.93万元。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年11月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于2024年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的议案》，同意公司2024年向飞南基金会捐赠，向飞南基金会及飞南基金会以外第三方捐赠金额合计不超过800万元。

　　（二）独立董事过半数同意意见

　　2023年11月16日，公司召开独立董事专门会议，对《关于2024年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：公司向飞南基金会捐赠，能够帮助公司更加切实的履行企业社会责任，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，同意该关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议该议案时，关联董事孙雁军、何雪娟、俞挺回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司向飞南基金会捐赠，符合公司积极承担社会责任的要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次对外捐赠事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。同意公司2024年向飞南基金会捐赠，捐赠金额和公司向飞南基金会以外第三方捐赠金额合计不超过800万元。

　　（四）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司向飞南基金会捐赠暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，过半数独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求，对公司2024年度向飞南基金会捐赠关联交易事项无异议。

　　六、报备文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的审核意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年度向飞南基金会捐赠暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：301500     证券简称：飞南资源   公告编号：2023-020

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于董事、董事会秘书辞职暨补选董事、聘任高级管理人员和证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事、董事会秘书辞职的情况

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司或发行人）董事会于近日收到公司董事、董事会秘书潘国忠先生递交的书面辞职报告。潘国忠先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务，辞职后将不在公司担任任何职务，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。潘国忠先生原定任期至第二届董事会届满时止。

　　截至本公告披露日，潘国忠先生直接持有公司股份350.64万股，占公司总股本的0.8766%，通过宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份90万股，占公司总股本的0.2250%。潘国忠先生离任后将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，也将继续履行其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作的关于股份限售、股份减持等相关承诺，具体如下：

　　（1）自发行人A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人股份；

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；

　　（4）在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

　　如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

　　潘国忠先生在担任公司董事、董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的成长和发展做出了突出贡献，公司董事会对潘国忠先生表示衷心感谢！

　　二、补选董事的情况

　　公司董事会于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》，同意经公司控股股东孙雁军先生提名的李晓娟女士（简历见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　本次补选非独立董事完成后，公司董事会中兼任高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事专门会议对补选非独立董事事项发表了同意的审核意见，同意提名李晓娟女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、聘任高级管理人员的情况

　　公司董事会于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任孙启蒙女士（简历见附件）为公司副总经理，同意聘任李晓娟女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。公司独立董事专门会议对聘任高级管理人员事项发表了同意的审核意见。

　　公司董事会秘书李晓娟女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。上述高级管理人员任职符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定。

　　四、聘任证券事务代表的情况

　　公司董事会于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任张丽师女士（简历见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　张丽师女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　五、联系方式

　　公司董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：

　　1、电话：0757-85638008

　　2、传真：0757-85638008

　　3、电子邮件：ir_feinan@163.com

　　4、联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的审核意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　附件：相关人员简历

　　1、李晓娟女士个人简历

　　李晓娟女士，1991年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学、管理学学位，中国注册会计师。2013年7月至2017年4月任职天赐材料（002709.SZ）证券部；2017年5月至今任职公司证券法务部；2020年3月至今兼任控股子公司广东名南环保科技有限公司董事。

　　截至本公告披露日，李晓娟女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　李晓娟女士不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　2、孙启蒙女士个人简历

　　孙启蒙女士，1997年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于浙江大学。2020年6月至2020年12月任宏胜饮料集团有限公司总裁助理，2021年12月至今，历任财务总监助理、采购经理、人事经理，现任董事长助理。

　　截至本公告披露日，孙启蒙女士通过宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份90万股，占公司总股本的0.2250%。孙启蒙女士系公司控股股东、实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇的女儿，公司董事何金堂先生系何雪娟女士的兄长，除上述情况外，其与持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　孙启蒙女士不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　3、张丽师个人简历

　　张丽师女士，1996年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学专业，持有法律职业资格证书，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2019年9月至今任职公司证券法务部。

　　截至本公告披露日，张丽师女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》中第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人，符合公司章程等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：301500   证券简称：飞南资源  公告编号：2023-021

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于延长对外提供征地借款期限的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2020年至2022年期间，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）因发展征地需要，分别向四会市罗源镇人民政府（以下简称罗源镇政府）、四会市地豆镇人民政府（以下简称地豆镇政府）提供无息借款619.29万元、662.69万元；公司全资子公司肇庆晶南新材料有限公司（以下简称肇庆晶南）向四会市迳口镇人民政府（以下简称迳口镇政府）提供无息借款1,643.10万元，该等无息借款将于2023年12月31日到期，现拟将借款期限延长至2024年12月31日。

　　2、本事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）财务资助基本情况

　　1、公司向罗源镇政府提供征地借款情况

　　2019年6月，罗源镇政府拟对罗源镇铁坑村委会马车崀地段约150亩土地进行征收；2020年12月，罗源镇政府拟对罗源镇铁坑村委会马车崀地段约100亩土地进行征收。罗源镇政府征收的上述地块均作为政府储备用地。2019年12月、2021年2月、2021年9月、2022年5月，罗源镇政府陆续对上述地块进行公开招拍挂。

　　公司拟参与上述地块的公开招拍挂，在与罗源镇政府签订借款协议后，以无息借款的名义向罗源镇政府预付部分征地款。2020年6月30日前，公司累计以借款名义向罗源镇政府预付征地款1,700万元，2020年6月30日后公司累计以借款名义向罗源镇政府预付征地款1,019.29万元。

　　截至本公告披露日，公司已拍得相关土地，并陆续支付相关土地的出让金，罗源镇政府已陆续退还公司预付征地款2,100万元。2022年12月17日，公司与罗源镇政府签署补充协议，双方一致同意将罗源镇政府应偿还公司的预付征地款619.29万元还款期限延长至2023年12月31日。

　　2、公司向地豆镇政府提供征地借款情况

　　2021年4月，地豆镇政府拟对地豆镇大布洞村委会苍田地段58.187亩土地进行征收储备，征收的上述地块将作为政府储备用地。2022年5月，地豆镇政府对上述地块进行公开招拍挂。

　　公司拟参与上述土地招拍挂，在与地豆镇政府签订借款协议后，以无息借款的名义向地豆镇政府预付部分征地款。2021年度，公司累计以借款名义向地豆镇政府预付征地款466.43万元；2022年度，公司累计以借款名义向地豆镇政府预付征地款196.27万元。

　　截至本公告披露日，公司已拍得相关土地，并陆续支付相关土地的出让金。2022年12月31日，公司与地豆镇政府签署补充协议，双方一致同意将地豆镇政府应偿还公司的预付征地款662.70万元还款期限延长至2023年12月31日。

　　3、肇庆晶南向迳口镇政府提供征地借款情况

　　2021年4月，迳口镇政府拟对迳口镇南乡村委会对面南乡工业小区511.42亩土地进行征收储备，征收的上述地块将作为政府储备用地。2022年8月，迳口镇政府开始陆续对上述地块进行公开招拍挂。

　　肇庆晶南拟参与上述土地招拍挂，在与迳口镇政府签订借款协议后，以无息借款的名义向迳口镇政府预付部分征地款。2021年度，肇庆晶南累计以借款名义向迳口镇政府预付征地款1,643.10万元。

　　截至本公告披露日，肇庆晶南已拍得部分土地，并陆续支付相关土地的出让金。2022年12月，肇庆晶南与迳口镇政府签署补充协议，双方一致同意将迳口镇政府应偿还肇庆晶南的预付征地款1,643.10万元还款期限延长至2023年12月31日。

　　上述提供征地借款的具体内容详见公司2023年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。

　　（二）延长财务资助期限原因

　　根据借款协议约定，在土地出让且四会市财政局返还镇政府垫付的征地拆迁补偿款后一个月内，上述镇政府将借款归还给公司。目前，罗源镇政府、地豆镇政府的借款已启动还款审批程序，审批、拨款程序需要一定周期；迳口镇政府已就相关地块签署了土地征收补差协议，并启动了部分还款审批程序，剩余地块尚在办理招拍挂前期手续。因此，在原到期日前预计镇政府无法按时归还借款，拟将还款期限延长至2024年12月31日。

　　（三）风险防范措施及对公司的影响

　　上述财务资助对象为地方政府机构，具备良好的履约能力，双方将就延长借款期限事宜签署补充协议，明确还款责任，风险可控。

　　本次延长还款期限，不会影响公司正常业务开展和资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（四）履行的审议程序

　　2023年11月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于延长对外提供征地借款期限的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：四会市罗源镇人民政府、四会市地豆镇人民政府、四会市迳口镇人民政府

　　2、机构类型：地方政府机构

　　3、与公司关联关系说明：公司与上述地方政府机构均不存在关联关系。

　　（二）履约能力分析

　　上述地方政府机构信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　1、双方一致同意将借款方应偿还借款的期限延长至2024年12月31日。

　　2、借款利息：无息无抵押借款。

　　3、除延长还款期限外，其他事项按原合同执行。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　上述财务资助对象为地方政府机构，具备良好的履约能力，双方将就延长借款期限事宜签署补充协议，明确还款责任，风险可控。本次延长借款期限事项未提供担保，公司将密切跟踪镇政府的还款情况，评估风险变化，确保公司资金安全。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险。本次延长借款期限事项不会对公司的生产经营及资产状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年11月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于延长对外提供征地借款期限的议案》，同意公司延长对外提供征地借款期限。本次延长借款期限事项是公司基于实际还款审批程序履行和征地工作进展而作出的切实调整。公司向镇政府提供的征地借款为无息无抵押借款，资金系公司自有资金，被财务资助对象为地方政府机构，具备良好的履约能力，风险可控，延长借款期限不会对公司生产经营产生不利影响。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司延长借款期限是根据实际情况做出的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形；被资助对象系地方人民政府，风险可控；公司已就本次延长借款期限事项履行了相应的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和公司章程的相关规定，同意本次延长对外提供征地借款期限的事项。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司延长对外提供征地借款期限的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，具备商业合理性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，整体风险可控，对本次延长对外提供征地借款期限的事项无异议。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　除上述财务资助外，公司不存在其他财务资助。截至本公告披露日，公司及控股子公司实际已发生的对外财务资助余额为2,925.09万元，占最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例为0.88%，不存在逾期未收回的情况。

　　七、报备文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　3、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司延长对外提供征地借款期限的核查意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：301500   证券简称：飞南资源  公告编号：2023-024

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为规避金属市场价格波动风险，实现稳健经营目标，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）拟根据现货需要使用期货合约对部分存货金属进行价格风险管理，投入的保证金余额由不超过30,000万元调整为不超过50,000万元，交易品种为铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合约，不进行场外交易。期限为自股东大会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　2、本事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　3、公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为规避金属市场价格的大幅波动给公司带来的风险。进行交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原则，但同时也会存在一定的风险，包括市场风险、资金风险、技术风险、操作风险、政策风险等。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的

　　为规避金属市场价格波动风险，实现稳健经营目标，公司从2020年8月开始使用期货合约对部分存货进行价格风险管理。公司根据生产经营规模、原材料备货周期及生产周期等，据此确定每日基本库存下铜金属量的理论值。公司根据基期库存量，结合每日采购、销售的铜金属量，测算当日库存变化，并结合基本库存、期货合约，进行价格风险管理：当测算库存低于基本库存时，公司买入期货铜；当测算库存高于基本库存时，公司卖出期货铜。公司对其他金属的价格风险管理的日常期货合约操作规则，与上述铜金属基本一致。

　　经公司2023年4月3日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司根据现货需要使用期货合约对部分存货进行价格风险管理，投入的保证金余额不超过30,000万元，交易品种为铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合约，不进行场外交易。期限自董事会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　现随着公司子公司江西巴顿环保科技有限公司、广西飞南资源利用有限公司陆续进行生产前备料准备及试产等相关工作，原材料采购不断增加，为防范金属市场价格发生不利变动而引发的经营风险，公司有必要根据具体情况，适当增加商品期货套期保值业务的保证金额度。

　　2、交易金额

　　公司拟将投入的保证金余额由不超过30,000万元调整为不超过50,000万元。授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

　　3、交易方式

　　通过期货经纪公司在期货交易所买卖标准化的期货合约，交易品种包括铜、镍、锡、金、银等与公司生产实际相关的金属期货标准合约，不进行场外交易。

　　4、交易期限

　　期限为自股东大会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　5、资金来源

　　自有及自筹资金，不涉及募集资金。

　　二、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　通过期货套期保值操作可以规避市场价格波动带来的生产经营风险，保证公司经营业绩的相对稳定，但同时也可能存在一定风险：

　　1、市场风险：期货行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；

　　2、资金风险：部分交易场所实行交易保证金逐日结算制度，可能会带来一定的资金流动性风险。当市场价格出现巨大变化时，可能因保证金不足、追加不及时被强平的风险；

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险；

　　4、操作风险：由于交易员主观臆断或不完善的操作造成错单，给公司造成损失的风险；

　　5、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、组织机构设置及职责、授权管理、执行流程和风险处理程序等作出了明确规定，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行；

　　2、公司已建立完善的组织机构，设有套期保值工作小组和风控专员，明确相应人员的职责，并建立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统；

　　3、公司套期保值工作小组将根据公司实际生产需要，对业务发展、期货市场等情况进行综合研判分析，审慎制定具体的套期保值方案。此外，工作小组将实时关注市场走势、资金头寸等情况，适时调整操作策略；

　　4、公司套期保值工作小组在套期保值业务具体执行过程中，将实时关注市场风险、资金风险、操作风险等，及时监测、评估公司敞口风险。当出现市场波动风险及其他异常风险时，制定相应的风险控制方案。风控专员、内部审计部门根据情况对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行检查或审计；

　　5、公司将合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，制定并执行严格的止损机制；

　　6、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；

　　7、公司将选择与资信好、业务实力强的期货经纪公司合作，以避免发生信用风险。

　　三、交易相关会计处理

　　由于期货合约与存货结存具体项目无法一一匹配，不适用套期会计。自2020年8月公司开始使用期货对部分存货进行价格风险管理起，公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理。公司将购买的期货合约分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对于已交割的期货合约产品的损益计入当期投资收益，对于未交割的期货合约产品按公允价值计量并将其损益计入公允价值变动损益，交易性金融资产及交易性金融负债反映公司期末持有的期货合约公允价值变动情况。

　　四、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年11月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的可行性分析报告的议案》《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的议案》，同意公司增加商品期货套期保值业务保证金额度，投入的保证金余额由不超过30,000万元调整为不超过50,000万元，期限为自股东大会审议通过之日起12个月，额度在审批期限内可循环滚动使用。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的可行性分析报告的独立意见

　　公司开展套期保值业务是以风险防范为目的，有利于规避金属价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司制定了套期保值业务管理制度，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，有利于加强套期保值业务风险管理和控制，风险可控。同意公司编制的《关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的独立意见

　　公司根据实际经营情况，增加商品期货套期保值业务保证金额度。公司进行套期保值业务遵循稳健原则，以规避和防范风险为目的，不进行以投机为目的的交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司增加商品期货套期保值业务保证金额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司进行商品期货套期保值业务遵循稳健原则，不从事以投机为目的的交易，以正常生产经营为基础，制定了相关内部控制制度，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司增加商品期货套期保值业务保证金额度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关法律法规的规定，对公司增加商品期货套期保值业务保证金额度无异议。

　　五、报备文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　3、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司增加商品期货套期保值业务保证金额度的核查意见；

　　4、关于增加商品期货套期保值业务保证金额度的可行性分析报告；

　　5、套期保值业务管理制度；

　　6、期货账户和资金账户情况。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：301500    证券简称：飞南资源   公告编号：2023-019

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2023年12月4日召开2023年第三次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月4日（星期一）15:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年12月4日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2023年12月4日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月28日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案1.00至议案5.00、议案7.00至议案13.00已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，议案6.00已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案4.00、议案5.00、议案6.00须以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　上述议案1.00、议案2.00、议案3.00需对中小投资者表决情况单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：现场登记时间为2023年12月4日8:30-12:00；采取信函、邮件或传真方式登记的须在2023年12月4日12:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

　　3、登记地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院；采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院证券法务部，邮编：528244，信函请注明“2023年第三次临时股东大会”字样。

　　4、登记所需资料：

　　（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件。

　　（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

　　（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0757-85638008，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

　　6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人姓名：李晓娟、张丽师

　　电话号码：0757-85638008

　　传真号码：0757-85638008

　　电子邮箱：ir_feinan@163.com

　　联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　邮政编码：528244

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　附件：

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《股东参会登记表》

　　附件三：《授权委托书》

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为351500；投票简称为飞南投票。

　　2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月4日（现场会议召开当日），9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　年月日

　　附件三：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广东飞南资源利用股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次会议结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己的意见投票。

　　2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　表格填写说明：

　　股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　　二、委托人和受托人信息

　　委托人(签名/盖章):

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码:

　　委托人持股数:

　　委托人股东账号：

　　受托人(签名):

　　受托人身份证号码:

　　委托日期：2023年 月 日

　　证券代码：301500  证券简称：飞南资源  公告编号：2023-025

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于制定、修订公司相关治理制度的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体内容如下：

　　一、制定、修订原因及依据

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司章程相关条款和公司实际情况，公司拟制定、修订相关治理制度。

　　二、制定、修订相关治理制度明细

　　■

　　上述第1项至第10项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次制定、修订后的相关治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、报备文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2023年11月17日