5、若公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(二)公司利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策由董事会拟定,提请股东大会审议。独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划,确需调整利润分配政策(包括股利分配原则等)的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,需要征求独立董事、监事会及中小股东的意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
(三)公司利润分配方案的决策程序
公司进行股利分配时,应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案,独立董事和监事会发表意见,再行提交公司股东大会进行审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时,可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利,但公司董事会在该年度结束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的百分之十或未提出现金股利分配预案的,应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素,以及未用于现金分红的利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当对此发表意见。
(四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真送出;
(三)以电子邮件送出;
(四)以邮寄方式送出;
(五)以电话方式送出;
(六)以公告方式进行;
(七)以微信方式送出;
(八)本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件、邮寄、电话、微信或其他方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件、邮寄、电话、微信或其他方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件、微信、电话方式进行的,以通知发出当天为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的上市公司信息披露报刊中至少一家作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露信息网站为巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的媒体上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
莱茵达体育发展股份有限公司
二○二二年十二月
证券代码:000558 证券简称:莱茵体育 公告编号:2023-059
莱茵达体育发展股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会于2023年11月8日以电话、微信、电子邮件等方式向全体董事送达第十一届董事会第九次会议通知,本次会议于2023年11月13日下午3:00在四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座1903公司会议室以现场加通讯表决的方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,其中董事郦琦、丁士威,独立董事谭洪涛、王磊、徐开娟以通讯方式参加会议。会议由公司董事长覃聚微先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,会议合法有效。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《关于拟变更公司注册地址、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
根据公司经营管理需要及市场监督管理部门的要求,公司拟对注册地址、经营范围进行变更,并对《公司章程》进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟变更公司注册地址、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2023-060)、《莱茵达体育发展股份有限公司章程》。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年11月29日下午2:30召开2023年第三次临时股东大会,审议《关于拟变更公司注册地址、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-061)。
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1、第十一届董事会第九次会议决议。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月十三日
证券代码:000558 证券简称:莱茵体育 公告编号:2023-060
莱茵达体育发展股份有限公司
关于拟变更公司注册地址、经营范围
及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会于2023年11月13日下午3:00召开第十一届董事会第九次会议,审议通过了《关于拟变更公司注册地址、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》,具体内容公告如下:
一、公司注册地址的变更情况
因公司经营发展需要,公司拟将注册地址由“浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦”变更为“中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋1单元5楼501-506号”。
变更后的注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、公司经营范围的变更情况
根据公司经营发展的需要,变更公司经营范围,具体如下:
原经营范围:实业投资,体育活动的组织、策划,体育场馆的设计、施工、管理及设备安装,体育用品的研发与销售,化工原料(不含化学危险品和易制毒品)的销售,体育经纪代理业务,知识产权代理(除专利代理),会展服务,设计、制作、代理、发布国内各类广告,设备租赁,物业管理,经济信息咨询,投资咨询,建筑技术咨询,企业管理咨询,投资管理,仓储服务(不含危险品),资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
拟变更经营范围:以自有资金从事投资活动;组织体育表演活动;体育场地设施经营 (不含高危险性体育运动);非居住房地产租赁;户外用品销售;非公路休闲车及零配件销售;体育用品设备出租;体育用品及器材批发;会议及展览服务;国内贸易代理;体育用品及器材零售;租赁服务 (不含许可类租赁服务);互联网销售 (除销售需要许可的商品);化工产品销售(不含许可类化工产品);知识产权服务 (专利代理服务除外);广告发布;广告设计、代理;物业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、《公司章程》的修订情况
根据公司经营管理需要及市场监督管理部门的要求,拟对《公司章程》进行修订,具体如下:
■
除上述条款修订外,《公司章程》其他内容保持不变。
四、其他事项说明
1、上述拟变更公司注册地址、经营范围及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。
2、本次变更公司注册地址、经营范围及修订《公司章程》,最终以市场监督管理部门核准登记为准。公司将根据上述事项进展情况,及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第十一届董事会第九次会议决议。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月十三日
证券代码:000558 证券简称:莱茵体育 公告编号:2023-061
莱茵达体育发展股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司2023年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2023年11月29日(星期三)14:30;
(2)通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间:2023年11月29日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;
(3)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间:2023年11月29日9:15至2023年11月29日15:00期间任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日:2023年11月23日(星期四)。
7、会议出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
于公司股权登记日2023年11月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书模板详见附件2)。
根据2019年3月11日成都体育产业投资集团有限责任公司与莱茵达控股集团有限公司(以下简称“莱茵达集团”)签署的《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》,莱茵达集团承诺自股份过户登记完成之日起无条件放弃其持有的公司64,461,198股股份(占公司总股本的5%)所对应的表决权,亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。详见公司分别于2019年3月11日、3月14日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2019-012)、《详式权益变动报告书》。
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座19楼1903公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会拟审议的提案
表一本次股东大会提案编码示例表
■
2、上述议案已经公司第十一届董事会第九次会议通过,具体内容详见公司2023年11月14日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
3、上述议案属于特别决议事项,议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、为充分尊重并维护中小投资者合法权益,公司将对上述议案中小投资者(中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的投票情况单独作出统计。
三、会议登记等事项
1、登记方式:股东可现场登记,也可通过信函、电子邮件或传真登记,不接受电话登记。
2、法人股东:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席的,须持本人身份证、法人持股凭证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明进行登记;委托代理人出席的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书(加盖公章)、代理人身份证和持股凭证进行登记。
3、自然人股东:亲自出席会议的,持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席的,须持股东授权委托书、股东本人身份证、持股凭证,代理人身份证进行登记。
4、异地股东也可在规定时间内以书面信函、电子邮件或传真方式办理参会登记,但出席现场会议时应持上述证件原件,以备查验。
5、登记时间:2023年11月27日(星期一)9:30-11:30,13:30-16:00。
6、登记地点:四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座19楼1903公司董事会办公室。
7、会议联系方式:
联系人:邹玮、宋玲珑
联系电话:028-86026033,联系传真:028-86026033,电子邮箱:lyzy000558@126.com
联系地址:四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座19楼1903莱茵达体育发展股份有限公司
邮政编码:610041
8、会议费用:出席会议人员食宿、交通费自理,预期会期半天。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、莱茵达体育发展股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月十三日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称:投票代码为“360558”,投票简称为“莱茵投票”。
2、填报表决意见或选举票数:对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2023年11月29日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月29日9:15-2023年11月29日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托先生(女士)(身份证号码:)代表本人(或本单位)出席2023年11月29日莱茵达体育发展股份有限公司召开的2023年第三次临时股东大会,并按照下列指示代为行使对会议议案的表决权:
■
委托人(签名或盖章):委托人身份证号码/营业执照号码:
委托人股东账户:委托人持股数:
被委托人(签名):被委托人身份证号码:
委托书有效期限:委托日期:年月日