本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年3月16日、2023年4月3日召开第十二届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供新增总额合计不超过人民币170,000万元的担保额度，此担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、差额补足或流动性支持等，股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在公司子公司之间相互调剂使用本次担保预计额度，资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。本次预计担保额度的授权有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2023年3月17日和2023年4月4日在指定媒体上披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-021）和《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-023）。

　　近日，公司全资孙公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海”）与上海浦东发展银行股份有限公司包头分行签署《融资额度协议》，公司为上述业务提供连带责任保证担保，担保债权的最高额为人民币5,000万元。鉴于本次担保发生前临河新海实际使用本年度新增的担保额度为5,000万元，剩余担保额度0万元，为满足其业务发展及实际经营需要，公司在2023年第二次临时股东大会审议通过的担保额度内，将内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）未使用的担保额度5,000万元调剂至临河新海。公司本次调剂担保额度在股东大会授权范围内事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。上述担保额度内部调剂完成后，为临河新海提供的担保额度由5,000万元调增至10,000万元，为国城资源提供的担保额度由51,000万元调减至46,000万元。

　　上述担保为公司十二届董事会第三次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过的担保范围内发生的具体担保事项，无需再次提交董事会和股东大会审议。本次担保事项不构成关联交易。

　　二、被担保方基本情况

　　1、公司名称：内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司

　　2、成立日期：2001年08月03日

　　3、注册地址：内蒙古巴彦淖尔市临河区工业路西侧曙光四社2号

　　4、法定代表人：张耀煜

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、统一信用代码：91150802701447892K

　　7、经营范围： 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；供暖服务；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：公司全资孙公司

　　9、主要财务数据

　　单位：万元

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　　10、临河新海信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、担保合同主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保范围：担保合同所述之主债权，由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行担保合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　3、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　四、本次提供担保的影响

　　本次公司为临河新海提供担保，有助于临河新海业务发展和其对运营资金的需求。临河新海经营状况稳定、担保风险可控，本次担保不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币155,987.92万元，占公司最近一期经审计净资产的54.65%。本次担保提供后，上市公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币160,987.92万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为56.41%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年11月13日