证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-105

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第五届董事会2023年第十五次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第十五次（临时）会议于2023年11月10日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2023年11月13日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，全体董事采用通讯会议方式出席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　鉴于公司限制性股票激励计划第一个解除限售期内1名激励对象离职不具备激励资格，1名激励对象受到行政处罚不符合解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及的激励对象人数为2人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为101.25万股；以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为36人，回购注销的限制性股票数量为2,000万股。本次回购注销涉及的总人数为36人，回购注销的限制性股票总数为2,101.25万股。公司于2023年11月8日在深圳证券交易所、中国结算登记有限公司完成上述限制性股票的注销手续，本次注销后，公司股本由88,446万元变更为86,344.75万元。

　　中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。管理办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与管理办法不一致的，应当逐步调整至符合规定。

　　据此，公司董事会同意变更注册资本并修订《公司章程》相关条款。具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-106）。

　　此议案尚需提交公司2023年第六次临时股东大会以特别决议方式审议。

　　2.审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。

　　具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于修订〈独立董事工作制度〉的公告》（公告编号：2023-107）。

　　此议案尚需提交公司2023年第六次临时股东大会以普通决议方式审议。

　　3.审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的公告》（公告编号：2023-108）。

　　4.审议通过了《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《对外投资管理制度》。

　　此议案尚需提交公司2023年第六次临时股东大会以普通决议方式审议。

　　5.审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司董事会对第五届董事会审计委员会委员进行如下调整：公司董事、高级管理人员沈洪秀先生不再担任审计委员会委员，选举李臻先生为董事会审计委员会委员，任期自第五届董事会2023年第十五次（临时）会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　调整后的董事会审计委员会成员为邓青先生（主任委员，召集人，独立董事）、陈叶秋女士（独立董事，委员）和李臻先生（独立董事，委员）。除上述调整外，公司第五届董事会其他委员会成员保持不变。

　　具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-109）。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-106

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改《公司章程》

　　部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第五届董事会2023年第十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、修订背景

　　鉴于公司限制性股票激励计划第一个解除限售期内1名激励对象离职不具备激励资格，1名激励对象受到行政处罚不符合解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及的激励对象人数为2人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为101.25万股；以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为36人，回购注销的限制性股票数量为2,000万股。本次回购注销涉及的总人数为36人，回购注销的限制性股票总数为2,101.25万股。公司于2023年11月8日在深圳证券交易所、中国结算登记有限公司完成上述限制性股票的注销手续，本次注销后，公司股本由88,446万元变更为86,344.75万元。

　　中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。管理办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与管理办法不一致的，应当逐步调整至符合规定。

　　据此，公司根据上述情况同步修改《公司章程》涉及注册资本及独立董事的相关条款。

　　二、《公司章程》具体修订情况

　　■

　　除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》及相关议事规则的其他内容不变。

　　本议案为特别决议事项，需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-107

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于修订《独立董事工作制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第五届董事会2023年第十五次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、修订背景

　　2023年8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），自2023年9月4日起施行。《管理办法》施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与《管理办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

　　根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

　　二、《独立董事工作制度》具体修订情况

　　■

　　■

　　除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《独立董事工作制度》中其他条款内容不变。

　　本议案为普通决议事项，需提交公司2023年第六次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　/

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-108

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于修订《董事会审计委员会工作细则》的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开第五届董事会2023年第十五次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、修订背景

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　二、《董事会审计委员会工作细则》具体修订情况

　　■

　　除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《董事会审计委员会工作细则》中其他条款内容不变。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-109

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于调整第五届董事会审计委员会委员的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月13日召开了第五届董事会2023年第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》，同意对公司第五届董事会审计委员会部分委员进行调整。现将具体情况公告如下：

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第五届董事会审计委员会委员进行如下调整：公司董事、高级管理人员沈洪秀先生不再担任审计委员会委员，选举李臻先生为董事会审计委员会委员，任期自第五届董事会2023年第十五次（临时）会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　调整后的董事会审计委员会成员为邓青先生（主任委员，召集人，独立董事）、陈叶秋女士（独立董事，委员）和李臻先生（独立董事，委员）。除上述调整外，公司第五届董事会其他委员会成员保持不变。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　证券代码：002306   证券简称：中科云网 公告编号：2023-110

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第十二次会议同意提请召开2023年第六次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案。现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第六次临时股东大会

　　2.股东大会召集人：公司第五届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年11月29日14:00

　　（2）网络投票时间：

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日上午9:15一9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年11月24日

　　7.会议出席对象

　　（1）截至股权登记日2023年11月24日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：公司高邮新能源基地。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1.披露情况

　　议案1已经第五届董事会2023年第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月25日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2023-091）。

　　议案2已经公司第五届董事会2023年第十五次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月14日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-106）。

　　议案3已经第五届董事会2023年第十五次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月14日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于修订〈独立董事工作制度〉的公告》（公告编号：2023-107）。

　　议案4已经第五届董事会2023年第十五次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月14日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《对外投资管理制度》。

　　2.该议案1为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案2为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案3、议案4为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　3.本次审议议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　1. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2023年11月29日上午9:00一11:30，下午13:30一17:00。

　　3. 登记地点：公司高邮新能源基地前台。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2023年11月28日17:00前到达或传真至公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　5.会议联系方式：

　　联系人：覃检 联系电话：010-83050986

　　传真：010-83050986 邮政编码：100070

　　邮箱地址：qinjian049@163.com

　　通讯地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室董事会秘书办公室。

　　6.会议费用：

　　出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第十二次会议决议；

　　2.第五届董事会2023年第十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362306

　　2.投票简称：云网投票

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年11月29日上午9:15一9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月29日上午9:15（现场股东大会召开当日），结束时间为2023年11月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2023年11月29日（星期三）召开的2023年第六次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。本人（本单位）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　　■

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　　委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：

　　委托人持股数量：  委托人持股性质：

　　受托人姓名（签名）：       受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：

　　备注：

　　1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

　　2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。/

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会审计委员会工作细则

　　第一章 总 则

　　第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

　　第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章 人员组成

　　第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第四条 以会计专业人士身份被提名的委员，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第五条  审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第六条  审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第七条  审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动解除其委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第八条审计委员会以董事会秘书办公室为工作联络机构。下设内审法务部为日常办事机构，审计事务由公司审计经理负责。

　　第三章 职责权限

　　第九条 审计委员会的主要职责权限：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第十条  下列事项需要经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第四章 决策程序

　　第十二条  审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（一）公司相关财务报告；

　　（二）内外部审计机构的工作报告；

　　（三）外部审计合同及相关工作报告；

　　（四）公司对外披露信息情况；

　　（五）公司重大关联交易审计报告；

　　（六）其他相关事宜。

　　第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

　　（四）公司关于财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　（五）其他相关事宜。

　　第五章 议事规则

　　第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前一天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条  审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第十七条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第二十一条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十二条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附 则

　　第二十四条  本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

　　第二十五条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十六条   本细则解释权归属公司董事会。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

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　　中科云网科技集团股份有限公司

　　独立董事工作制度

　　（2023 年11月修订）

　　第一章总则

　　第一条  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等法律、法规、规范性文件和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

　　第二条  独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第三条  独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第五条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责，由此造成上市公司独立董事达不到法定人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

　　第六条  公司董事会成员中应当至少有三分之一为独立董事，公司依《公司章程》聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，应符合本制度第十二条所列条件。

　　上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

　　第二章  独立董事的任职资格与任免

　　第七条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；

　　（二）符合本制度所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则；

　　（四）具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　第八条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第三章独立董事的提名、选举和更换