证券简称：地铁设计            证券代码：003013

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2023年11月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》的相关规定，结合广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况制定。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,200.03万股，约占本激励计划公告时公司股本总额40,001万股的3%。具体如下：

　　（一）限制性股票：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过840.021万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.1%。

　　（二）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量不超过360.009万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.9%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　本激励计划中激励对象获授的限制性股票数量和股票期权数量统一按照7:3的比例配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　四、本激励计划限制性股票的授予价格为8.85元/股；股票期权的行权价格为16.09元/股。

　　五、本激励计划授予的激励对象总人数不超过360人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　七、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，在未来36个月内分三期解除限售，各期解除限售的比例依次为1/3、1/3、1/3；授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，在未来36个月内分三期行权，各期行权的比例依次为1/3、1/3、1/3。

　　八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量、股票期权的行权价格和行权数量均将根据本激励计划予以相应的调整。

　　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　十、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定的条件：

　　（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　十一、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十二、本激励计划激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　十三、激励对象认购限制性股票或股票期权的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十四、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时承诺若激励对象出现经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的、受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的以及给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的，将取消该激励对象限制性股票（股票期权）的解除限售（行权）资格，并追回由本激励计划所获得的相关收益。

　　十五、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十六、本激励计划须经广州市国资委审核批准通过后、公司召开股东大会审议通过后方可实施。

　　十七、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内。

　　十八、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 总则

　　一、本激励计划制定的法律、政策依据

　　为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），及时把握国家和各级主管部门关于促进上市公司高质量发展的政策，公司拟实施股权激励计划，进一步建立、健全长效激励机制，促进企业做强做优做大。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作通知》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、制定本激励计划的目的

　　(一)进一步健全经营机制，完善治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，激发员工活力，确保未来发展战略和经营目标实现。

　　(二)平衡短期目标和长期目标，兼顾长期利益和近期利益，促进公司持续稳定高质量发展。

　　(三)充分调动激励员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，为稳定优秀人才提供良好激励平台，增强公司竞争力，稳固行业地位。

　　(四)健全优化薪酬激励体系，建立员工与股东之间的利益共享、风险共担机制，协同股东、公司和员工各方利益一致，为股东、公司及员工带来更为持久、丰厚的回报。

　　三、制定本激励计划的原则

　　(一)坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定。

　　(二)坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展。

　　(三)持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度。

　　(四)坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，将及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　(一)导致提前解除限售或加速行权的情形；

　　(二)降低授予价格或行权价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　第四章 本激励计划的激励对象

　　一、激励对象的确定依据

　　(一)激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作通知》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　(二)激励对象确定的基本原则

　　1.本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、外部董事、监事。

　　2.所有激励对象必须在本激励计划授予时在公司或控股子公司任职，并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象不超过360人，具体包括：

　　（一）董事、高级管理人员；

　　（二）对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员；

　　（三）核心技术（业务）骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、外部董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本激励计划授予时在公司或控股子公司任职，并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

　　激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。

　　第五章 本激励计划的具体内容

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,200.03万股，约占本激励计划公告时公司股本总额40,001万股的3%。

　　一、限制性股票激励计划

　　(一)限制性股票的权益数量及分配

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过840.021万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.1%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　(二)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1.限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2.限制性股票激励计划的授予日

　　授予日由公司董事会在本激励计划报广州市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达成之日起60日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　根据相关规定，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出限制性股票的期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入股东大会通过后60日内完成授予的期限之内。

　　3.限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票分3批次限售，限售期分别为自相应授予股票登记日起24个月、36个月、48个月，每期解除限售比例为1/3、1/3、1/3，解除限售时间为12个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　4.限制性股票激励计划的禁售规定

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（6）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益(或由此获得的股权激励收益)予以追回。

　　若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

　　(三)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1.授予价格

　　限制性股票的授予价格为8.85元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.85元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　2.授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%，公平市场价格按以下价格的较高者确定：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

　　(四)限制性股票的授予与解除限售条件

　　1.限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　⑥证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　2.限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　⑥证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（5）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　①本激励计划授予的限制性股票各年度解除限售业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

　　（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

　　（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。

　　②同行业对标公司选取

　　公司属于证监会行业分类“专业技术服务业”行业以及申万行业分类“工程咨询服务”行业，按照“市场可比、业务相似、经营稳定”原则，从上述两类行业重合企业中筛选主营业务与公司相似、经营相对稳定的共21家A股上市公司作为同行业对标公司。

　　■

　　在本激励计划有效期内，若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换，如：ST及*ST样本公司；净利润增长率同比变化超过±100%等。

　　（6）个人绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

　　3.考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　（1）公司层面的业绩指标选取净资产收益率、净利润增长率、营业利润率和研发投入占营业收入比重，上述四个指标属于公司核心的财务及业务指标，有助于综合反映股东回报和公司价值创造的综合性能力、公司持续增长能力和运营质量方面的要求，上述业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过了较为系统的合理预测和研究分析；

　　（2）除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人实际解除限售比例。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达到本激励计划实施目的。

　　(五)限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1.限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2.限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3.限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格等相关事项。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划规定出具专业意见。

　　(六)限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.限制性股票的会计处理

　　（1）授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2.限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销

　　根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司以本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2023年12月，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑本激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本激励计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。

　　4.终止本激励计划的会计处理方法

　　本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于未解除限售的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

　　（1）将取消或结算作为加速可解除限售处理，立即确认原本应在限售期内确认的金额。

　　（2）对于限制性股票，在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

　　(七)限制性股票的回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　1.回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2.回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

　　派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　3.回购注销的程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　二、股票期权激励计划

　　(一)股票期权的权益数量及分配

　　公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过360.009万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001万股的0.9%，实际授予数量根据本激励计划中限制性股票实际认购额度按照7:3比例等额配置并在授予登记时确认。

　　每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　(二)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　1.股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期自股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2.股票期权激励计划的授予日

　　授予日由公司董事会在本激励计划报广州市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达成之日起60日内，授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　3.股票期权激励计划的等待期

　　等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　4.股票期权的可行权日和行权安排

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。

　　5.股票期权激励计划的禁售规定

　　本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（6）在本股票期权计划最后一次行权时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授股票期权总量的20%延长等待期至其任期满后进入行权期，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可以行权。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益(或由此获得的股权激励收益)予以追回。

　　若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　　(三)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1.行权价格

　　股票期权的行权价格为16.09元/股，即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股16.09元的价格购买公司向激励对象增发的A股股票。

　　2.行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格，公平市场价格按以下价格的较高者确定：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

　　(四)股票期权的授予条件和行权条件

　　1.股票期权的授予条件

　　股票期权的授予条件同“限制性股票的授予条件”。

　　2.股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　⑥证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（5）公司业绩考核要求

　　本激励计划股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权各年度业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

　　（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

　　（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。

　　②同行业对标公司选取

　　公司属于证监会行业分类“专业技术服务业”行业以及申万行业分类“工程咨询服务”行业，按照“市场可比、业务相似、经营稳定”原则，从上述两类行业重合企业中筛选主营业务与公司相似、经营相对稳定的共21家A股上市公司作为同行业对标公司。

　　■

　　在本激励计划有效期内，若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换，如：ST及*ST样本公司；净利润增长率同比变化超过±100%等。

　　（6）个人绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

　　■

　　个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人行权比例。

　　3.考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　（1）公司层面的业绩指标选取净资产收益率、净利润增长率、营业利润率和研发投入占营业收入比重，上述四个指标属于公司核心的财务及业务指标，有助于综合反映股东回报和公司价值创造的综合性能力、公司持续增长能力和运营质量方面的要求，上述业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过了较为系统的合理预测和研究分析；

　　（2）除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人实际行权比例。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达到本激励计划实施目的。

　　(五)股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1.股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发、派息

　　公司在发生增发新股和派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2.行权价格的调整方法

　　若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3.股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　(六)股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.股票期权的会计处理

　　（1）授予日：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　（2）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　（3）可行权日：可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日：在行权日，如果达到行权条件，可以行权，根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2.股票期权的公允价值及股份支付费用摊销

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司以本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票收盘价预测算股票期权的单位权益公允价值为2.96元/股（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：16.09元/股（假设授予日收盘价,授予时正式测算）

　　（2）行权价格：16.09元/股

　　（3）预期期限：3.5年

　　（4）历史波动率：19.5800%（采用深证综指与股票期权预期期限（3.5年）相同的年化波动率）

　　（5）无风险利率：2.4365%（可获取的、最新的、中债网发布的3年期中债国债到期收益率）

　　（6）预期分红收益率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）

　　假设授予日在2023年12月，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.股份支付费用对公司业绩的影响

　　公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑本激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本激励计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。

　　4.终止本激励计划的会计处理方法

　　本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于未行权的股票期权（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　第六章 公司及激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　(一)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5.中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

　　(二) 公司未满足设定的业绩考核目标的，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购注销；对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

　　(三)公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　1.公司控制权发生变更；

　　2.公司出现合并、分立等情形。

　　(四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购并注销；未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　(一)激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销；当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销：

　　1.因公调离公司且不在公司任职；

　　2.死亡（由其法定继承人按规定解除限售或行权）；

　　3.丧失民事行为能力；

　　4.达到法定退休年龄正常退休；

　　5.其他客观原因造成的与公司解除或终止劳动关系。

　　(二)激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

　　1.激励对象成为独立董事、监事时；

　　2.劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。

　　(三)激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，由本激励计划已获得的利益无需返还公司：

　　1.激励对象因个人原因主动辞职；

　　2.考核未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；

　　3.劳动合同期满非公司过错导致的激励对象主动不续约的；

　　4.激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系；

　　5.本激励计划实施过程中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。

　　(四)激励对象发生以下情形之一，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，由本激励计划已获得的利益全部返还公司：

　　1.经济责任审计等结果表明未有效履职或严重失职、渎职的；

　　2.违反国家有关法律法规和《公司章程》规定的；

　　3. 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　4. 激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　(五)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票与股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章 附则

　　一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本激励计划经广州市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　四、本激励计划的解释权归公司董事会。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2023年11月10日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-046

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年11月10日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年11月3日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

　　1.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事农兴中、王迪军、廖景为本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了认可的法律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　2.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事农兴中、王迪军、廖景为本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》。

　　3.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事农兴中、王迪军、廖景为本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》

　　为合法有效推进公司2023年限制性股票与股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划相关事项，包括但不限于：

　　1.授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，按照激励计划规定对限制性股票授予数量和授予价格、股票期权授予数量和行权价格、限制性股票回购数量和回购价格等进行相应调整；

　　3.授权董事会办理限制性股票与股票期权的授予事宜，包括但不限于确认激励对象符合限制性股票与股票期权的获授条件、与激励对象签署《限制性股票与股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算公司申请办理登记结算；

　　4.授权董事会办理限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜，包括但不限于确认激励对象获授的限制性股票/股票期权符合解除限售/行权条件、向证券交易所提出解除限售/行权申请、向证券登记结算公司申请办理登记结算；

　　5.授权董事会回购注销未满足解除限售条件的获授限制性股票、办理注销激励对象未满足行权条件的获授股票期权；

　　6.授权董事会可根据激励计划的相关规定调整业绩考核同行业对标企业样本；

　　7.授权董事会在公司出现变更或终止实施激励计划、激励对象出现变更或终止行使权益的情形时，办理相关变更或终止事宜；

　　8.授权董事会向相关上级单位、政府机构提交、补充激励计划相关文件并办理审批、同意等手续；

　　9.授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于公司注册资本变更、对应《公司章程》修订等相关必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的职权除外；

　　10.授权董事会在国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与激励计划有关的其他事项，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的职权除外；

　　11.上述各项授权有效期与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事农兴中、王迪军、廖景为本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次股权激励事项尚须取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，董事会同意将在取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会批复后择期召开临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的事项，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行通知并公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3.公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　4.北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月11日

　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-047

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年11月10日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年11月3日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以投票表决方式审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　监事会认为：《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令148号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178号）以及《公司章程》等相关规定，本次激励计划的实施有利于公司建立健全长效激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　2.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》

　　监事会认为：《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》符合相关法律、规范和规范性文件等规定，符合公司实际情况，能够确保本次激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》。

　　3.审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　监事会认为：《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、规范和规范性文件等规定，符合公司实际情况，能够确保本次激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　4.审议通过《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年限制性股票与股权期权激励计划激励对象名单符合2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）中激励对象的确定依据和范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》(证监会令148号)和《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178号）等法规规定不能成为激励对象的情形，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年11月11日