本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“协鑫能科”）于2023年10月13日发布《关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-104），公司控股子公司苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司（以下简称“苏州鑫坤能”）拟以自筹资金现金收购协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）（以下简称“协鑫新能源”）下属13家子公司持有的36个目标公司/标的公司全部股权（以下简称“标的股权”），以实际收购协鑫新能源583.87兆瓦光伏发电项目（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。现公司就本次交易相关事项补充说明如下：

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币万元；所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。）

　　一、本次交易涉及的同业竞争解决安排及本次交易的目的

　　（一）朱共山、协鑫科技/协鑫新能源及其控制的企业控制的其他光伏电站资产的情况，及本次未予以收购的原因。

　　1、朱共山、协鑫科技/协鑫新能源及其控制的企业控制的其他光伏电站资产的情况

　　（1）朱共山本人未直接持有/控制光伏电站资产。

　　（2）协鑫科技（03800.HK）持有/控制的光伏电站资产情况及业务规模如下：

　　A.境内光伏电站情况

　　■

　　B.境外光伏电站情况

　　■

　　（3）协鑫新能源（00451.HK）持有/控制的光伏电站资产情况及业务规模如下（不含本次出售的36家目标公司持有/控制的光伏电站）：

　　■

　　（4）协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”，002506.SZ）持有/控制的光伏电站资产情况及业务规模如下：

　　协鑫集成主营业务为高效电池组件、能源工程、综合能源系统集成等相关产品的研发、设计、生产、销售及一站式服务。2018-2019年，协鑫集成销售光伏组件的部分下游光伏电站客户无力清偿其应付光伏组件货款，协鑫集成以受让债务人所持资产抵债的方式回收应收账款清欠，在达成债务和解后，协鑫集成被动持有13个光伏电站公司的股权，并非主动从事光伏发电业务。2019年至今，协鑫集成一直通过各种方式积极对外出让该等光伏电站，已成功对外转让部分光伏电站。协鑫集成目前持有/控制的光伏电站资产具体情况如下：

　　■

　　2、本次未予收购的原因

　　协鑫科技（03800.HK）、协鑫新能源（00451.HK）及协鑫集成（002506.SZ）已计划将上述电站资产向第三方出售，目前正处于磋商洽谈或尽职调查阶段。

　　同时，在本次收购交易后，就避免与协鑫能科及其控制的企业产生同业竞争，朱共山先生作为协鑫科技、协鑫新能源、协鑫集成及公司的实际控制人，Happy Genius Holdings Limited（智悦控股有限公司）作为协鑫科技的控股股东，Golden Concord Group Limited（协鑫集团有限公司.HK）作为协鑫新能源的间接控股股东，协鑫集团有限公司作为协鑫集成的控股股东、江苏协鑫建设管理有限公司及营口其印投资管理有限公司作为协鑫集团有限公司的一致行动人，已共同作出承诺，具体请见本公告“一、/（三）本次交易后，朱共山及其相关方避免同业竞争问题的解决方式和期限明确、合理并具有可行性，已承诺不再新增同类业务。”

　　（二）本次交易前后的同业竞争情况

　　本次交易前，公司的主营业务为清洁能源业务（主要包括燃机热电联产风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等）和数字能源业务。朱共山先生为公司的实际控制人，公司与朱共山先生控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

　　本次交易后，公司新增开展光伏发电业务，朱共山先生控制的其他企业目前控制的其他光伏电站情况，具体请见本公告“一、/（一）/1、朱共山、协鑫科技/协鑫新能源及其控制的企业控制的其他光伏电站资产的情况”。针对公司本次交易尚未收购的前述光伏电站资产，朱共山先生作为公司、协鑫科技、协鑫新能源及协鑫集成的实际控制人已出具承诺，其将督促相关企业在2024年12月31日前将控制的光伏电站以合法方式予以处置，使其控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务，具体承诺内容请见本公告“一、/（三）本次交易后，朱共山及其相关方避免同业竞争问题的解决方式和期限明确、合理并具有可行性，已承诺不再新增同类业务。”

　　据此，本次交易未违反朱共山先生在前次重大资产重组时作出的《关于避免同业竞争的声明与承诺》。

　　（三）本次交易后，朱共山及其相关方避免同业竞争问题的解决方式和期限明确、合理并具有可行性，已承诺不再新增同类业务。

　　本次交易后，朱共山先生及其相关方避免同业竞争问题的解决方式和期限明确、合理、具有可行性，已明确承诺不再新增同类业务。具体承诺如下：

　　1、Happy Genius Holdings Limited（智悦控股有限公司）作为协鑫科技的控股股东，朱共山先生作为协鑫科技的实际控制人，就避免与协鑫能科及其控制的企业产生同业竞争已作出不可变更撤销的承诺，主要包括：（1）针对本次交易完成后协鑫科技及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，其将督促相关企业在2024年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使其及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（2）针对协鑫科技及其控制的企业控制的光伏电站，协鑫科技及其控制的企业并未参与电站运营，目前已将光伏电站委托第三方专业运维公司代运维。（3）协鑫科技下属光伏电站属于历史遗留资产，自协鑫能科2019年实施重大资产重组以来不存在新增光伏电站资产的情况，且其控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（4）在本次交易完成后，如其及控制的其他企业获得与协鑫能科及其控制的企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，将立即通知协鑫能科，并在协鑫能科同意的情况下，将该等新业务机会提供给协鑫能科及其控制的企业。若违反上述承诺，其将承担因此而给协鑫能科及其控制的企业造成的一切损失。

　　2、Golden Concord Group Limited（协鑫集团有限公司.HK）作为协鑫新能源的间接控股股东，朱共山先生作为协鑫新能源的实际控制人，就避免与协鑫能科及其控制的企业产生同业竞争已作出不可变更撤销的承诺，主要包括：（1）针对本次交易完成后协鑫新能源及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，其将督促相关企业在符合相关法规或法律条件下，在2024年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使其及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（2）其控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（3）在本次交易完成后，如其及控制的其他企业获得与协鑫能科及其控制的企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，将立即通知协鑫能科，并在协鑫能科同意的情况下，将该等新业务机会提供给协鑫能科及其控制的企业。若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫能科及其控制的企业造成的一切损失。

　　3、协鑫集团有限公司作为协鑫集成的控股股东，江苏协鑫建设管理有限公司及营口其印投资管理有限公司作为协鑫集团有限公司的一致行动人，朱共山先生作为协鑫集成的实际控制人，就避免与协鑫能科及其控制的企业产生同业竞争已作出不可变更撤销的承诺，主要包括：（1）针对本次交易完成后协鑫集成及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，在合法合规、有利于维护全体股东权益的前提下，其将督促相关企业在2024年12月31日之前将上述所有公司的股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值。如受让方为关联方，其将督促协鑫集成确保该关联交易公允合理，使其及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（2）其控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（3）在本次交易完成后，如其及控制的其他企业获得与协鑫能科及其控制的企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，将立即通知协鑫能科，并在协鑫能科同意的情况下，将该等新业务机会提供给协鑫能科及其控制的企业。若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫能科及其控制的企业造成的一切损失。

　　4、根据协鑫集成公开披露信息，针对协鑫集成尚待处置的光伏电站，协鑫集成已承诺：“1、在合法合规、有利于维护全体股东权益的前提下，在2024年12月31日之前将上述所有公司的股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值。如受让方为本公司的关联方，本公司将确保该关联交易公允合理。2、届时本公司将促使本公司有关下属子公司妥善处理和安排其与上述公司之间的资金往来及债权债务关系。”

　　（四）本次交易的目的和必要性及公司对剩余光伏电站的收购计划或安排的说明。

　　1、本次交易的目的和必要性

　　（1）积极响应国家能源发展战略

　　我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国大气碳排放的主要来源，大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，到2025年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

　　公司本次交易是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升公司清洁能源消费比重和效能，有利于大幅节约传统燃煤发电带来的燃煤消耗，为我国能源消费结构调整添砖加瓦，促进节能减排，减少环境污染。

　　（2）把握光伏行业发展的机遇

　　根据中国光伏行业协会2023年发布的《中国光伏产业发展路线图（2022年-2023年）》，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长。2022年，全球光伏新增装机预计或将达到230GW，创历史新高。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长，2025年保守情况下新增装机容量预计可达约310GW，乐观情况下可达约380GW。国际能源署（IEA）数据显示，预计到2027年，光伏累计装机量将超越其他所有电源形式。

　　公司坚定看好新能源市场未来发展，本次收购完成后，公司将通过风光储一体化、多能互补发展，统筹多种资源协调开发、科学配置，有利于优先利用风电、光伏等清洁能源，充分挖掘电力系统灵活性调节能力和需求侧资源，提升电力发展质量和效益，也有利于发挥新能源富集地区优势，实现清洁电力大规模消纳。

　　（3）本次收购后协鑫能科定位及主营业务聚焦方向

　　公司主营业务为数字能源和清洁能源业务。本次交易将增强公司的盈利能力，进一步提升公司能源主业的核心竞争力和综合抗风险能力。本次交易完成后，公司将倾力打造从清洁能源生产、补能服务到储能的“固定+移动”储能新型电力系统服务商，以“光储充换售一体化”赋能多种场景解决方案，加持算力高科技产业支持，致力于成为领先的数字能源科技运营商。

　　2、公司对剩余光伏电站的收购计划或安排的说明

　　鉴于协鑫科技（03800.HK）、协鑫新能源（00451.HK）及协鑫集成（002506.SZ）已计划将上述电站资产向第三方出售，目前正处于磋商洽谈阶段，同时，公司实际控制人朱共山先生已承诺，将督促相关企业在2024年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置。

　　公司本次交易与收购剩余电站股权均不互为前提，公司收购剩余电站股权同本次交易不构成“一揽子交易”，亦不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。

　　二、本次交易中部分标的公司亏损的原因

　　（一）2023年上半年净利润为负的目标公司亏损的原因及影响

　　2023年上半年净利润为负的标的公司营业收入、成本及净利润等数据情况具体如下：

　　■

　　注：上海协鑫新能源投资有限公司净利润-15,300.49万元为母公司财务报表金额，其中计提同样为本次交易标的的项目公司福建省浦城县鑫浦光伏电力有限公司与浦城县协鑫合创光伏电力有限公司长期股权投资减值准备金额15,034.86万元。如不考虑该资产减值损失金额影响，2023年1-6月净利润为-265.63万元，能较真实反映该项目电站运营情况。

　　上述电站均具有区位优势，与所在地平均水平比较，整体发电量、利用小时属于较高水平，2022年发电数据明细具体如下：

　　■

　　造成上述标的公司2023年上半年净利润为负的主要原因有：

　　1、各标的公司承担了较高的财务费用，上述公司2023年1-6月财务费用合计为7,308.92万元。主要系向本次交易前原股东拆借资金形成的利息，以及进行融资租赁形成的贷款利息。本次交易后：

　　（1）因标的公司原股东借款中合计10.58亿元已进行了债转股，标的公司已无需承担相应的利息支出费用；

　　（2）标的公司在进行债转股后剩余股东往来金额约6亿元，相应的借款利息由9.52%降低至4.3-5.6%，可大幅降低财务费用；

　　（3）标的公司目前平均融资利率为6.10%，收购完成后可利用协鑫能科现有融资优势，进行融资置换，置换后平均融资利率可下降至约4.50%。

　　综上，标的公司财务费用造成的亏损不存在可持续性，不会造成亏损持续扩大。

　　2、前述标的公司中不享受新能源发电补贴的平价项目有商丘协能光伏电力有限公司（以下简称“商丘协能”）、雷州协鑫光伏电力有限公司（以下简称“雷州协鑫”）与北票协鑫光伏电力有限公司（以下简称“北票协鑫”），不享受相关补贴的具体原因如下：

　　根据《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围。北票协鑫于2018年1月5日并网，2021年12月23日全容，未在2018年5月31日前全容并网，不享受国补。雷州协鑫备案30MW，实际并网4.44MW，未在2018年5月31日前全容并网，不享受国补。商丘协能于2018年6月22日并网，晚于2018年5月31日并网，不享受国补。

　　（二）收购亏损标的公司的原因和必要性

　　以下标的公司为近一年及一期持续亏损的目标公司，其总资产、净资产、2023年1-6月净利润与经营性净现金流、2023年7-9月净利润与经营性净现金流数据情况具体如下：

　　■

　　注：上海协鑫新能源投资有限公司净利润-15,300.49万元为母公司财务报表金额，其中计提同样为本次交易标的的项目公司福建省浦城县鑫浦光伏电力有限公司与浦城县协鑫合创光伏电力有限公司长期股权投资减值准备金额15,034.86万元。如不考虑该资产减值损失金额影响，2023年1-6月净利润为-265.63万元，能较真实反映该项目电站运营情况。

　　如上表所示，上述公司在关联方借款结构与利率进行调整后，利润情况均有明显提升。其中商丘协能、雷州协鑫及北票协鑫第三季度虽未实现盈利，但亏损幅度明显减少。同时，前述公司2023年1-6月以及7-9月的经营性净现金流均为正数。

　　本次交易标的中虽有少量公司出现近一年及一期持续亏损的情况，但本次收购36个目标公司/标的公司全部股权具有合理原因及必要性，具体请见本公告“一、/（四）/1、本次交易的目的和必要性”。

　　三、本次交易标的公司股权质押情况及标的股权过户登记的安排

　　（一）标的公司股权质押的具体情况

　　标的公司股权质押具体情况如下：

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　　■

　　上述股权质押签署的《股权质押合同》中关于出质人权利均有“未经质权人书面同意，出质人不得转让、赠与或任何其他方式处分出质股权”或类似约定，根据该等《股权质押合同》的约定，本次转让股权需要获得权利人同意。交易各方已与上述权利人进行沟通，相关权利人已初步同意配合股转双方完成工商变更手续。各方之间不存在法律经济纠纷，不构成对股权转让的实质障碍。

　　（二）标的公司股权过户登记以股权质押的解除为前提，相关交易安排未损害上市公司利益。

　　根据具体项目签署的《股权转让协议》的约定，标的股权质押已全部解除并完成股权质押注销登记手续系办理标的公司股权转让工商变更登记手续的前提条件之一。根据与质押权利人沟通的结果及公司同类交易经验，交易各方会先行办理标的公司股权解质押，在办理完成股权转让工商变更登记后，将重新由苏州鑫坤能作为出质人办理标的公司股权质押。在暂时解除股权质押的过程中，公司无需清偿该等主债权借款，不涉及支付安排。前述股权质押变更登记及工商变更登记事宜将在本次交易经交易各方内部有权机构批准后及时进行。

　　同时，根据《股权转让协议》的约定及《中华人民共和国民法典》的规定，因一方违约致使协议目的无法实现，另一方有权单方解除转让协议。协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，并可根据履行情况和合同性质，请求恢复原状。因此，若因交易对方原因导致标的公司股权过户无法完成，公司可要求交易对方返还公司已支付的价款并要求违约赔偿。

　　据此，公司上述相关交易安排未损害上市公司利益，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第四条的有关规定。

　　（三）本次交易款项支付安排及履约保障措施

　　1、苏州鑫坤能在目标公司股权完成过户登记前即支付大额诚意金及较高比例股权转让款的原因。

　　根据本次交易的十一份股权转让协议和一份交易合作协议，本次交易标的股权转让总价为人民币109,440.11万元，总体支付安排如下：

　　（1）消缺款9,000万元直接在109,440.11万元中予以扣除，不支付；

　　（2）公司及协鑫新能源的董事会审议通过后，支付诚意金3亿元（累计支付比例为27%）；

　　（3）公司及协鑫新能源的股东大会审议通过后，支付第1笔股权转让款合计36,964.45万元（已支付的诚意金3亿元自动转为第1笔股权转让款的一部分，即双方股东大会审议通过后再支付6,964.45万元，工商变更前累计支付比例为34%）；

　　（4）36家目标公司全部完成工商变更后，支付第2笔股权转让款合计31,429.72万元，即工商变更后累计支付比例为62%；

　　（5）剩余股权转让款32,045.94万元作为国补押款，在国补核查结果公布后按实际情况结算。

　　根据《光伏电站收购交易合作协议》，苏州鑫坤能支付诚意金之日至2023年12月31日，为交易双方电站收购交易的排他合作期。在排他期内，转让方不得自行或通过任何关联方将项目向第三方出售。受让方根据对项目的尽调结果，在接受交易价格的基础上，受让方认可交易条件并希望按此成交。通过支付诚意金获得排他期提前锁定项目，并在获得内部有权机构审批后办理交割。

　　根据具体项目签署的《股权转让协议》，在本次交易完成股权工商变更登记前，受让方应支付的价款累计支付比例为转让总价款的34%。对普通的股权转让交易而言，以法律规定的股权登记效力，作为交易标的权属发生转移的节点，支付转让价款不大于50%，是股权交易合理的常见支付比例。同时，根据协鑫新能源公告披露的其对国有大型企业的光伏电站转让交易（如2023年6月8日，协鑫新能源发布的《非常重大出售事项出售附属公司及股东特别大会通告》），其在转让股权完成过户登记前支付股权转让款的比例一般是50%。

　　据此，苏州鑫坤能在目标公司股权完成过户登记前即支付诚意金及部分股权转让款，具有合理性。

　　2、如标的资产未能完成过户，交易对方退回交易款项及诚意金的履约保障措施。

　　如果标的资产未能完成过户，根据《光伏电站收购交易合作协议》，如双方因各自内部决策审批等原因最终未达成交易，以及双方签署《股权转让协议》后双方一致决定终止光伏电站收购交易的，应退回全部已收取的诚意金。同时协鑫新能源将与收取诚意金的协鑫新能源投资（中国）有限公司共同承担还款责任，协鑫新能源与协鑫新能源投资（中国）有限公司承诺以应收债权或协议附件中符合法律要求的有效资产保证优先偿还上述诚意金。截至本公告披露日，已完成漯河鑫力光伏电力有限公司、商丘协能、易县国鑫能源有限公司、雷州协鑫、内蒙古金曦能源有限公司、漯河协润新能源有限公司（以下简称“漯河协润”）6家公司100%股权质押登记，其余抵质押手续正在陆续办理中。

　　同时，根据具体项目签署的《股权转让协议》，如双方因自身原因未在协议约定的期限内完成股权转让交割，经对方书面催告仍未履约的，每逾期一天，违约方应按照股权转让价款总额的0.2％。向守约方支付违约金。因一方违约致使协议目的无法实现，另一方有权单方解除转让协议。协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

　　四、通榆县咱家禽业科技有限公司等四家标的公司近三年股权转让情况

　　（一）四家标的公司最近三年评估或估值情况（包括但不限于评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况）及近三年股权转让交易价格

　　标的公司通榆县咱家禽业科技有限公司（以下简称“通榆咱家”）、吉林亿联新能源科技有限公司（以下简称“吉林亿联”）、雷州协鑫、徐州鑫日光伏电力有限公司（以下简称“徐州鑫日”）近三年股权转让交易价格情况如下：

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　　以上四家标的公司分别在2022-2023年在协鑫新能源下属子公司之间进行转让，均以净资产作为股权转让对价，未作资产评估，作价情况说明如下：

　　■

　　（二）前述标的公司最近三年评估或估值情况与本次收购评估或估值情况的差异原因

　　前述标的公司最近三年评估或估值情况与本次收购评估或估值情况的差异情况具体如下：

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　　注：基准日系指2023年6月30日。

　　本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。最终交易定价由交易各方协商后确定，具有合理性，交易定价公允。

　　五、部分标的公司评估减值情况的说明

　　（一）各标的公司收益法评估的具体计算过程

　　1、各标的公司收益法评估的具体计算过程

　　本次评估的收益法具体计算过程是：

　　（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

　　（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

　　（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

　　在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

　　2、收入及盈利预测、增长率

　　（1）营业收入预测

　　年发电销售收入=年上网电量×上网电价

　　其中：年上网电量=装机容量×有效年均发电小时数

　　以山东万海电力有限公司为例，山东省物价局下发《关于山东万海电力有限公司等可再生能源发电项目上网电价的批复》（鲁价格一发[2015]117号），根据该批文，羊口万海35MW光伏电站项目上网电价按照1.00元/千瓦时（含税）执行，其中标杆上网电价每千瓦时为0.3949元（含税），国补电价每千瓦时为0.6051元（含税）。

　　各标的公司电价未来预测期主要依据各项目电价批复，同时参照近3年度各项目的平均标杆电价预测收益期标杆电价，各项目历史期的平均补贴电价预测收益期补贴电价，各项目历史期的平均现货交易电价预测收益期现货交易电价。

　　综合报告期各年发电小时数，确定企业在未来收益期的发电小时数,不考虑增长率，考虑光伏板发电效率的衰减情况，本次评估中各标的公司衰减率按年均0.55%考虑。

　　各标的公司2023年7-12月至2028年预测净利润如下：

　　■

　　3、折现率的确定

　　（1）无风险利率的确定

　　经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

　　■

　　委估对象的收益期限大多在25年，根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.64%。

　　（2）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

　　根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

　　根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.55%。

　　市场风险溢价＝rm-rf＝9.55%-2.64%＝6.91%。

　　（3）资本结构的确定

　　企业属于新能源发电行业，由于新能源发电企业通常存在较大的融资情况以及明确的还款计划，经过多年的发展，行业具有成熟的资本结构，本次评估选择行业资本结构进行计算。

　　（4）贝塔系数的确定

　　以申万行业分类电力-光伏发电沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司（具体见计算表），以上证综指为标的指数，经查询同花顺iFinD金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前5年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为0.7228，按照被评估企业平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

　　（5）特性风险系数的确定

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数，在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数Rc=0.01。

　　（6）债权期望报酬率rd的确定

　　债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR确定债权期望报酬率，具体为4.20%。所得税率取被评估企业所得税率。

　　（7）折现率

　　将以上得到的各参数，代入公式，各标的公司所得税率差异会导致折现率有所波动，以所得税率25%为例，得到折现率如下表：

　　■

　　（二）滕州鑫田光伏发电有限公司、北票协鑫光伏电力有限公司、庄浪光原光伏发电有限公司、桃源县鑫辉光伏电力有限公司具体负债情况。

　　滕州鑫田光伏发电有限公司（以下简称“滕州鑫田”）、北票协鑫、庄浪光原光伏发电有限公司（以下简称“庄浪光原”）、桃源县鑫辉光伏电力有限公司（以下简称“桃源鑫辉”）的具体负债情况如下：

　　■

　　可比公司2023年6月30日资产负债率平均水平为72.56%：

　　■

　　数据来源：上市公司定期报告。

　　通过对比，北票协鑫与庄浪光原低于行业平均水平；滕州鑫田与桃源鑫辉高于行业平均水平。

　　四家标的公司未面临较高偿债压力，其中：

　　1、滕州鑫田：该公司处于开发初期阶段，实缴资本为0，于2023年6月28日完成融资。本次交易完成后将完成资本金出资，能够保证还本付息及正常经营支出，不影响项目正常经营。

　　2、北票协鑫：该项目资产负债率保持在行业平均水平内，不影响项目正常经营的情况。

　　3、庄浪光原：该项目资产负债率保持在正常范围内，不影响项目正常经营的情况。

　　4、桃源鑫辉：因该公司投资建造外线供鑫辉、鑫源、鑫能三个项目（均在本次收购范围内）共同使用，导致资产负债率偏高；该项目为国补核查绿码项目，国补已正常结算；综合考虑不影响项目正常经营。

　　（三）山东万海电力有限公司光伏发电设备受损具体情况

　　2019年标的公司受台风影响，部分光伏发电设备受损无法发电，受灾期间发电收入减少；同时，恢复产能额外产生了新增投资，以上几方面因素综合影响导致整体经济效益相对较低，产生评估减值。

　　受损设备清单如下所示：

　　■

　　截至2019年12月31日止，受损设备原值6,640.78万元，累计折旧917.22万元，处置收益4,578.85万元，其中设备拍卖款金额为1,045.99万元，已全部收到；保险公司赔付金额为3,532.86万元，已收到2,845.63万元，尚未收到687.23万元；2021年度，拍卖处置税金为120.33万元。上述设备处置完成后已经确认资产处置损益。截至2023年6月30日，标的公司已将受损设备处置，不存在减值影响。本次收购前，标的公司装机容量已恢复至33.1MW。本次收购容量33.1MW，交易后无追加投资的计划。

　　六、部分标的公司涉及国补核查暂缓支付款的补充说明

　　（一）标的公司“对价中的国补核查暂缓支付款”、“往来款中的国补核查暂缓支付款”对应具体内容、金额。

　　2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，决定在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，严厉打击可再生能源骗补行为。自查对象包括电网企业和发电企业，范围为截止到2021年12月31日已并网有补贴需求的再生能源发电项目，其中发电企业的范围为风电、集中式光伏电站以及生物质发电项目。自查内容包括项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护六个方面。2022年10月8日，三部门再次联合发布了《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明。2022年10月28日，信用中国网站发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》，第一批经核查确认的合规项目共计7344个。其中，国网区域项目共6830个，南网区域项目共514个。

　　1、标的公司“对价中的国补核查暂缓支付款”、“往来款中的国补核查暂缓支付款”对应具体内容等

　　本次交易中共10个标的公司、173MW项目（简称“国补核查项目”）受到国补核查影响，考虑国补核查中的部分项目尚未确认核查结果，出于谨慎性考虑，公司设置了国补核查暂缓支付款条款。

　　根据相关《股权转让协议》“第一条定义1.1”的约定，国补核查暂缓支付款系指针对国补核查可能影响目标项目的电价，协鑫新能源同意苏州鑫坤能暂缓支付约定金额的股权转让价款或股东往来款，用以在国补核查结果出来后，按照协议第九条约定调整股权转让价款总额的款项。

　　根据评估报告中估值确认的原则及方法，公司将国补核查可能出现的电价下调、取消国补、退回国补导致的现金流减少对估值的最大影响值作为“国补核查暂缓支付款”，即资产评估按照项目申报时的电价进行估值，如国补核查出现问题，发生降电价、取消国补、退回国补等情况，国补核查暂缓支付款将视具体情况可能予以部分扣除后，余额进行实际结算。

　　本次交易涉及的实际股权转让对价为100,440.11万元，其中包含“对价中的国补核查暂缓支付款”32,045.93万元；基准日股东往来款为59,762.81万元，其中包含“往来款中的国补核查暂缓支付款”39,866.82万元。“对价中的国补核查暂缓支付款”32,045.93万元和“往来款中的国补核查暂缓支付款”39,866.82万元共同组成国补核查暂缓支付款，合计为71,912.75万元。具体如下所示：

　　（1）交易款项说明

　　■

　　（2）国补核查暂缓支付款

　　■

　　根据交易各方签署的《股权转让协议》之“第三条股权转让对价支付”和“第九条国补核查暂缓支付款”的约定，国补核查暂缓支付款的结算、支付安排等分为2种情况：

　　情况1：国补核查结果公布后，如国补核查项目的国补电价未发生变化，苏州鑫坤能及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国补核查暂缓支付款及按年利率4.3%计算自交割日（含）至实际支付日（不含）的利息。

　　情况2：如国补核查出现问题，发生降电价、取消国补、退回国补等情况，则各方按照各目标公司资产评估报告中的收益法评估的具体计算公式等重新计算项目评估值（收入及盈利预测根据目标公司国补核查结果公布后确定的电价进行计算），两次评估值的差额作为重新测算股权转让价款的依据，计算出“调减的股权转让价款金额”（简称“调减金额”）。

　　调减金额，由苏州鑫坤能从国补核查暂缓支付款（即“往来款中的国补核查暂缓支付款”与“对价中的国补核查暂缓支付款”的总额合计71,912.75万元）中抵扣：

　　①当调减金额≤国补核查暂缓支付款时，抵扣顺序为：优先从“往来款中的国补核查暂缓支付款”中抵扣，其次从“对价中的国补核查暂缓支付款”中抵扣；剩余国补核查暂缓支付款项（即国补核查暂缓支付款-调减金额）及利息，苏州鑫坤能及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付给转让方；

　　②当调减金额＞国补核查暂缓支付款时，不足以抵扣的部分（即调减金额-国补核查暂缓支付款），由转让方于5个工作日内支付给苏州鑫坤能。

　　2、涉及国补核查暂缓支付款的相关协议约定具体如下：

　　（1）《南京协鑫新能源发展有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于上海协鑫新能源投资有限公司47.84MW光伏项目之股权转让协议》中相关约定条款如下：

　　第三条 股权转让对价支付

　　3.1股权转让价款

　　甲乙双方以目标公司《评估报告》为基础进行协商，确认目标股权转让价格为7,470万元整（大写：柒仟肆佰柒拾万圆整，简称“股权转让价款”，详见附件九）。

　　3.2股权转让价款支付

　　股权转让价款按附件九的约定支付：

　　3.2.1本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款3,735万元整（大写：叁仟柒佰叁拾伍万圆整）。乙方已支付的诚意金等额抵扣股权转让价款。

　　3.2.2满足以下条件后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部股权转让价款。

　　（A）甲乙双方完成本协议第5.4条管理权交割；

　　（B）目标股权已变更至乙方名下，同时目标公司董事、监事、总经理也同步完成变更登记。

　　3.3股东往来款

　　3.3.1截至基准日，目标公司与甲方及其关联方因资金拆借形成的债权债务（简称“基准日债权债务”）以《基准日审计报告》所披露的信息为准。

　　3.3.2各方同意目标公司与甲方及其关联方对基准日债权债务进行整合和抵销，抵销后的金额详见附件十（简称“基准日股东往来款”），基准日股东往来款按照原借款协议计息。因国补核查暂缓支付的基准日股东往来款计息方式以第九条约定为准。

　　3.3.3各方同意，乙方及目标公司于交割日后30日内偿还目标公司应付的基准日股东往来款及利息。

　　3.3.4过渡期内，如拟新增目标公司与甲方及其关联方往来款（简称“新增债权债务”）的，各方同意目标公司与甲方及其关联方对新增债权债务，按照如下约定进行整合和抵销：

　　（A）目标公司应付甲方及其关联方的新增债务全部被整合为目标公司应付甲方的债务；

　　（B）目标公司应收甲方及其关联方的新增债权全部被整合为目标公司应收甲方的债权；

　　（C）按照上述（A）款整合后的目标公司应付甲方的新增债务与按照上述（B）款整合后的目标公司应收甲方的新增债权进行抵销；

　　（D）按照上述（C）款约定抵销后，截至交割日，应仅余目标公司应付甲方的一笔债权（简称“过渡期股东往来款”），各方同意按照5.6%的年利率，计息至全部清偿之日（不含）。

　　3.3.5各方承诺：交割日后15个工作日内，双方应共同确认过渡期股东往来款及利息，由乙方及目标公司向甲方（或甲方向目标公司）支付全部过渡期股东往来款及利息。

　　第九条国补核查暂缓支付款

　　9.1各方同意，如有权机关发布政策、公告等文件，确认浦城县协鑫合创光伏电力有限公司（简称“国补核查项目”）国补核查结果，或各方依据相关政策一致认为国补核查结果已经明确（上述事项合称“国补核查结果公布”），各方同意按下列约定支付国补核查暂缓支付款以及自交割日起，按年利率4.3%计算至实际支付日（不含）的利息（为免疑义，如国补核查项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，被扣减的国补核查暂缓支付款项乙方无需支付利息给甲方）。

　　国补核查结果公布后，如附件十三所示项目国补电价未发生变化，乙方及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国补核查暂缓支付款项5,167万元（详见附件十三）及按年利率4.3%计算自交割日（含）至实际支付日（不含）的利息。

　　9.2 如因国补核查导致附件十三所示国补核查项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，则各方按照确立本次交易定价的其他边界条件，重新测算股权转让价款总额并予以调整，调减的股权转让价款，由乙方先行从应付的国补核查暂缓支付款项中等额抵扣，如足以抵扣的，剩余国补核查暂缓支付款项（即5,167万元-调减的股权转让价款金额）及利息（以剩余国补核查暂缓支付款项为基数，按年利率4.3%计算自基准日（含）至实际支付日（不含）），乙方及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付甲方；不足以抵扣的部分，由甲方于5个工作日内支付至乙方。（计算过程解释详见本公告“六、/（一）”的情况2）

　　附件九：股权转让价款明细

　　■

　　附件十三：国补核查暂缓支付款项明细

　　■

　　（2）《青海协鑫新能源有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于两个目标公司33.00MW光伏项目之股权转让协议》中相关约定条款如下：

　　第三条 股权转让对价支付

　　3.1 股权转让价款

　　甲乙双方以目标公司《评估报告》为基础进行协商，确认标的股权转让价格为5,220万元整（大写：伍仟贰佰贰拾万元整，简称“股权转让价款”，详见附件九）。

　　3.2 股权转让价款支付

　　股权转让价款按附件九的约定支付：

　　3.2.1本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款958.6万元整（大写：玖佰伍拾捌万陆仟元整）。乙方已支付的诚意金等额抵扣股权转让价款。

　　3.2.2满足以下条件后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部股权转让价款。

　　（A）甲乙双方完成本协议第5.4条管理权交割；

　　（B）标的股权已变更至乙方名下，同时目标公司董事、监事、总经理也同步完成变更登记。

　　为避免疑问，两个目标公司中任何一个目标公司满足本条（A）和（B）两项条件，乙方即应当支付单个目标公司对应的剩余股权转让价款，不必等两个目标公司全部具备（A）和（B）两项条件。

　　3.3 股东往来款

　　3.3.1截至基准日，目标公司与甲方及其关联方因资金拆借形成的债权债务（简称“基准日债权债务”）以《基准日审计报告》所披露的信息为准。

　　3.3.2各方同意目标公司与甲方及其关联方对基准日债权债务进行整合和抵销，抵销后的金额详见附件十（简称“基准日股东往来款”），基准日股东往来款按照原借款协议计息。因国补核查暂缓支付的基准日股东往来款计息方式以第九条约定为准。

　　3.3.3各方同意，乙方及目标公司于交割日后30日内偿还目标公司应付的基准日股东往来款及利息。

　　3.3.4过渡期内，如拟新增目标公司与甲方及其关联方往来款（简称“新增债权债务”）的，各方同意目标公司与甲方及其关联方对新增债权债务，按照如下约定进行整合和抵销：

　　（A）目标公司应付甲方及其关联方的新增债务全部被整合为目标公司应付甲方的债务；

　　（B）目标公司应收甲方及其关联方的新增债权全部被整合为目标公司应收甲方的债权；

　　（C）按照上述（A）款整合后的目标公司应付甲方的新增债务与按照上述（B）款整合后的目标公司应收甲方的新增债权进行抵销；

　　（D）按照上述（C）款约定抵销后，截至交割日，应仅余目标公司应付甲方的一笔债权（简称“过渡期股东往来款”），各方同意按照5.6%的年利率，计息至全部清偿之日（不含）。

　　3.3.5各方承诺：交割日后15个工作日内，双方应共同确认过渡期股东往来款及利息，由乙方及目标公司向甲方（或甲方向目标公司）支付全部过渡期股东往来款及利息。

　　第九条 国补核查暂缓支付款

　　9.1各方同意，如有权机关发布政策、公告等文件，确认化隆协合太阳能发电有限公司、青海百能光伏投资管理有限公司（简称“国补核查项目”）国补核查结果，或各方依据相关政策一致认为国补核查结果已经明确（上述事项合称“国补核查结果公布”），各方同意按下列约定支付国补核查暂缓支付款以及自交割日起，按年利率4.3%计算至实际支付日（不含）的利息（为免疑义，如国补核查项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，被扣减的国补核查暂缓支付款项乙方无需支付利息给甲方）。

　　国补核查结果公布后，如附件十三所示项目国补电价未发生变化，乙方及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国补核查暂缓支付款项14,166万元（详见附件十三）及按年利率4.3%计算自交割日（含）至实际支付日（不含）的利息。

　　9.2如因国补核查导致附件十三所项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，则各方按照确立本次交易定价的其他边界条件，重新测算股权转让价款总额并予以调整，调减的股权转让价款，由乙方先行从应付的国补核查暂缓支付款项中等额抵扣，如足以抵扣的，剩余国补核查暂缓支付款项（即14,166万元-调减的股权转让价款金额）及利息（以剩余国补核查暂缓支付款项为基数，按年利率4.3%计算自基准日（含）至实际支付日（不含）），乙方及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付甲方；不足以抵扣的部分，由甲方于5个工作日内支付至乙方。（计算过程解释详见本公告“六、/（一）的情况2）

　　附件九：股权转让价款明细

　　■

　　附件十三：国补核查暂缓支付款项明细

　　■

　　（3）《苏州协鑫新能源发展有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于四个目标公司52.41MW光伏项目之股权转让协议》中相关约定条款如下：

　　第三条 股权转让对价支付

　　3.1股权转让价款

　　甲乙双方以目标公司《评估报告》为基础进行协商，扣除第3.4条消缺买断费用后，确认标的股权转让价格为15,770万元整（大写：壹亿伍仟柒佰柒拾万圆整，简称“股权转让价款”，详见附件十）。

　　3.2股权转让价款支付

　　股权转让价款按附件十的约定支付：

　　3.2.1本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款7,885万元整（大写：柒仟捌佰捌拾伍万圆整）。乙方已支付的诚意金等额抵扣股权转让价款。

　　3.2.2满足以下条件后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部股权转让价款。

　　（A）甲乙双方完成本协议第5.4条管理权交割；

　　（B）标的股权已变更至乙方名下，同时目标公司董事、监事、总经理也同步完成变更登记。

　　为避免疑问，四个目标公司中任何一个或者几个单个目标公司满足本条（A）和（B）两项条件，乙方即应当支付一个或者几个单个目标公司对应的剩余股权转让价款，不必等到四个目标公司全部具备（A）和（B）两项条件。

　　3.3 股东往来款

　　3.3.1截至基准日，目标公司与甲方及其关联方因资金拆借形成的债权债务（简称“基准日债权债务”）以《基准日审计报告》所披露的信息为准。

　　3.3.2各方同意目标公司与甲方及其关联方对基准日债权债务进行整合和抵销，抵销后的金额详见附件十一（简称“基准日股东往来款”），基准日股东往来款按照原借款协议计息。因国补核查暂缓支付的基准日股东往来款计息方式以第九条约定为准。

　　3.3.3各方同意，乙方及目标公司于交割日后30日内偿还目标公司应付的基准日股东往来款及利息。

　　3.3.4过渡期内，如拟新增目标公司与甲方及其关联方往来款（简称“新增债权债务”）的，各方同意目标公司与甲方及其关联方对新增债权债务，按照如下约定进行整合和抵销：

　　（A）目标公司应付甲方及其关联方的新增债务全部被整合为目标公司应付甲方的债务；

　　（B）目标公司应收甲方及其关联方的新增债权全部被整合为目标公司应收甲方的债权；

　　（C）按照上述（A）款整合后的目标公司应付甲方的新增债务与按照上述（B）款整合后的目标公司应收甲方的新增债权进行抵销；

　　（D）按照上述（C）款约定抵销后，截至交割日，应仅余目标公司应付甲方的一笔债权（简称“过渡期股东往来款”），各方同意按照5.6%的年利率，计息至全部清偿之日（不含）。

　　3.3.5各方承诺：交割日后15个工作日内，双方应共同确认过渡期股东往来款及利息，由乙方及目标公司向甲方（或甲方向目标公司）支付全部过渡期股东往来款及利息。

　　第九条 国补核查暂缓支付款

　　9.1各方同意，如有权机关发布政策、公告等文件，确认通榆县咱家禽业科技有限公司、吉林亿联新能源科技有限公司（简称“国补核查项目”）国补核查结果，或各方依据相关政策一致认为国补核查结果已经明确（上述事项合称“国补核查结果公布”），各方同意按下列约定支付国补核查暂缓支付款以及自交割日起，按年利率4.3%计算至实际支付日（不含）的利息（为免疑义，如国补核查项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，被扣减的国补核查暂缓支付款项乙方无需支付利息给甲方）。

　　国补核查结果公布后，如附件十四所示国补核查项目国补电价未发生变化，乙方及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国补核查暂缓支付款项1,398万元（详见附件十四）及按年利率4.3%计算自交割日（含）至实际支付日（不含）的利息。

　　9.2如因国补核查导致附件十四所示项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，则各方按照确立本次交易定价的其他边界条件，重新测算股权转让价款总额并予以调整，调减的股权转让价款，由乙方先行从应付的国补核查暂缓支付款项中等额抵扣，如足以抵扣的，剩余国补核查暂缓支付款项（即原国补核查暂缓支付款项1,398万元-调减的股权转让价款金额）及利息（以剩余国补核查暂缓支付款项为基数，按年利率4.3%计算自基准日（含）至实际支付日（不含）），乙方及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付甲方；不足以抵扣的部分，由甲方于5个工作日内支付至乙方。（计算过程解释详见本公告“六、/（一）”的情况2）

　　附件十：股权转让价款明细

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　　附件十四：国补核查暂缓支付款项明细

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　　（4）《苏州协鑫新能源投资有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于十个目标公司220.98MW光伏项目之股权转让协议》中相关约定条款如下：

　　第三条 股权转让对价支付

　　3.1股权转让价款

　　甲乙双方以目标公司《评估报告》为基础进行协商，扣除第3.4条消缺买断费用后，确认标的股权转让价格为32,644.52万元整（大写：叁亿贰仟陆佰肆拾肆万伍仟贰佰元整，简称“股权转让价款”，详见附件十）。

　　3.2股权转让价款支付

　　股权转让价款按附件十的约定支付：

　　3.2.1本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款4,718.07万元整（大写：肆仟柒佰壹拾捌万零柒佰元整）。乙方已支付的诚意金等额抵扣股权转让价款。

　　3.2.2满足以下条件后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部股权转让价款。

　　（A）甲乙双方完成本协议第5.4条管理权交割；

　　（B）标的股权已变更至乙方名下，同时目标公司董事、监事、总经理也同步完成变更登记。

　　为避免疑问，十个目标公司中任何一个或者几个单个目标公司满足本条（A）和（B）两项条件，乙方即应当支付一个或者几个单个目标公司对应的剩余股权转让价款，不必等到十个目标公司全部具备（A）和（B）两项条件。

　　3.3 股东往来款

　　3.3.1截至基准日，目标公司与甲方及其关联方因资金拆借形成的债权债务（简称“基准日债权债务”）以《基准日审计报告》所披露的信息为准。

　　3.3.2各方同意目标公司与甲方及其关联方对基准日债权债务进行整合和抵销，抵销后的金额详见附件十一（简称“基准日股东往来款”），基准日股东往来款按照原借款协议计息。因国补核查暂缓支付的基准日股东往来款计息方式以第九条约定为准。

　　3.3.3各方同意，乙方及目标公司于交割日后30日内偿还目标公司应付的基准日股东往来款及利息。

　　3.3.4过渡期内，如拟新增目标公司与甲方及其关联方往来款（简称“新增债权债务”）的，各方同意目标公司与甲方及其关联方对新增债权债务，按照如下约定进行整合和抵销：

　　（A）目标公司应付甲方及其关联方的新增债务全部被整合为目标公司应付甲方的债务；

　　（B）目标公司应收甲方及其关联方的新增债权全部被整合为目标公司应收甲方的债权；

　　（C）按照上述（A）款整合后的目标公司应付甲方的新增债务与按照上述（B）款整合后的目标公司应收甲方的新增债权进行抵销；

　　（D）按照上述（C）款约定抵销后，截至交割日，应仅余目标公司应付甲方的一笔债权（简称“过渡期股东往来款”），各方同意按照5.6%的年利率，计息至全部清偿之日（不含）。

　　3.3.5各方承诺：交割日后15个工作日内，双方应共同确认过渡期股东往来款及利息，由乙方及目标公司向甲方（或甲方向目标公司）支付全部过渡期股东往来款及利息。

　　第九条 国补核查暂缓支付款

　　9.1各方同意，如有权机关发布政策、公告等文件，确认内蒙古金曦能源有限公司、庄浪光原光伏发电有限公司、通榆协鑫光伏电力有限公司、山东万海电力有限公司以及长沙鑫佳光伏电力有限公司（简称“国补核查项目”）国补核查结果，或各方依据相关政策一致认为国补核查结果已经明确（上述事项合称“国补核查结果公布”），各方同意按下列约定支付国补核查暂缓支付款以及自交割日起，按年利率4.3%计算至实际支付日（不含）的利息（为免疑义，如国补核查项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，被扣减的国补核查暂缓支付款项乙方无需支付利息给甲方）。

　　国补核查结果公布后，如附件十四所示项目国补电价未发生变化，乙方及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国补核查暂缓支付款项（详见附件十四）及按年利率4.3%计算自交割日（含）至实际支付日（不含）的利息。

　　9.2如因国补核查导致附件十四所示项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，则各方按照确立本次交易定价的其他边界条件，重新测算股权转让价款总额并予以调整，调减的股权转让价款，由乙方先行从应付的国补核查暂缓支付款项中等额抵扣，如足以抵扣的，剩余国补核查暂缓支付款项（即【原国补核查暂缓支付款项-调减的股权转让价款金额】）及利息（以剩余国补核查暂缓支付款项为基数，按年利率4.3%计算自基准日（含）至实际支付日（不含）），乙方及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付甲方；不足以抵扣的部分，由甲方于5个工作日内支付至乙方。（计算过程解释详见本公告“六、/（一）”的情况2）

　　附件十：股权转让价款明细

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　　附件十四：国补核查暂缓支付款项明细

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　　3、涉及应付的基准日股东往来款的相关协议约定具体如下：

　　“应付的基准日股东往来款”19,895.99万元明细已在协议正文或相关附件中列明，具体为“目标公司需偿还的往来款”该列金额。

　　（1）《湖北协鑫新能源投资有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于四个目标公司80.51MW 光伏项目之股权转让协议》中相关约定如下：

　　附件十：股权转让价款明细

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　　（2）《沈阳鑫源光伏电力有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于通榆鑫源光伏电力有限公司15.00MW 光伏项目之股权转让协议》中相关约定如下：

　　附件九：股权转让价款明细

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　　（3）《滕州协鑫光伏发电有限公司、高唐县协荣光伏发电有限公司、郑州协嘉新能源有限公司、苏州协鑫新能源发展有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于五个目标公司25.86MW 光伏项目之股权转让协议》中相关约定如下：

　　第三条股权转让对价支付

　　3.2 股权转让价款支付

　　股权转让价款按以下方式支付：

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　　注：漯河协润需偿还的往来款1,535万元中包括8,098,717.6元设备价款。

　　（4）《苏州协鑫新能源投资有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于十个目标公司220.98MW 光伏项目之股权转让协议》中目标公司应付的基准日股东往来款详见本公告“六、/（一）/2、/（4）”中附件十“目标公司需偿还的往来款”该列金额。

　　（二）风险提示

　　国补核查预计2023年底至2024年上半年结束，根据核查的最终结果支付押款。重新测算股权转让价款计算公式采用各标的公司资产评估报告中的收益法评估的具体计算公式等，但收入及盈利预测根据标的公司国补核查结果公布后确定的电价进行计算，两次评估值的差额作为重新测算股权转让价款的依据。国补核查导致收入及盈利预测发生变化的原因主要包括“以少代全”（未在电价窗口期全容量并网）、“批小建大”（实际并网容量超过备案容量）、“股权变更”（项目建设期发生股权变更）和“未进目录”（项目未能进入国补目录）。

　　目前交易对价、估值、支付安排等已考虑国补核查相关风险，但仍存在国补核查暂缓支付款可能无法覆盖“调减的股权转让价款金额”的风险；同时，国补核查进度及结果对涉及国补核查标的公司未来经营的影响具有不确定性。

　　七、本次交易标的公司主要客户合作情况

　　（一）标的公司获取主要客户的方式。

　　标的公司获取主要客户的方式主要为以下两种：

　　1、地面电站及全额上网的分布式电站

　　根据《可再生能源法》，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，国家电力监管委员会及其派出机构依照本办法对电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量的情况实施监管。

　　2、“自发自用，余电上网”的分布式电站

　　按照用能单位原有电价协商确定折扣向其提供电力，剩余发电量并入所在区域电网。分布式光伏系统所发电量首先满足工业用能单位的用电需求，该部分电量实现就地消纳；余电上网部分电量按照国家政策，由电网公司全额收购。

　　据此，标的公司获取主要客户不存在对关键股东或核心人员的依赖。

　　（二）标的公司与主要客户具体合作情况

　　标的公司与主要客户的合作情况主要分为两种：

　　1、就地面电站而言，其主要合作方为国家电网与南方电网，双方签订购售电合同，合同周期1至5年不等，合同期满后自动续约，电费结算为月结；

　　2、就工商业分布式电站而言，其主要合作方为国家电网、南方电网和当地优质企业，其中，与国家电网与南方电网签订售电合同，合同周期1至5年不等，合同期满后自动续约，电费结算为月结，与企业签订EMC合同并在合同中约定25年电价折扣或固定电价，电费结算亦为月结。

　　相关合同签署情况具体如下：

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　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2023年11月11日