证券代码：002166         证券简称：莱茵生物     公告编号：2023-052

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第二十七次会议的通知于2023年11月6日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2023年11月10日下午14：00在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》[关联董事谢永富先生、白昱先生回避表决]；

　　公司于2023年5月12日完成了2022年年度权益分派方案的实施，具体方案如下：以公司总股本742,082,425股为基数，向截至2023年5月11日股权登记日的在册全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共派发股利人民币74,208,242.50元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会根据相关规定，将本激励计划首次授予限制性股票的回购价格从5.66元/股调整为5.56元/股，本次调整符合相关规定和程序。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-054）。

　　2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》[关联董事谢永富先生、白昱先生回避表决，独立董事已就该事项发表独立意见]；

　　鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的条件已经成就。符合本次解除限售条件的激励对象为69名，可解除限售的限制性股票数量为455.20万股，董事会同意为上述激励对象办理解除限售相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-055）以及《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月十一日

　　证券代码：002166         证券简称：莱茵生物    公告编号：2023-053

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第六届监事会第二十四次会议的通知于2023年11月6日以短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2023年11月10日下午16:00在公司四楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3名，实出席会议监事3名，部分高管列席了会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》；

　　经审核，监事会认为：根据2022年年度权益分派实施情况，本次调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定；本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意董事会对公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整，由5.66元/股调整至5.56元/股。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售所需满足的条件已成就。同时，监事会对首次授予部分可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售资格合法有效。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《激励计划》规定的不得解除限售的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意对符合本次解除限售条件的69名激励对象所获授的455.20万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年十一月十一日

　　证券代码：002166        证券简称：莱茵生物     公告编号：2023-054

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

　　（二）2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　（四）公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。

　　（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　（七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的情况

　　（一）限制性股票回购价格调整原因

　　公司于2023年4月20日召开了2022年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。公司于2023年5月12日完成了2022年年度权益分派方案的实施，具体方案如下：以公司总股本742,082,425股为基数，向截至2023年5月11日股权登记日的在册全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共派发股利人民币74,208,242.50元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章限制性股票回购注销原则”中的“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

　　（二）限制性股票回购价格调整方法及调整后回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

　　派息：P=P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）

　　本次调整后，尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为：P=5.66-0.1=5.56元。

　　三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据2022年年度权益分派实施情况，本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定；本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意董事会对公司本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整，由5.66元/股调整至5.56元/股。

　　五、律师意见

　　本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格及本次解除限售已取得必要的批准和授权；本次调整回购价格及本次解除限售符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月十一日

　　证券代码：002166        证券简称：莱茵生物   公告编号：2023-055

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计69人。

　　2、本次解除限售数量：455.20万股，占目前公司总股本742,082,425股的0.61%。

　　3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）于2023年11月10日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的69名激励对象办理455.20万股限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划实施情况概要

　　（一）本次激励计划主要内容

　　公司于2022年9月13日公司召开第六届董事会第十六次会议，并于2022年9月30日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》。根据公司的实际经营发展情况，公司于2023年9月11日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》；2023年9月12日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及相关文件。公司于2023年9月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司《激励计划》主要内容如下：

　　1、激励形式：限制性股票

　　2、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　3、限制性股票首次授予日：2022年9月30日

　　4、限制性股票首次授予价格：5.66元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、首次授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　备注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、时间安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　8、解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果分为A+、A、A-、B、C和D六个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

　　2、2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　4、公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。

　　6、2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

　　7、2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。

　　（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异说明

　　公司董事会确定限制性股票首次授予日后，首次授予的激励对象为74人，首次授予数量为1,150万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购授予其的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的激励对象为70人，首次授予登记完成1,139.76万股限制性股票。

　　截至本公告日，首次授予登记完成的激励对象中有1人已离职不符合本激励计划的激励对象条件资格，其对应1.76万股限制性股票将由公司回购注销；首次授予登记完成的激励对象中，69名激励对象绩效考核结果为A及以上，可解除限售比例为100%，对应解除限售条件成就数量为455.20万股。

　　故，本次符合解除限售条件的激励对象为69人，共计可解除限售455.20万股限制性股票。

　　另外，本激励计划预留部分因未在股东大会通过本激励计划之日起的12个月内确定激励对象并授出，预留部分权益已失效作废。

　　除以上调整变化外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划相关内容无差异。

　　二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　（一）限售期情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的40%。

　　公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为2022年11月21日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年11月20日届满。

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的69名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、首次授予第一个解除限售期可解除限售数量

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：69人；

　　2、本次解除限售数量为455.20万股，占目前公司总股本742,082,425股的0.61%；

　　3、首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况如下：

　　■

　　注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的条件已经成就，同意为符合本次解除限售条件的69名激励对象所获授的455.20万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　经审查，我们认为：

　　（一）公司符合《管理办法》《公司章程》等法律、法规以及规范性文件及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的相关情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定不得解除限售的情形，本激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售条件已达成；

　　（二）本次可解除限售的激励对象名单符合本激励计划第一个解除限售期解除限售条件，激励对象在对应考核年度内的个人考核结果符合《激励计划》的规定，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　（三）本次解除限售安排未违反法律、法规以及规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司为符合本次解除限售条件的69名激励对象所获授的455.20万股限制性股票在本激励计划第一个限售期届满后按规定办理解除限售相关事宜。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售所需满足的条件已成就。同时，监事会对首次授予部分可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售资格合法有效。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《激励计划》规定的不得解除限售的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对符合本次解除限售条件的69名激励对象所获授的455.20万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格及本次解除限售已取得必要的批准和授权；本次调整回购价格及本次解除限售符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的结论意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、《桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议》；

　　3、《桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月十一日