本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”、“松发股份”)
●担保人名称:潮州市松发陶瓷有限公司(以下简称“潮州松发”)
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额不超过人民币6,800万元,截止2023年11月8日,潮州松发累计为公司提供担保金额为6,800万元(含本次)
●本次担保是否有反担保:否
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
松发股份2023年度拟向中国银行股份有限公司潮州分行(以下简称“中行潮州分行”)申请总额不超过人民币6,800万元的授信额度。该事项已经公司第五届董事会第十三次会议和2022年年度股东大会审议通过,具体内容详见公司于2023年4月27日、2023年5月18日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
潮州松发为公司的全资子公司,同意为公司上述向中行潮州分行申请总额不超过人民币6,800万元融资事项提供连带责任担保,并与中行潮州分行签署最高额保证合同。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定,潮州松发已就本次担保履行了内部决策程序,本次担保无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保方基本情况
企业名称:广东松发陶瓷股份有限公司
类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人:卢堃
注册资本:人民币124,168,800元
成立日期:2022年7月11日
住所:广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼
经营范围:一般项目:日用陶瓷制品制造;日用陶瓷制品销售;卫生洁具制造;卫生洁具销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;颜料制造;颜料销售;新型陶瓷材料销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);纸制品制造;纸制品销售;包装材料及制品销售;金属制品销售;塑料制品销售;藤制品销售;日用木制品销售;竹制品销售;日用玻璃制品销售;家具销售;家居用品销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);日用百货销售;针纺织品及原料销售;货物进出口;技术进出口;会议及展览服务;专业设计服务;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
母公司最近一年又一期财务报表的主要财务数据如下:
单位:人民币元
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三、担保协议的主要内容
1、合同主体
保证人:潮州市松发陶瓷有限公司
债权人:中国银行股份有限公司潮州分行
债务人:广东松发陶瓷股份有限公司
2、主合同、被担保的主债权及其发生期间
债权人与债务人之间自2022年11月1日起至2026年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同(统称“单笔合同”),及其修订或补充,其中约定其属于本合同项下之主合同。
除依法另行确定或约定发生期间外,在下列期间内主合同项下实际发生的债权,以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权,构成本合同之主债权:本合同规定的2022年11月1日起至2026年12月31日。
3、被担保最高债权额
本合同所担保债权之最高本金余额为:人民币6,800万元。
在本合同所确定的主债权发生期间届满之日,被确定属于本合同之被担保主债权的,则基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担保债权,其具体金额在其被清偿时确定。
依据上述两款确定的债权金额之和,即为本合同所担保的最高债权额。
4、保证方式
本合同保证方式为:连带责任保证。
5、保证期间
本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间,各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
在该保证期间内,债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔,一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、担保的必要性和合理性
本次担保由全资子公司潮州松发为公司提供,担保系为满足公司实际经营需要,风险可控,有利于保障公司持续、稳健发展,不存在损害公司及股东利益情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及子公司对外担保总额为16,700万元,占公司2022年末经审计净资产的79.40%;其中,公司对全资子公司的担保余额为人民币4,000万元,系公司对全资子公司潮州市联骏陶瓷有限公司的担保,占公司2022年末经审计净资产的19.02%;其余均为合并报表范围内子公司为公司提供的担保。公司不存在逾期担保情形。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司
董事会
2023年11月9日