证券代码：000409              证券简称：云鼎科技             公告编号：2023-043

　　云鼎科技股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第七次会议于2023年11月3日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2023年10月31日以邮件及当面送达的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，并结合《公司章程》的规定，公司董事会同意公司拟定的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　关联董事刘波先生、曹怀轩先生已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　为贯彻落实公司2023年A股限制性股票激励计划，明确2023年A股限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，董事会同意公司拟定的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》。

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　关联董事刘波先生、曹怀轩先生已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司拟定的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　关联董事刘波先生、曹怀轩先生已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；

　　（7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；

　　（9）授权董事会剔除同行业样本；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　关联董事刘波先生、曹怀轩先生已回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　根据公司业务发展需要，为准确地反映公司与关联人2023年度日常关联交易情况，公司调整与山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额。本次调整后，与山能集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额合计160,228.00万元。

　　详情请见公司同日披露的《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-045）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意  6  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决。

　　六、审议通过《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　根据业务发展实际需要，公司增加与大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额。本次增加后，与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额合计12,722.00万元。

　　详情请见公司同日披露的《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-045）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意  11  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　七、备查文件

　　（一）第十一届董事会第七次会议决议公告；

　　（二）独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见。

　　（三）独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：000409              证券简称：云鼎科技             公告编号：2023-044

　　云鼎科技股份有限公司

　　第十一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届监事会第七次会议于2023年11月3日上午在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1920会议室召开。本次会议通知于2023年10月31日以邮件及当面送达的方式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席徐炳春先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司2023年A股限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，实现公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。

　　详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　对公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　详情请见公司同日披露的《2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　五、备查文件

　　（一）第十一届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司监事会

　　2023年11月3日

　　云鼎科技股份有限公司独立董事

　　关于第十一届董事会第七次会议相关事项的

　　独立意见

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2023年11月3日上午召开第十一届董事会第七次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对公司第十一届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、独立董事对公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

　　1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2.本激励计划的拟定、审议程序和内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3.本激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.公司已制定相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　7.公司实施本激励计划有利于健全公司中长期激励机制，完善公司价值分配体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司核心骨干队伍的长期稳定，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

　　综上所述，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

　　二、独立董事对公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见

　　公司本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励对象层面的综合考评。

　　公司本激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”和“净资产收益率”，两个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报方面的能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度综合考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体比例。

　　综上所述，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　三、独立董事对调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的独立意见

　　公司本次调整与山东能源集团有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意调整与山东能源集团有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项。

　　四、独立董事对增加与大地工程开发（集团）有限公司2023年度日常关联交易预计额度的独立意见

　　公司本次增加与大地工程开发（集团）有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意增加与大地工程开发（集团）有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项。

　　独立董事：钱旭、曹克、董华、李兰明

　　2023年11月3日

　　云鼎科技股份有限公司独立董事

　　关于第十一届董事会第七次会议相关事项的

　　事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《云鼎科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为云鼎科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，现对本次公司第十一届董事会第七次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、独立董事对调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司调整与山东能源集团有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额，能够更加准确的反映公司与各关联人的交易情况，我们同意调整与山东能源集团有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项，并提交公司董事会审议。

　　二、独立董事对增加与大地工程开发（集团）有限公司2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司增加大地工程开发（集团）有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额，能够更加准确的反映公司与各关联人的交易情况，我们同意增加与大地工程开发（集团）有限公司及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项，并提交公司董事会审议。

　　（以下无正文）

　　独立董事：钱旭  曹克 董华 李兰明

　　2023年10月31日

　　证券代码：000409              证券简称：云鼎科技               公告编号：2023-045

　　云鼎科技股份有限公司

　　关于调整公司2023年度日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）根据日常经营实际情况，拟对2023年度部分日常关联交易预计额度作出调整。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2023年度日常关联交易预计额度调整概况

　　公司于2023年3月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年度日常关联交易金额合计为213,560.00万元。详见公司于2023年2月10日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。

　　根据公司业务发展实际情况，为更加准确地反映公司与关联人2023年度日常关联交易情况，公司对2023年度部分日常关联交易预计额度作出调整。本次调整后，公司2023年度日常关联交易预计金额合计176,080.00万元，较调整前减少金额37,480.00万元。其中：与关联人山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额为160,228.00万元，较调整前减少金额41,559.00万元；与关联人大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额为12,722.00万元，较调整前增加金额4,079.00万元。

　　二、公司2023年度日常关联交易预计额度调整审议情况

　　公司于2023年11月3日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》和《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次调整关联交易事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、公司2023年度日常关联交易预计额度调整具体情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：1.公司2023年度日常关联交易预计金额包括:

　　（1）以前年度已签订尚未履行完毕的合同预计将于2023年度实际发生金额为62,864.00万元；

　　（2）2023年度新签订合同预计金额为113,216.00万元。

　　2.公司与山能集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额减少的主要原因为受客户项目环评延迟影响，导致公司预计的煤气化专利技术服务项目金额减少3.73亿元；公司与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额增加的主要原因为选煤厂智能化建设项目金额增加3,505万元。

　　四、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　■

　　■

　　（二）与公司的关联关系

　　1.山东能源及其附属公司

　　山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。

　　2.大地集团及其附属公司

　　大地集团为公司控股子公司天津德通电气有限公司第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。

　　（三）财务概况（未经审计）

　　1.山能集团

　　截至2023年9月30日，山能集团总资产9,764.63亿元，净资产2,820.81亿元；2023年1-9月，山能集团实现营业收入6,716.97亿元，净利润195.09亿元。

　　2.大地集团

　　截至2023年9月30日，大地集团总资产38.32亿元，净资产20.33亿元；2023年1-9月，大地集团实现营业收入14.35亿元，净利润2.12亿元。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联人财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

　　（五）其他

　　上述关联人均不是失信被执行人。

　　五、关联交易主要内容及定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　本次调整所涉的日常关联交易事项均是正常经营业务，包括向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：一是向上述关联人销售产品和商品、提供劳务，主要包括承接人工智能训练中心建设、网络安全实验室建设、安全生产技术综合管控平台技术开发、生产技术资料管理系统建设、设备管理平台研发、选煤厂智能化建设、煤炭板块GIS地理信息系统公共服务平台建设、两化融合系统等项目，销售通讯网络集成、智能化系统及设备系统集成，提供一体化经营管控平台运维服务等；二是向上述关联人提供租赁服务，主要为出租自有房屋；三是向上述关联人采购产品和商品、接受劳务，主要包括接受关联方提供的餐饮服务、采购商品、电子设备、软件及系统集成、培训服务、工程实施服务、招投标服务等；四是接受上述关联人提供的租赁服务，主要为租赁房屋。

　　（二）关联交易定价原则

　　上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　本次调整2023年度日常关联交易预计额度事项在董事会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述额度内根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

　　六、本次调整关联交易目的和对公司的影响

　　本次调整日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，能够更好的反映公司日常关联交易的情况。

　　公司日常关联交易均以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）独立董事对调整与山能集团2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司调整与山能集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额，能够更加准确的反映公司与各关联人的交易情况，我们同意调整与山能集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事对增加与大地集团2023年度日常关联交易预计额度的事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》及其相关材料，根据公司业务发展实际需要，公司增加大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计金额，能够更加准确的反映公司与各关联人的交易情况，我们同意增加与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项，并提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事对调整与山能集团2023年度日常关联交易预计额度的独立意见

　　公司本次调整与山能集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意调整与山能集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项。

　　（四）独立董事对增加与大地集团2023年度日常关联交易预计额度的独立意见

　　公司本次增加与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度为日常生产发展实际需要，公司不会因该等关联交易对关联人形成依赖；关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意增加与大地集团及其附属公司2023年度日常关联交易预计额度事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司本次调整2023年度日常关联交易预计额度的事项已经通过公司第十一届董事会第七次会议审议，关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议；云鼎科技及其子公司与其他关联人拟发生的日常关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）第十一届董事会第七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度调整的核查意见。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月3日

　　云鼎科技股份有限公司监事会

　　关于公司2023年A股限制性股票激励计划

　　相关事项的核查意见

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法”》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字[2018]225号）、《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资[2021]3号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）及《公司章程》等有关规定，对《公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（“本激励计划”）进行核查，发表核查意见如下：

　　1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施本激励计划的情形，包括：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2.本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，未包括公司的外部董事（含独立董事）和监事，也未包括单独和合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.本激励计划的拟定、审议程序和内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4.本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

　　6.公司实施本激励计划有利于健全公司中长期激励机制，完善公司价值分配体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司核心骨干队伍的长期稳定，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

　　综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。

　　云鼎科技股份有限公司监事会

　　2023年11月3日