证券代码：600089        证券简称：特变电工     公告编号：临2023-097

　　特变电工股份有限公司2023年

　　第十九次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特变电工股份有限公司于2023年10月31日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第十九次临时董事会会议的通知，2023年11月3日以通讯表决方式召开了公司2023年第十九次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商业保理应收账款资产证券化业务的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-098号《特变电工股份有限公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商业保理应收账款资产证券化业务的公告》。

　　二、审议通过了公司为控股子公司特变电工集团财务有限公司提供担保的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-099号《特变电工股份有限公司担保公告》。

　　三、审议通过了公司召开2023年第五次临时股东大会的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-100号《特变电工股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　●  报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第十九次临时董事会会议决议

　　证券代码：600089       证券简称：特变电工       公告编号：临2023-098

　　特变电工股份有限公司

　　全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商业保理应收账款资产证券化业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司（以下简称保理公司，原始权益人）将开展商业保理应收账款资产证券化业务，资产支持证券规模不超过50亿元人民币，一次注册，分期发行。

　　●  公司承诺对本次专项计划承担流动性差额支付义务，即在专项计划账户内可供分配的资金不足以支付优先级证券本息（即所有优先级资产支持证券尚未获得支付的预期收益和未偿本金余额）及专项计划费用的情况下进行差额支付。

　　●  本次资产证券化不构成关联交易和重大资产重组。

　　●  相关风险提示：本次资产证券化存在利率波动风险，交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。

　　一、本次资产证券化的概述

　　为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，保理公司将开展商业保理应收账款资产证券化业务：即通过合格证券公司等机构（以下简称证券公司、计划管理人）设立资产支持专项计划（以下简称专项计划），将保理公司提供商业保理服务形成的应收账款债权及附属担保权益作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

　　2023年11月3日，公司2023年第十九次临时董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司开展商业保理应收账款资产证券化业务的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，不构成公司的关联交易，也不构成公司重大资产重组事项。

　　二、保理公司基本情况

　　公司名称：天津三阳丝路商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA7FDXUJ02

　　成立时间：2022年1月26日

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-2321

　　主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-2321

　　法定代表人：黄汉杰

　　注册资本：20,000万元（公司持有其100%股权）

　　主营业务：商业保理业务。

　　信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，保理公司无逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。保理公司一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。

　　三、保理公司应收账款资产证券化业务基本情况

　　（一）基础资产

　　本次专项计划的基础资产为保理公司享有的公司及分、子公司在保理公司办理的无追索保理业务形成的应收账款债权及附属担保权益，保理公司将上述基础资产转让给计划管理人设立的专项计划。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产（如涉及），权属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。

　　（二）交易结构

　　合格证券公司作为计划管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向保理公司购买基础资产；证券公司将以基础资产所产生的现金流回款为主要资金来源，向专项计划的资产支持证券持有人兑付本金和预期收益。

　　保理公司作为专项计划的唯一原始权益人，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、文件保管，代表原始权益人向债务人履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等后续管理工作。

　　专项计划存续期间，可安排循环购买基础资产，由计划管理人与原始权益人根据基础资产回款情况、新增基础资产审查情况及基础资产入池情况，共同协商确认后进行循环购买。

　　（三）发行的资产支持证券情况

　　1、发行规模：本次资产支持证券申请储架发行，专项计划发行的资产支持证券规模预计不超过50亿元储架额度，一次注册，分期发行，在额度注册后12个月内完成首期发行。具体每期规模根据公司需求和基础资产规模确定。

　　2、发行期限：专项计划预计存续期限不超过3年。可根据资产情况设置循环购买期。

　　3、发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。

　　4、发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级占比不超过单期总规模的95%，次级占比不低于单期发行总规模的5%，优先级及次级资产支持证券占比根据每期基础资产情况并结合专项计划管理人、会计师事务所、评级机构等专业机构综合意见确定。本专项计划的优先级面向合格投资者推介认购，次级资产支持证券由公司和/或第三方合格投资者（非关联方）认购。

　　5、募集资金用途：用于偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

　　6、挂牌上市地点：专项计划申请在上海证券交易所挂牌交易。

　　7、其他：储架发行总额和期数上限以上海证券交易所出具的本项目符合挂牌转让条件的无异议函为准。

　　（四）流动性差额支付义务

　　公司承诺对本次专项计划承担流动性差额支付义务，即在专项计划账户内可供分配的资金不足以支付优先级证券本息（即所有优先级资产支持证券尚未获得支付的预期收益和未偿本金余额）及专项计划费用的情况下进行差额支付。具体情况如下：

　　1、差额支付承诺对象：计划管理人（代表专项计划）

　　2、差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的本息及专项相关计划费用清偿完毕。

　　3、差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项计划费用之和。

　　四、专项计划授权情况

　　为高效、有序地完成发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述发行方案内，全权办理与本次应收账款资产证券化业务相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节；

　　2、根据专项计划的设立进度，制定、审议、修订与资产支持证券发行有关的一切协议和法律文件；

　　3、通过公司相关程序选定为资产支持证券发行提供服务的计划管理人及其他中介机构；

　　4、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

　　5、办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜。

　　董事会的授权人士为公司总经理及总会计师。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　五、专项计划对公司的影响

　　公司利用商业保理应收账款开展资产证券化业务，能够有效盘活公司资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，改善公司现金流状况，优化资产结构。

　　六、项目风险分析及应对措施

　　本次资产证券化存在利率波动风险，交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。

　　本专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，其设立存在一定的不确定性。

　　应对措施：公司将及时关注政策动向，积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动本次资产证券化申报发行工作的开展。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　●  报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第十九次临时董事会会议决议

　　证券代码：600089   证券简称：特变电工   公告编号：临2023-100

　　特变电工股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月20日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月20日13点00分

　　召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号21楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月20日 至2023年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年第十九次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2023年11月4日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年11月16日、2023年11月17日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30。

　　2、登记方式：

　　A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记。

　　B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　六、其他事项

　　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

　　2、邮政编码：831100

　　3、联系人：焦海华、于永鑫

　　4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第十九次临时董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　特变电工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月20日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600089         证券简称：特变电工     公告编号：临2023-099

　　特变电工股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　2023年10月17日，财务公司与公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）签署了《金融服务框架协议》，约定新特能源于2024年1月1日至2026年12月31日期间在财务公司存款。为进一步保障新特能源的资金安全，公司作为财务公司控股股东，向新特能源出具承诺函。根据《金融服务框架协议》，新特能源日最高存款余额（含应计利息）不超过30亿元，公司最高担保额度为30亿元，具体担保金额以新特能源及其附属公司实际存款（含应付利息）发生情况确定。

　　截至本公告日，公司未向财务公司提供担保（不含本次）。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。

　　●特别风险提示：财务公司最近一期未经审计财务报表的资产负债率超过70%，敬请投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　财务公司是公司的控股子公司，主要为成员单位办理存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付等业务。财务公司与新特能源于2023年10月17日签署了《金融服务框架协议》，约定新特能源于2024年1月1日至2026年12月31日期间在财务公司存款，每日最高存款余额（含利息）不超过30亿元。为进一步保障新特能源的资金安全，公司作为财务公司控股股东，向新特能源出具承诺函。

　　2、董事会审议情况

　　2023年11月3日，公司2023年第十九次临时董事会会议审议通过了《公司为控股子公司特变电工集团财务有限公司担保的议案》，该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：特变电工集团财务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91652301MA785MP462

　　3、成立时间：2018年11月29日

　　4、注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层

　　5、主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层

　　6、法定代表人：白云罡

　　7、注册资本：100,000万元

　　单位：万元

　　■

　　8、主营业务：主要为成员单位办理存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付等业务。

　　9、信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，财务公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常。截至2023年9月30日，财务公司资产负债率为87.27%，2023年1-9月实现营业收入21,014.04万元，净利润10,184.77万元，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　财务公司一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注: 上述2022年12月31日/2022年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。

　　三、担保主要内容

　　财务公司是公司的控股子公司，主要为成员单位办理存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付等业务。财务公司与新特能源于2023年10月17日签署了《金融服务框架协议》，约定新特能源于2024年1月1日至2026年12月31日期间在财务公司存款，每日最高存款余额（含利息）不超过30亿元。为进一步保障新特能源的资金安全，公司作为财务公司控股股东，向新特能源出具承诺函。具体承诺如下：

　　1、保持对财务公司的实际控制权，并保证财务公司规范经营；

　　2、尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在《金融服务框架协议》项下的存款服务的义务；

　　3、就新特能源及其附属公司通过《金融服务框架协议》的存款服务向财务公司存放的存款，尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司将该等存款主要用于向新特能源及其附属公司提供贷款服务；

　　4、因财务公司无法履行《金融服务框架协议》项下义务的情况发生后的十个工作日内，本公司向新特能源及其附属公司承担所有因此产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。

　　上述承诺构成公司对财务公司的担保。根据《金融服务框架协议》，新特能源日最高存款余额（含应计利息）不超过30亿元，公司最高担保额度为30亿元，具体担保金额以新特能源及其附属公司实际存款（含应付利息）发生情况确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　新特能源主要从事多晶硅生产及光伏、风能电站建设及运营，为港股上市公司，根据香港联交所上市规则，财务公司向新特能源及其附属公司提供存款构成新特能源与公司的关联交易。公司作为新特能源的控股股东，向新特能源作出承诺，有利于进一步保障新特能源的资金安全，有利于维护新特能源中小股东的利益及增强监管层信任。财务公司是公司的控股子公司，主要为成员单位办理相关业务，且成员单位均为公司的控股公司，信用风险处于较低水平；财务公司自成立5年以来，通过持续建设，资产负债规模以及存贷款业务均实现快速增长，按照相关规定足额计提风险准备金，贷款业务均属于正常类，未出现逾期、不良情况，经营稳健，具备到期支付新特能源存款本金及利息的能力。公司向新特能源做出承诺事项具备必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　新特能源是公司的控股子公司，是财务公司的成员单位。为成员单位提供资金归集、信贷融资等业务，是财务公司主营业务之一。财务公司向新特能源提供金融服务，有利于财务公司扩大经营规模，提升资金使用效率；新特能源通过财务公司开展存、贷款等金融业务，有利于提升资金管理及融资效率。本次公司向新特能源作出承诺，保障了新特能源资金的安全性，有利于维护新特能源中小股东的利益及增强监管层信任，未损害公司和全体股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年9月30日，公司对外担保余额为185,760.20万元，占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的3.22%。按新特能源存款金额上限（30亿元）增加对财务公司担保后，公司对外担保余额为485,760.20万元，占公司2022年12月31日归属于上市公司股东净资产的8.42%（外币按2023年9月28日汇率：1美元=7.1798人民币；1印度卢比=0.0808人民币；1欧元=7.5849人民币，1巴西里亚尔= 1.4526人民币折算）。

　　公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　●  报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第十九次临时董事会会议决议