股票代码：600376            股票简称：首开股份        编号：临2023-098

　　北京首都开发股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第十次会议于2023年11月2日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事九名，实参会董事九名，李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生现场参会，张国宏先生、孙茂竹先生、李大进先生、秦虹女士以视频方式参会，蒋翔宇先生、李灏先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过8亿元借款的议案》

　　本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　为支持公司经营需要，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供不超过8亿元人民币的借款，期限不超过3年，利率标准为年利率不高于5.6%，公司对本次借款无需提供抵押及担保。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序合法、合规，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　详见公司《关联交易公告》（临2023-099号）。

　　（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》

　　本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

　　公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司（以下简称“昌信同泰”）30%股权至北京房地置业发展有限公司（以下简称“房地置业”），收购价格经双方协商，确定为30,009.4489万元人民币，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值100,031.4965万元的30%作为股权转让的作价依据。房地置业是北京房地集团有限公司（以下简称“房地集团”）全资子公司，房地集团是首开集团全资子公司，首开集团是公司的控股股东。

　　昌信同泰成立于2023年2月，目前为公司全资子公司；社会信用代码：91110114MAC9J08A3X；法定代表人：毕晔；住所：北京市昌平区景兴街18号院2号楼3层303；注册资本：人民币10亿元；经营范围：房地产开发经营；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　昌信同泰为开发“北京市昌平区昌平新城东区三期土地一级开发项目CP00-1002-0001地块”（梧桐山语项目）的项目公司。该项目由首开股份于2023年3月以底价27亿元取得，占地面积约49,176.79平方米，地上计容建筑面积约108,188.94平方米。该项目目前已开工并在售。

　　以2023年5月31日基准日，由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对昌信同泰进行了评估，根据其出具的“中联评报字[2023]第2977号”《评估报告》，昌信同泰评估结果为：股东全部权益账面值99,835.5015万元，评估值100,031.4965万元，评估增值195.9950万元，增值率0.1963%。详见下表。

　　金额单位：万元

　　■

　　为拓宽公司资金来源渠道、支持公司经营，公司拟以非公开协议方式转让持有的昌信同泰30%股权至房地置业。房地置业目前为首开股份所托管企业、管理关系在首开股份。交易完成后，昌信同泰依然为首开股份控制企业，由公司合并财务报表。本次交易不会产生同业竞争。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　本次评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

　　本议题须提请公司股东大会审议，审议时，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　详见公司《关联交易公告》（临2023-100号）。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第十次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2023年11月21日召开公司2023年第十次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2023年11月21日下午14：00时。

　　网络投票时间：2023年11月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过8亿元借款的议案》

　　2、审议《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》

　　详见《关于召开公司2023年第十次临时股东大会的通知》（临2023-101号）。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份           编号：临2023-099

　　北京首都开发股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供借款不超过8亿元人民币，期限不超过3年。

　　●  公司第十届董事会第十次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　●  本次交易构成公司的关联交易。

　　●  历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东及其下属公司财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

　　一、关联交易概述

　　北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2023年11月2日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过8亿元借款的议案》。

　　为支持公司经营需要，公司控股股东首开集团向公司提供不超过8亿元人民币的借款，期限不超过3年，利率标准为年利率不高于5.6%，公司对本次借款无需提供抵押及担保。

　　首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东及其下属公司财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

　　二、关联方介绍

　　首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：潘利群；注册资本：222,890万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。

　　截止到2023年9月30日，首开集团资产总额为312,502,654,764.74元，负债总额为243,882,299,875.15元，资产净额为68,620,354,889.59元。2023年1-9月营业收入 38,617,651,336.80元，净利润为-2,843,504,679.30 元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价依据

　　借款方：本公司

　　贷款方：首开集团。

　　借款及还款方式：首开集团向公司提供借款。季度付息，到期还本。

　　借款金额:不超过8亿元人民币。

　　借款期限:不超过3年，经双方协商，可提前还款。

　　借款利率:年利率不高于5.6%。

　　其他事项：公司对该笔借款无需提供抵押及担保。

　　定价依据：在市场化定价原则的基础上，双方经友好协商确定。

　　四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了保证公司获得充足资金以支持生产经营需要。首开集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持。

　　五、关联交易的审议程序

　　2023年11月2日，公司召开第十届董事会第十次会议，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决。非独立董事蒋翔宇先生、李灝先生，独立董事孙茂竹先生、李大进先生、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此项关联交易提交公司第十届董事会第十次会议审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临2023-100

　　北京首都开发股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“本公司”或“公司”）拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司（以下简称“昌信同泰”“被评估单位”）30%股权至北京房地置业发展有限公司（以下简称“房地置业”），价格确定为30,009.4489万元。

　　●  房地置业是北京房地集团有限公司（以下简称“房地集团”）全资子公司，房地集团是北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）全资子公司，首开集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●  本次交易未构成重大资产重组

　　●  公司第十届董事会第十次会议审议通过了本次交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●  历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2023年11月2日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》。

　　房地置业是房地集团全资子公司，房地集团是首开集团全资子公司，首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据此前公司与首开集团签署的相关托管协议，首开集团将房地置业委托给首开股份实施管理，管理关系调整至首开股份。为拓宽公司资金来源渠道、支持公司经营，公司拟以非公开协议方式转让持有的昌信同泰30%股权至房地置业。非公开协议转让后，本公司持有昌信同泰70%股权，房地置业持有昌信同泰30%股权。价格经双方协商，确定为30,009.4489万元，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值100,031.4965万元的30%。

　　以2023年5月31日基准日，由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“中联评报字[2023]第2977号”评估报告，昌信同泰评估结果为：股东全部权益账面值99,835.5015万元，评估值100,031.4965万元，评估增值195.9950万元，增值率0.1963%。

　　过去12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　房地置业是房地集团全资子公司；房地集团是首开集团全资子公司。

　　房地置业成立于2007年10月，社会信用代码：91110105666908779D；注册资本400,000万元；法定代表人：张伟；类型：有限责任公司(法人独资)；住所：北京市朝阳区芍药居甲2号院1-3号1至6层；经营范围：房地产开发;销售自行开发后的商品房;出租自有用房;物业管理;信息咨询（不含中介服务）;销售建筑材料;租赁建筑设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止到2023年9月30日，房地置业未经审计资产总额为836,091.65万元，负债总额为792,815.83万元，资产净额为43,275.82万元。2023年1-9月，房地置业未经审计营业收入为18,188.12万元，净利润为-5,109.00万元。

　　截止2022年12月31日，房地置业经审计资产总额为904,889.09万元，负债总额为853,529.24万元，资产净额为51,359.86万元。2022年，房地置业经审计营业收入为50,033.27万元，净利润为-37.81万元。

　　根据此前公司与首开集团签署的相关托管协议，首开集团将房地置业委托给首开股份实施管理，管理关系调整至首开股份。房地置业及其投资项目，均由首开股份进行管理。此前，房地置业与首开股份共同作为北京房地钧洋房地产开发有限公司股东，与其他股东方合作开发北京市通州区悦和嘉园项目。

　　交易完成后，昌信同泰依然为首开股份控制企业，由公司合并财务报表。

　　房地置业未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　昌信同泰成立于2023年2月，目前为公司全资子公司，其基本情况如下：

　　社会信用代码：91110114MAC9J08A3X；

　　法定代表人：毕晔；

　　住所：北京市昌平区景兴街18号院2号楼3层303；

　　注册资本：人民币10亿元；

　　经营范围：房地产开发经营；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　昌信同泰为开发“北京市昌平区昌平新城东区三期土地一级开发项目CP00-1002-0001地块”（梧桐山语项目）的项目公司。该项目由首开股份于2023年3月以27亿元取得，占地面积约49,176.79平方米，地上计容建筑面积约108,188.94平方米。该项目目前已开工并在售。昌信同泰权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，截止2023年5月31日，昌信同泰资产总额为236,308.63万元，负债总额为136,473.13万元，资产净额为99,835.50万元；2023年2-5月，昌信同泰营业收入为0.00万元，净利润为-164.50万元。

　　昌信同泰未被列为失信被执行人。

　　四、标的资产评估情况

　　（一）评估机构及评估方法的选择

　　公司委托具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以2023年5月31日为评估基准日，对昌信同泰股东全部权益价值进行了评估。中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2023]第2977号”评估报告。

　　本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法分别从不同角度测算评估对象的房地产价值。资产基础法能够从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据；同时，昌信同泰评估基准日资产负债表中的各项资产、负债可以被识别，可以用适当的方法单独进行评估。因此，本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，因此本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

　　（二）评估假设

　　1、一般假设

　　（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2、特殊假设

　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

　　（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

　　（9）被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

　　（10）本次收益法评估测算的现金流入采用期末流入。

　　当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

　　（三）评估结论

　　采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2023年5月31日的评估结论如下：总资产账面值236,308.6265万元，评估值236,504.6215万元，评估增值195.9950万元，增值率0.0829%。负债账面值136,473.1250万元，评估值136,473.1250万元,无评估增减值。净资产账面值99,835.5015万元，评估值100,031.4965万元，评估增值195.9950万元，增值率0.1963%。详见下表。

　　金额单位：万元

　　■

　　被评估单位从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等），尤其是项目公司经营期限相对较短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

　　综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故选用资产基础法作为最终评估结论。

　　通过以上分析，由此得到昌信同泰股东全部权益在评估基准日的价值为100,031.4965万元。

　　五、本次交易的定价

　　本次昌信同泰30%股权转让的对价以评估报告结果作为基础，经双方协商一致，交易价格确定为30,009.4489万元人民币，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值100,031.4965万元的30%。

　　本次评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

　　六、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　转让方：首开股份；  受让方：房地置业。

　　（二）协议主要内容

　　1、收购方式

　　公司拟将所持有昌信同泰30%股权转让给房地置业。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次资产收购将采用非公开协议方式。

　　2、收购价款与支付

　　各方共同确认，本次项目转让的对价以北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案的评估报告结果作为基础。价格确定为30,009.4489万元，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值100,031.4965万元的30%。

　　协议生效之日起，双方配合开展项目转让程序，房地置业将项目转让价款一次性支付给公司。

　　（三）税费

　　本次转让所涉及的契税、所得税、增值税、印花税等税负，根据法律规定，由纳税义务人缴纳。

　　（四）其他事项

　　本次标的股权权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司已就股权转让出现纠纷情况做出了适当的保护上市公司利益的协议安排。如房地置业未将转让价款全款支付给公司，公司将不予办理向房地置业转让股权的手续。

　　七、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了引入房地置业参与公司现有项目开发。

　　收购方房地置业是房地集团全资子公司，有着丰富的房地产开发经验和实力。公司转让持有的昌信同泰30%股权至房地置业，可以充分利用房地置业现有资金，降低管理成本，提升项目开发建设速度，有利于支持公司经营发展。

　　房地置业目前为首开股份所托管企业，管理关系在首开股份。房地置业具有较强的履约能力，公司认为，本交易所支付款项发生损失的风险较小。

　　交易完成后，昌信同泰依然为首开股份控制企业，由公司合并财务报表。本次交易不会产生同业竞争。

　　八、关联交易的审议程序

　　2023年11月2日，公司召开十届十次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，非关联董事李灏先生、蒋翔宇先生、独立董事孙茂竹先生、李大进先生、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

　　本次评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

　　九、备查文件

　　1、公司十届十次董事会决议公告；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计委员会意见；

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　证券代码：600376    证券简称：首开股份    公告编号：2023-101

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2023年第十次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月21日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第十次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月21日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月21日

　　至2023年11月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-2项议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第十次会议决议公告》（临2023-098号）、《关联交易公告》（临2023-099号）、《关联交易公告》（临2023-100号），于2023年11月4日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-2

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年11月20日9：00一11：30，13：00一15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2023年11月20日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

　　联系电话：（010）66428032、66428075

　　传真：（010）66428061

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：任女士、侯女士

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月21日召开的贵公司2023年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。