证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2023-093
京蓝科技股份有限公司
关于签署《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）、京蓝科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）于2023年10月31日分别与云南佳骏-招平煜荣投资联合体及其指定的适格主体共计9家重整投资人签署《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”，具体所指结合上下文判断）。关于本次签署的《重整投资协议》，可能存在重整投资人单方终止本次投资、未及时足额付款等导致《重整投资协议》违约的风险，亦有可能发生因触发协议约定情形而导致《重整投资协议》被解除的风险。
2.根据公司、管理人与产业投资人签署的《重整投资协议》，作为投资对价之一，产业投资人作出了资产重组承诺，涉及的资产重组事项可能触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，存在由于产业投资人单方违约、重组程序未获审议审核通过、重组标的发生重大不利变化等原因而发生履约风险的可能，从而造成资产重组承诺终止履行、无法完成或重组失败的风险，该事项仍有重大不确定性。重组标的存在因经营业绩受原辅料及产品价格变化等因素影响较大以及市场环境变化、经营资质到期后未能延续、核心技术被对手赶超等原因导致重组标的发生持续经营能力和财务指标下滑的风险。此外，《重整投资协议》约定的重组标的为标的公司股权或标的公司主营业务所对应的经营性资产，最终置入的是股权还是主营业务对应资产仍有不确定性。
3.法院已裁定公司进入重整程序，若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营情况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
综上所述，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》（以下简称“《破产重整等事项监管指引》”）的相关规定，现将《重整投资协议》签署情况公告如下：
一、《重整投资协议》签署进展
2023年6月2日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2023-043），面向社会公开招募重整投资人。
2023年7月10日，公司披露了《关于重整进展的公告》（公告编号：2023-058），截至2023年7月6日报名期限届满，共计十三家意向投资人（两家或两家以上企业组成的投资联合体视为一家意向投资人）提交了重整投资人报名材料。
2023年9月20日，重整投资方案提交期限届满，共有三家意向投资人（两家或两家以上企业组成的投资联合体视为一家意向投资人）向管理人提交具有约束力的重整投资方案。2023年10月13日，其中一家已提交重整投资方案的意向投资人向管理人致函表示退出重整投资人遴选并撤回投资方案。
2023年10月20日，公司披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2023-083），由管理人、债权人、债务人代表共同组成的评审委员会组织召开了京蓝科技重整案重整投资人评审会，经过评审，确定由云南佳骏靶材科技有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司与北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）组成的“云南佳骏-招平煜荣投资联合体”中选京蓝科技重整案的重整投资人。同日，管理人向“云南佳骏-招平煜荣投资联合体”各成员发出《通知书》，确认其重整投资人身份，并通知其及时与京蓝科技协商签订重整投资协议和缴纳投资保证金。
2023年10月31日，经与重整投资人充分协商，公司、管理人分别与云南佳骏-招平煜荣投资联合体及其指定的适格主体共计9家重整投资人签署了《重整投资协议》。
二、重整投资人基本情况
(一)云南佳骏靶材科技有限公司（简称“云南佳骏”）
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：马黎阳
注册资本：10,000.00万元人民币
注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自市雨过铺镇工业园区4号路经济开发区产业园8号产业楼一层
成立日期：2023-03-14
统一社会信用代码：91532500MACBEJK8XA
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.出资结构
■
3.实际控制人
马黎阳先生直接持有云南佳骏99%的股权，为云南佳骏实际控制人。
4.主要财务数据
因成立时间较短，云南佳骏暂无财务数据。
5.关联关系或一致行动关系
云南佳骏及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系或出资安排。
(二)北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“北京煜荣”）
1.基本情况
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：肖志通
出资额：5,000.00万元人民币
主要经营场所：北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼（五、十、十一层）1单元6708号
成立日期：2023-06-21
统一社会信用代码：91110105MACN8LUM1J
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；合同能源管理；电子产品销售；机械设备研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；酒店管理；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.出资结构
■
3.实际控制人
肖志通先生为北京煜荣的执行事务合伙人，同时持有北京煜荣10%的合伙份额，为北京煜荣的实际控制人。
4.主要财务数据
因成立时间较短，北京煜荣暂无财务数据。
5.关联关系或一致行动关系
北京煜荣及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系或出资安排。
(三)深圳市星炫投资企业（有限合伙）（简称“星炫投资”）
1.基本情况
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市润展投资咨询企业（有限合伙）
出资额：100.00万元人民币
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2700号华润金融大厦8层一单元
成立日期：2022-11-11
统一社会信用代码：91440300MA5HK5BD0F
经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.出资结构
■
3.实际控制人
中国华润有限公司通过珠海横琴润创投资企业（有限合伙）、深圳市润展投资咨询企业（有限合伙）间接控制星炫投资，为星炫投资的实际控制人。
4.主要财务数据
因成立时间较短，星炫投资暂无财务数据。
5.关联关系或一致行动关系
星炫投资及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系或出资安排。
(四)亿艺（北京）投资有限公司（简称“亿艺投资”）
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：戴兴资
注册资本：5,000.00万元人民币
注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号11号楼（R座）4层411室
成立日期：2014-11-19
统一社会信用代码：91110105318192217A
经营范围：项目投资;投资管理。（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.出资结构
■
3.实际控制人
郑颂先生通过杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制亿艺投资80.00%的股权，为亿艺投资的实际控制人。
4.主要财务数据
亿艺投资2020年至2022年的资产总额分别为1,683.09万元、1,683.30万元、1,684.35万元，净资产分别为1,541.35万元、1,524.96万元、1,514.63万元（未经审计）。
5.关联关系或一致行动关系
亿艺投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系或出资安排。
(五)青岛兴京投资合伙企业（有限合伙）（简称“兴京投资”）
1.基本情况
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中国新兴资产管理有限责任公司
注册资本：1,000.00万元人民币
注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-91室
成立日期：2022-08-11
统一社会信用代码：91370282MA7GC6PJ0W
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.出资结构
■
目前正在办理工商变更登记，届时以工商变更登记后的情况为准。
3.执行事务合伙人
中国新兴资产管理有限责任公司为兴京投资的执行事务合伙人，同时持有兴京投资10%的合伙份额。
4.主要财务数据
兴京投资2022年资产总额为0.00万元，净资产为0.00万元（未经审计）。
5.关联关系或一致行动关系
兴京投资及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系或出资安排。
(六)云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙）（简称“云南凯牟”）
1.基本情况
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：优势金控（上海）资产管理有限公司
注册资本：6,550.00万元人民币
注册地址：云南省楚雄高新区永安路167号本宽大厦10楼
成立日期：2023-10-26
统一社会信用代码：91532300MAD25URF6C
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.出资结构
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3.实际控制人
优势金控（上海）资产管理有限公司为云南凯牟的执行事务合伙人，因优势金控（上海）资产管理有限公司股权结构分散，云南凯牟暂无实际控制人。
4.主要财务数据
因成立时间较短，云南凯牟暂无财务数据。
5.关联关系或一致行动关系
云南凯牟及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系或出资安排。
(七)颢珩私募基金管理（海南）有限公司（简称“颢珩基金”）
1.基本情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨力恒
注册资本：1,000.00万元人民币
注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼3区22-03-121号
成立日期：2022-04-19
统一社会信用代码：91460000MA7MMLQK6D
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2.出资结构
■
3.实际控制人
杨力恒先生直接持有颢珩基金95%的股权，为颢珩基金的实际控制人。
4.主要财务数据
颢珩基金2022年经审计的资产总额为796.07万元，净资产为791.63万元。
5.关联关系或一致行动关系
颢珩基金及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系或出资安排。
(八)深圳市励合汇鑫企业管理有限公司（简称“励合汇鑫”）
1.基本情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邓欢
注册资本：1,000.00万元人民币
注册地址：深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心（一期）A座3C
成立日期：2015-04-01
统一社会信用代码：9144030033503558XF
经营范围：一般经营项目是：化妆品零售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售；电子产品销售；国内贸易代理；日用家电零售；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；美发饰品销售；品牌管理；金属工具销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；软件开发；个人互联网直播服务；针纺织品销售；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
■
3.实际控制人
由于股权结构分散，励合汇鑫无实际控制人。
4.主要财务数据
励合汇鑫2020年至2022年的资产总额分别为5.12万元、2.23万元、7.83万元，净资产分别为-79.77万元、-97.65万元、-113.85万元（未经审计）。
5.关联关系或一致行动关系
励合汇鑫与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系或出资安排。
(九)深圳市招商平安资产管理有限责任公司（简称“招商平安资产”）
1.基本情况
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘辉
注册资本：300,000.00万元人民币
注册地址：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室
成立日期：2017-03-10
统一社会信用代码：91440300MA5EDM6P21
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.股权结构
■
3.实际控制人
招商局集团有限公司通过招商局金融控股有限公司间接控制招商平安资产，为招商平安资产的实际控制人。
4.主要财务数据
招商平安资产2020年至2022年经审计后的资产总额分别为195.20亿元、208.73亿元、180.59亿元，净资产分别为34.60亿元、50.28亿元、37.38亿元。
5.关联关系或一致行动关系
招商平安资产及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系或出资安排。
三、《重整投资协议》主要内容
(一)与云南佳骏之间的《重整投资协议》
公司、管理人与云南佳骏于2023年10月31日签署《重整投资协议》，约定由云南佳骏以产业投资人的身份参与本次重整投资，以支付现金、提供业务支持和产业资源等投资对价认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技股份有限公司
乙方：云南佳骏靶材科技有限公司
丙方：京蓝科技股份有限公司管理人
2.重整投资方案
乙方以如下投资对价认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的转增股票，认购股份数量为540,000,000股（简称“标的股份”）：
（1）支付现金：乙方支付405,000,000.00元（大写：人民币肆亿零伍佰万元整），作为乙方的重整投资款；
（2）资产重组：乙方承诺将于2025年12月31日前启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产通过上市公司现金或发行股份购买资产等方式置入甲方的重组程序，并于2027年12月31日前完成重组程序，若重组程序未获证券监管机构批准，乙方将从如下目标中择一完成，视为完成资产重组承诺：1）剔除中科鼎实环境工程有限公司（简称“中科鼎实”）合并报表范围内公司对甲方合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，甲方2025年至2027年连续三年归母净利润之和不低于鑫联科技2021年至2023年连续三年归母净利润之和；2）前述第1）项的利润差额部分，由乙方在甲方2027年度审计报告出具后三个月内一次性现金补足；3）乙方于甲方2027年度审计报告出具后六个月内启动替换资产的重组程序，并于2029年12月31日前完成重组程序，替换资产2026年至2028年连续三年归母净利润之和不低于鑫联科技2021年至2023年连续三年归母净利润之和，若未完成替换资产的重组，乙方应于甲方2029年度审计报告出具后三个月内向甲方一次性支付现金补偿款，补偿金额按照第2）项约定的标准计算；（本条所述归母净利润均指经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润）
（3）业绩承诺：在剔除中科鼎实合并报表范围内公司对甲方合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，甲方2024年、2025年、2026年连续三个年度归母净利润分别不低于3,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，不足部分由乙方在甲方各年度审计报告出具后三个月内一次性支付现金补偿款进行补偿；（本条所述归母净利润指经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润）
（4）担保措施：乙方未能遵守或实现上述第（2）项资产重组和第（3）项业绩承诺的，对于乙方根据甲方股东大会审议通过的利润分配方案可获得的股东分红，甲方有权且应当暂缓向乙方进行分配，且乙方不得处置标的股份，直至承诺事项实际履行完毕；
（5）业务支持：重整完成后，乙方将积极协助甲方拓展涉重固危废资源化利用、ITO靶材等相关业务。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付60,000,000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付405,000,000.00元重整投资款（含已付投资保证金）；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方名下证券账户之日起，乙方将在36个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.公司治理安排
（1）表决权安排：标的股份交割完成后，甲方将协调现控股股东及其一致行动人向上市公司出具表决权放弃承诺，自表决权放弃承诺作出之日起至乙方注入资产的重组程序完成之日止，在保留股票收益权和股东知情权的前提下，现控股股东及其一致行动人不可撤销地放弃其持有全部上市公司股份数量所对应的表决权（具体以公司后续披露的公告为准）；
（2）管理权安排：标的股份交割完成后，在遵守相关法律法规、证券监管规则及届时有效的上市公司章程规定的前提下，乙方将对上市公司的董事会、监事会和经理层进行改选（具体以公司后续披露的公告为准）。
6.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
7.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）。
(二)与北京煜荣之间的《重整投资协议》
公司、管理人与北京煜荣于2023年10月31日签署《重整投资协议》，约定由北京煜荣及其指定的适格主体以财务投资人的身份参与本次重整投资，通过支付现金认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技股份有限公司
乙方：北京煜荣企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方：京蓝科技股份有限公司管理人
2.重整投资方案
乙方及其指定的适格主体以现金方式认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的转增股票，认购股份数量为140,000,000股（简称“标的股份”），现金对价合计112,000,000.00元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰万元整），作为乙方及其指定的适格主体的重整投资款。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付60,000,000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付112,000,000.00元重整投资款（含已付投资保证金）；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方及其指定的适格主体名下证券账户之日起，将在12个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方及其指定的适格主体持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
6.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）。
(三)与星炫投资之间的《重整投资协议》
公司、管理人与星炫投资于2023年10月31日签署《重整投资协议》，约定由星炫投资及其指定的适格主体以财务投资人的身份参与本次重整投资，通过支付现金认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技股份有限公司
乙方：深圳市星炫投资企业（有限合伙）
丙方：京蓝科技股份有限公司管理人
2.重整投资方案
乙方及其指定的适格投资主体以现金方式认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的转增股票，认购股份数量为140,000,000股（简称“标的股份”），现金对价合计112,000,000.00元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰万元整），作为乙方的重整投资款。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付60,000,000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付112,000,000.00元重整投资款（含已付投资保证金）；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方或其指定的适格主体名下证券账户之日起，乙方或其指定的适格主体将在12个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方或其指定的适格主体持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
6.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）。
(四)与亿艺投资之间的《重整投资协议》
公司、管理人与亿艺投资于2023年10月31日签署《重整投资协议》，约定由亿艺投资及其指定的关联方以财务投资人的身份参与本次重整投资，通过支付现金认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技股份有限公司
乙方：亿艺（北京）投资有限公司
丙方：京蓝科技股份有限公司管理人
2.重整投资方案
乙方及其指定的关联方以现金方式认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的转增股票，认购股份数量为140,000,000股（简称“标的股份”），现金对价合计112,000,000.00元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰万元整），作为乙方的重整投资款。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付60,000,000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付112,000,000.00元重整投资款（含已付投资保证金）；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方或其指定的关联方名下证券账户之日起，将在12个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方或其指定的关联方持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方或其指定的关联方将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
6.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）。
(五)与兴京投资之间的《重整投资协议》
公司、管理人与兴京投资于2023年10月31日签署《重整投资协议》，约定由兴京投资以财务投资人的身份参与本次重整投资，通过支付现金认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技股份有限公司
乙方：青岛兴京投资合伙企业（有限合伙）
丙方：京蓝科技股份有限公司管理人
2.重整投资方案
乙方以现金方式认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的转增股票，认购股份数量为130,000,000股（简称“标的股份”），现金对价合计104,000,000.00元（大写：人民币壹亿零肆佰万元整），作为乙方的重整投资款。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付60,000,000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付104,000,000.00元重整投资款（含已付投资保证金）；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方名下证券账户之日起，乙方将在12个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
6.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）。
(六)与云南凯牟之间的《重整投资协议》
公司、管理人与云南凯牟于2023年10月31日签署《重整投资协议》，约定由云南凯牟以财务投资人的身份参与本次重整投资，通过支付现金认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技股份有限公司
乙方：云南凯牟产业发展合伙企业（有限合伙）
丙方：京蓝科技股份有限公司管理人
2.重整投资方案
乙方以现金方式认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的转增股票，认购股份数量为60,000,000股（简称“标的股份”），现金对价合计48,000,000.00元（大写：人民币肆仟捌佰万元整），作为乙方的重整投资款。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付20,000,000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付48,000,000.00元重整投资款（含已付投资保证金）；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方名下证券账户之日起，乙方将在12个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
6.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）。
(七)与颢珩基金之间的《重整投资协议》
公司、管理人与颢珩基金于2023年10月31日签署《重整投资协议》，约定由颢珩基金以财务投资人的身份参与本次重整投资，通过支付现金认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技股份有限公司
乙方：颢珩私募基金管理（海南）有限公司
丙方：京蓝科技股份有限公司管理人
2.重整投资方案
乙方以现金方式认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的转增股票，认购股份数量为50,000,000股（简称“标的股份”），现金对价合计40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整），作为乙方的重整投资款。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付20,000,000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付40,000,000.00元重整投资款（含已付投资保证金）；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方名下证券账户之日起，乙方将在12个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
6.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）。
(八)与励合汇鑫之间的《重整投资协议》
公司、管理人与励合汇鑫于2023年10月31日签署《重整投资协议》，约定由励合汇鑫或其指定的适格主体以财务投资人的身份参与本次重整投资，通过支付现金认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技股份有限公司
乙方：深圳市励合汇鑫企业管理有限公司
丙方：京蓝科技股份有限公司管理人
2.重整投资方案
乙方或其指定的适格主体以现金方式认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的转增股票，认购股份数量为20,000,000股（简称“标的股份”），现金对价合计16,000,000.00元（大写：人民币壹仟陆佰万元整），作为乙方的重整投资款。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付10,000,000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付16,000,000.00元重整投资款（含已付投资保证金），具体支付时由乙方向甲方发放的共益债务借款本金进行冲抵；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方或其指定的适格主体名下证券账户之日起，乙方或其指定的适格主体将在12个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方或其指定的适格主体持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方或其指定的适格主体将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
6.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）。
(九)与招商平安资产之间的《重整投资协议》
公司、管理人与招商平安资产于2023年10月31日签署《重整投资协议》，约定由招商平安资产或其指定的适格主体以财务投资人的身份参与本次重整投资，通过支付现金认购相应数量的转增股票。《重整投资协议》主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
1.协议签署主体
甲方：京蓝科技股份有限公司
乙方：深圳市招商平安资产管理有限责任公司
丙方：京蓝科技股份有限公司管理人
2.重整投资方案
乙方或其指定的适格主体以现金方式认购甲方在重整计划执行期间通过实施资本公积金转增股本所产生的转增股票，认购股份数量为13,000,000股（简称“标的股份”），现金对价合计10,400,000.00元（大写：人民币壹仟零肆拾万元整），作为乙方的重整投资款。
3.付款及交割安排
（1）付款安排：在协议约定的付款期限内足额支付10,000,000.00元投资保证金，在协议约定的付款条件满足后足额支付10,400,000.00元重整投资款（含已付投资保证金）；
（2）交割安排：甲方重整计划获得法院裁定批准且足额收到乙方支付的重整投资款后交割标的股份。
4.股份锁定安排
乙方承诺，标的股份登记至乙方或其指定的适格主体名下证券账户之日起，乙方或其指定的适格主体将在12个月内不直接或通过任何形式间接转让（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。如乙方或其指定的适格主体持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，乙方或其指定的适格主体将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
5.违约责任约定
乙方出现逾期付款或单方终止本次投资等违约情形的，甲方将追究乙方违约责任，包括有权收取逾期付款违约金，有权取消乙方的重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除协议，有权没收乙方已经支付的包括投资保证金、重整投资款在内的全部款项等。
6.协议解除约定
除协议另有约定外，经各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。非因乙方原因，协议生效后出现被法院裁定终止重整程序并宣告破产等协议约定情形时，乙方有权单方解除协议而不视为违约，并且甲方应退还乙方支付的投资保证金和重整投资款（均不计息）。
四、重整投资人认购股份的投资对价合理性和公允性
重整投资人认购股份的价格综合考虑了其投资风险、投资对价、股份锁定期、同类上市公司重整案例中投资人受让股份价格等因素，并经过公开招募和遴选程序确定；且后续需经债权人会议和出资人组会议表决，并在法院裁定批准后执行，有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，兼顾公司和债权人、全体股东特别是中小投资者等各方利益。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性，本次重整引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益情形。
五、履行《重整投资协议》对公司的影响
《重整投资协议》是公司重整工作的重要成果，若各方顺利履行《重整投资协议》，能够为公司重整带来增量资金和资源，有助于公司顺利实施重整，从而改善公司的资产负债结构及经营状况，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，促进公司持续健康发展。重整完成后，公司的控股股东及实际控制人预计可能发生变化，公司控股股东可能变更为云南佳骏靶材科技有限公司，公司实际控制人可能变更为马黎阳，最终变化情况以公司后续披露的公告内容为准。
六、重整投资人的相关承诺、履约措施、履约能力、履约保障、履约风险及产业投资人资产重组承诺涉及的重组标的情况
（一）产业投资人的相关承诺、履约措施、履约能力、履约保障及履约风险
1.产业投资人的相关承诺、履约措施
产业投资人云南佳骏认购标的股份的投资对价中包括资产重组承诺、业绩承诺，提供了相应的履约担保措施，依照《破产重整等事项监管指引》作出了股份锁定承诺，详见本公告第三部分。
2.产业投资人资产重组承诺涉及的重组标的公司情况
（1）重组标的公司相关情况
1）企业基本信息
企业名称：鑫联环保科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：马黎阳
注册资本：36,000万元人民币
注册地址：云南省红河州个旧市鸡街镇泗水庄
成立日期：2008-08-28
统一社会信用代码：91532500678725769P
经营范围：许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；生产性废旧金属回收；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品销售；土壤环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）控股股东及实际控制人
鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”）的控股股东为聊城骅驰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为马黎阳先生。马黎阳，男，1974年生，高级工程师，于清华大学先后获汽车工程、企业管理专业双学士学位、工业工程专业硕士学位，现同时攻读清华大学环境学院工程博士学位及瑞士日内瓦大学应用金融学博士学位，香港大学访问学者，受聘香港大学金融创新及发展中心担任荣誉研究员。1998年来，历任联想集团-神州数码（中国）有限公司事业部副总经理、富士施乐（中国）有限公司打印机中国区产品总监、NEC信息系统（中国）有限公司笔记本电脑中国区总经理、北京立思辰科技股份有限公司副总经理、鑫联科技总裁、董事长等职位。
马黎阳先生直接持有鑫联科技约395万股股份，通过聊城骅驰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联科技约7,595万股股份，通过北京泓合鑫联投资咨询中心（有限合伙）间接持有鑫联科技180万股股份，通过聊城泓合鑫联商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联股份492万股股份，通过潍坊广骏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联科技530万股股份，合计持有鑫联科技约9,192万股股份、持股比例约26%（如有尾差系四舍五入造成），并通过以上主体合计享有鑫联科技约31%的表决权，对鑫联科技享有实际控制权；其余80余名股东分散持有鑫联科技的其余股份。
3）主营业务情况
鑫联科技专注于钢铁烟尘、铅锌冶炼渣、电镀污泥等含锌铟固危废的资源化清洁利用，依托于自主研发的“含锌铟固危废火法富集一湿法脱杂一分级提取多段耦合集成处理技术”，从含锌铟固危废中提取锌、铟、铅、锗、锡、铯、碘等多种有价元素，以资源化的方式实现含锌铟固危废的无害化，产业链完整；参与起草20余项国家/行业标准，获评“国家级专精特新小巨人”、“国家级绿色工厂”、“联合国环境署巴塞尔公约亚太区域中心技术示范基地”等。与清华苏州环境创新研究院，昆明理工大学均建有联合研究中心。
4）关联关系或一致行动关系
鑫联科技及其实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
（2）重组标的的持续经营能力
鑫联科技在含锌铟固危废资源化清洁利用领域深耕多年，业务分布云南、河北、四川、浙江、江西等省份，以及马来西亚、埃及、美国等地，具备工业化技术创新研发能力以及将研发技术运用于工业化生产的科技成果转化能力，已形成一套全流程技术工艺体系，具备HW23含锌危废、HW31含铅危废、HW48有色金属冶炼危废、HW17表面处理危废、HW12染料/涂料危废、HW49其他危废等危险废物资源化利用资质。
鑫联科技主要的盈利来源为“资源化利用产品销售”和“固危废处置服务”，具备持续经营能力，但不排除受金属产品价格下降、国际国内不确定性因素等影响，加之增加投入以求扩大市场占有率、以及增加研发投入等原因，利润空间下降，进而出现业绩波动的可能性。敬请投资者关注相关风险。
3.产业投资人的履约能力、履约保障及履约风险
（1）产业投资人的履约能力及履约保障
云南佳骏系马黎阳先生为参与本次重整投资设立的投资主体，马黎阳先生同时作为鑫联科技的实际控制人，经过审慎研判，拟通过参与本次重整投资，发挥资本市场的并购重组渠道作用，通过现金或发行股份购买资产等方式将鑫联科技整体或鑫联科技主营业务资产置入上市公司，利用资本平台拓展融资渠道，为优质资产争取更好的发展平台，投资目的明确，已通过自筹方式完成了作为产业投资人参与重整投资所需的全部资金准备，具备参与本次重整投资的履约能力。截止本公告披露日，云南佳骏已按照《重整投资协议》的约定按时足额缴纳了6,000.00万元的投资保证金。此外，根据鑫联科技最近一个会计年度的融资及股权交易情况，参考2022年10月某国资投资机构对鑫联科技作出的估值和报价，基于马黎阳先生持有的鑫联科技股份价值，具备本次交易中资产重组承诺、业绩承诺等的履约能力。
对于重整后在剔除中科鼎实合并报表范围内公司对公司合并利润表数据的影响或贡献因素情况下的业绩承诺，云南佳骏承诺使上市公司2024年、2025年、2026年连续三个年度归母净利润分别不低于3,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元。根据与产业投资人签署的《重整投资协议》，本次重整完成后将预留部分经营资金至指定账户，公司可以使用预留经营现金，利用马黎阳先生在含锌铟固危废资源化清洁利用领域的相关资源，为上市公司新建或并购有关铟赛道、汽车工业镀锌板边角料资源化利用暨减碳项目等。结合预留经营资金规模，根据产业投资人初步规划的含锌铟固危废项目和镀锌板项目预计并购或投产时间和产能情况，最终确定产业投资人对上市公司的业绩承诺金额。（上述预测存在因受到市场、资金、技术等因素的影响而不及预期的可能性，请投资者关注相关风险。）
对于资产重组承诺，《重整投资协议》约定了明确的重组标的，结合重组标的实际情况，围绕提升上市公司持续经营和盈利能力的目标，设定了明确的重组程序启动和完成标准、履约期限，重组承诺因证券监管原因未能完成的，《重整投资协议》约定了相应的履约保障措施，包括补足利润差额、替换重组标的、限制分红、股份限售等，能够体现产业投资人及其实际控制人的投资决心。
综上，产业投资人作出的相关承诺内容明确，具备参与本次重整投资的履约能力、具有履约保障，不存在通过利用公司破产重整获取个人利益而损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（2）产业投资人的履约风险
对于产业投资人作出的资产重组承诺，存在由于产业投资人单方违约、重组程序未获审议审核通过、重组标的发生重大不利变化等原因而发生履约风险的可能，导致该事项仍然存在重大不确定性，包括但不限于：
第一，产业投资人单方违约终止履行承诺的风险。目前尚未满足《重整投资协议》约定的重整投资款支付条件，产业投资人尚未支付重整投资款，存在由于产业投资人自身原因单方面终止本次投资或未及时足额支付重整投资款而发生违约的风险。根据《重整投资协议》，若产业投资人单方面终止本次投资或逾期支付重整投资款达到约定期限，公司有权取消其重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除《重整投资协议》，进而将导致产业投资人作出的承诺终止履行。
第二，重组程序未获审议审核通过的风险。鉴于资产重组承诺涉及的重组事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要履行严格的论证和审议程序，如涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，需要履行证券交易所的审核程序以及中国证监会的注册程序。因此，存在由于重组程序未获股东大会审议通过、未获证券交易所审核通过或未获中国证监会注册而终止履行的可能。
第三，重组标的发生不利变化的风险。鑫联科技主要从事钢铁烟尘、铅锌冶炼渣、电镀污泥等含锌铟固危废的资源化清洁利用业务，具有技术壁垒和资质门槛高、工艺流程复杂、管理水平要求高和投资规模大等特征，存在因经营业绩受原辅料及产品价格变化等因素影响较大以及市场环境变化、经营资质到期后未能延续、核心技术被对手赶超等原因导致重组标的发生持续经营能力和财务指标下滑的风险。
（二）财务投资人的相关承诺、履约措施、履约能力、履约保障及履约风险
1.财务投资人的相关承诺及履约措施
除支付现金对价外，财务投资人严格依照《破产重整等事项监管指引》作出了股份锁定承诺，详见本公告第三部分。
2.财务投资人的履约能力、履约保障及履约风险
（1）财务投资人的履约能力和履约保障
根据《重整投资协议》，财务投资人承诺已通过自筹方式完成了作为财务投资人参与重整投资所需的资金准备，具备参与本次重整投资的履约能力，协议生效后的约定期限内，财务投资人需要缴纳较高比例（不低于重整投资款总额40%）的投资保证金作为其在《重整投资协议》项下所负义务的履约担保。截止本公告披露日，财务投资人正在陆续缴纳投资保证金，尚未发生逾期支付投资保证金的违约情形。
（2）财务投资人的履约风险
目前尚未满足《重整投资协议》约定的重整投资款支付条件，财务投资人尚未支付重整投资款，存在由于财务投资人自身原因单方面终止本次投资或未及时足额支付重整投资款而发生违约的风险。根据《重整投资协议》，若财务投资人单方面终止本次投资或逾期支付重整投资款达到约定期限，公司有权取消其重整投资人资格、另行确定重整投资人，有权单方（部分或全部）解除《重整投资协议》。
七、风险提示
（一）关于本次签署的《重整投资协议》，可能存在重整投资人单方终止本次投资、未及时足额付款等导致《重整投资协议》违约的风险，亦有可能发生因触发协议约定情形而导致《重整投资协议》被解除的风险。
（二）因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司相关主要银行账户被冻结，公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》（2023年修订）第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
（三）法院已裁定公司进入重整程序，若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营情况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展，并严格按照相关规定履行信息披露义务。
鉴于公司重整事项存在不确定性，公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
公司、管理人与9家重整投资人分别签署的《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三日
中信建投证券股份有限公司
关于京蓝科技股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的股份的价格
的专项意见
二零二三年十一月
释义
在本专项意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
■
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
■
（二）股权结构
截至2023年9月30日，公司前十大股权结构如下：
■
二、重整进展情况
公司于2023年3月17日收到哈尔滨中院发来的（2023）黑01破申1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院通知书》，公司债权人北京泽人合物资有限公司以公司不能清偿到期债务，已明显缺乏清偿能力但仍具有重整价值为由向公司所在地有管辖权人民法院哈尔滨中院提交了对公司的重整申请，申请对公司进行重整。
2023年5月31日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》及（2023）黑01破申1-1号《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院决定书》，哈尔滨中院决定对公司预重整，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司预重整临时管理人。
2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人。
2023年6月5日，公司收到哈尔滨中院作出的（2023）黑01破1号《复函》以及（2023）黑01破1-1号《决定书》，哈尔滨中院许可公司继续营业，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2023年7月20日，哈尔滨中院通过全国企业破产重整案件信息网召开了京蓝科技重整第一次债权人会议。
2023年10月31日，公司及重整管理人与重整投资人签署了《京蓝科技股份有限公司重整案重整投资协议》。
三、重整投资人概况
根据公司于2023年11月1日公告的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》，重整投资人概况如下：
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（一）产业投资人
1、云南佳骏
（1）基本情况
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（2）股权结构
云南佳骏共有两名自然人股东，分别为马黎阳持股99%，孙恰恰持股1%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，马黎阳持有云南佳骏99%的股权，为其控股股东和实际控制人。
（二）财务投资人
1、北京煜荣
（1）基本情况
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（2）股权结构
北京煜荣共有两名合伙人，分别为肖志通认缴出资额10万元、占比10%，王晶认缴出资额90万元、占比90%。
（3）实际控制人
肖志通为北京煜荣的执行事务合伙人，同时持有北京煜荣10%的合伙份额，为北京煜荣的实际控制人。
2、星炫投资
（1）基本情况
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（2）股权结构
星炫投资共有两名合伙人，分别为珠海横琴润创投资企业（有限合伙）持股占比90%，深圳市润展投资咨询企业（有限合伙）持股占比10%。
（3）实际控制人
中国华润有限公司通过珠海横琴润创投资企业（有限合伙）、深圳市润展投资咨询企业（有限合伙）间接控制星炫投资，为星炫投资的实际控制人。
3、亿艺投资
（1）基本情况
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（2）股权结构
杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）持股80%，郑江持股20%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）持股80%，系亿艺投资的控股股东；郑颂作为执行事务合伙人通过杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制亿艺投资80.00%的股权，为亿艺投资的实际控制人。
4、兴京投资
（1）基本情况
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（2）股权结构
兴京投资共有两名合伙人，分别为马海鹰持股占比90%，中国新兴资产管理有限责任公司持股占比10%。
（3）实际控制人
中国新兴资产管理有限责任公司为兴京投资的执行事务合伙人，同时持有兴京投资10%的合伙份额，为兴京投资的实际控制人。
5、云南凯牟
（1）基本情况
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（2）股权结构
云南凯牟共有四名名合伙人，分别为牟定县国有资本投资运营集团有限公司持股39.69%，楚雄悦泽股权投资有限公司持股39.69%，海南优闽投资中心（有限合伙）持股19.85%，优势金控（上海）资产管理有限公司持股0.76%。
（3）实际控制人
优势金控（上海）资产管理有限公司为云南凯牟的执行事务合伙人，因优势金控（上海）资产管理有限公司股权结构分散，云南凯牟暂无实际控制人。
6、颢珩基金
（1）基本情况
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（2）股权结构
杨力恒持股95%，徐斌持股5%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，杨力恒持股95%，系颢珩基金的控股股东和实际控制人。
7、励合汇鑫
（1）基本情况
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（2）股权结构
邓欢、古振鹏、张新华和徐年成分别各自持股25%。
（3）实际控制人
由于股权结构分散，励合汇鑫无实际控制人。
8、招商平安资产
（1）基本情况
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（2）股权结构
招商局金融控股有限公司持股51%，中国平安保险（集团）股份有限公司持股39%，深圳市投资控股有限公司持股8%，以及中证信用增进股份有限公司持股2%。
（3）控股股东、实际控制人
目前，招商局金融控股有限公司持有招商平安资产51%股权，系招商平安资产的控股股东；招商局集团有限公司为招商平安资产的实际控制人。
第二章 重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
根据重整投资协议，京蓝科技资本公积金转增的股票12.33亿股不向原股东分配，其中5.40亿股由产业投资人云南佳骏按照0.75元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人北京煜荣按照0.80元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人星炫投资按照0.80元/股的价格受让；1.40亿股由财务投资人亿艺投资按照0.80元/股的价格受让；1.30亿股由财务投资人兴京投资按照0.80元/股的价格受让；0.60亿股由财务投资人云南凯牟按照0.80元/股的价格受让；0.50亿股由财务投资人颢珩基金按照0.80元/股的价格受让；0.20亿股由财务投资人励合汇鑫按照0.80元/股的价格受让；0.13亿股由财务投资人招商平安资产按照0.80元/股的价格受让。最终实际转增（受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。重整投资协议签署日，京蓝科技股票收盘价为1.95元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日京蓝科技股票收盘价的百分之八十。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源
1、产业投资人作出资产注入及业绩承诺
产业投资人云南佳骏承诺：
（1）将于2025年12月31日前启动将鑫联科技或鑫联科技主营业务资产通过上市公司现金或发行股份购买资产等方式置入京蓝科技的重组程序，并于2027年12月31日前完成重组程序；
（2）重整完成后，在剔除中科鼎实合并报表范围内公司对上市公司合并利润表数据的影响或贡献因素情况下，产业投资人承诺2024年、2025年、2026年连续三个年度经审计的合并利润表列报的扣非后归母净利润分别不低于3,000.00万元、4,000.00万元、6,000.00万元，不足部分由产业投资人在上市公司聘请的审计机构出具上市公司各年度的审计报告后三个月内向上市公司一次性支付现金补偿款进行补偿。
2、提供业务拓展支持
根据公司与产业投资人签订的重整投资协议，除上述盈利承诺外，云南佳骏将利用其自身优质资源，积极协助公司拓展涉重固危废资源化利用、ITO靶材等增量业务。
重整投资人相关承诺的履行有利于提升公司的经营能力，增厚公司业绩。
（二）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
上市公司2022年度经审计的期末净资产为负值，该事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条第一款第（二）项规定，公司股票交易已于2023年5月4日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项之规定，公司股票交易已于2023年5月4日起被叠加实施其他风险警示。
因哈尔滨中院依法裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年6月6日被叠加实施退市风险警示。
同时，公司股票面临退市风险，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
（三）股份锁定承诺
产业投资人承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股票；财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的京蓝科技股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况
2023 年 6 月 5 日，哈尔滨中院认定公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，具备破产原因，但仍具备重整价值，因此予以受理债权人北京泽人合物资有限公司对公司的重整申请。同时，公司2022年度经审计的期末净资产为负值，已严重资不抵债。重整投资协议签署日京蓝科技股票收盘价为1.95元/股，产业投资人将以0.75元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的38.46%；财务投资人将以0.80元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的41.03%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的情形，具体案例如下表所示：
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数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。
注：1、*ST海核受让价格/收盘价中的收盘价为两次协议签署日收盘价的平均值；
2、安通控股分别于2020年10月13日、2020年10月24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价。
通过对比可比案例，京蓝科技重整投资人受让股票的价格具有合理性，符合近年来A股上市公司破产重整实际情况。
（五）重整投资人经公开遴选确定，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益
2023年6月2日，公司发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，经多轮谈判并经管理人遴选，确定了本次重整投资人。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，京蓝科技本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《京蓝科技股份有限公司重整计划》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人会议上审议通过《京蓝科技股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《京蓝科技股份有限公司重整计划》；
（四）法院裁定《京蓝科技股份有限公司重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的债务金额、资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于京蓝科技、京蓝科技管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。相关债务金额以法院裁定批准的重整计划中的金额为准，转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
二、重整投资协议履行风险
作为取得京蓝科技本次重整资本公积转增的股本的主体，重整投资人除支付对价外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如资产注入及业绩承诺、提供产业和资金方面的支持、提高融资能力、为上市公司对接相关资源等。
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行或及时履行相关义务的情形，如产业投资无法按照约定时间进行，承接资产承诺无法完成，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
三、其他风险
京蓝科技本次重整尚需履行多项程序，重整计划的通过和执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、卫生事件等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市、行政处罚等多项风险，提请投资者认真阅读京蓝科技发布的各项公告。
因京蓝科技2022年度经审计的期末净资产为负值、2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，相关主要银行账户被冻结，京蓝科技股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因京蓝科技被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》（2023年修订）第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，股票交易已被叠加实施退市风险警示。如京蓝科技2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
本财务顾问认为：基于前述分析，本次重整中产业投资人以0.75元/股的价格受让公司股票、财务投资人以0.80元/股的价格受让公司股票，价格均低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过多轮协商谈判后确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
二、免责声明
（一）本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，重整管理人，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关重整投资人的协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增的股份的价格是否合理、公允发表意见。
（四）截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增的股份的价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。
（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、重整管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
（六）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。
（七）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见作出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。
以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
中信建投证券股份有限公司
2023年11月1日
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