2、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次重组提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司监事会认为，本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联监事许文涛、龙霜睿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　为顺利推进本次交易，根据《重组管理办法》的相关要求，公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；公司聘请北京市康达律师事务所作为本次交易的法律顾问；公司聘请中兴华所作为本次交易的审计机构和审阅机构；公司聘请华审评估作为本次交易的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

　　上述第三方机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　本议案涉及关联交易，关联监事许文涛、龙霜睿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十六）审议通过了《关于本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司于2023年5月9日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证A指（399107.SZ）、深证运输指数（399237.SZ）的累计涨跌幅如下：

　　■

　　从上表可知，在剔除同期深证A指（399107.SZ）和深证运输指数（399237.SZ）因素影响后，上市公司股价在首次披露之日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

　　本议案涉及关联交易，关联监事许文涛、龙霜睿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十七）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　自《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具日前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

　　1、与关联方对客运公司共同增资

　　公司于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方对子公司共同增资暨关联交易的议案》，同意公司以8家从事道路客运业务子公司的股权评估作价，宜昌城发、宜昌交旅以现金出资，对公司全资子公司客运公司共同增资，增资完成后，公司持有客运公司70%股权。上述事项于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会决议通过。截至本说明出具日，上述增资已完成工商变更登记。上述交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

　　2、与关联方共同出资设立汽车销售公司

　　公司于2022年10月27日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，同意公司以13家汽车经销服务的子公司股权评估作价，与公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发共同投资新设汽车销售公司，设立完成后，公司持有汽车销售公司70%股权。上述事项于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会决议通过。截至本说明出具日，汽车销售公司已完成工商登记注册。上述交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

　　3、以公开摘牌方式受让湖北省高峡平湖游船有限责任公司（以下简称“高峡平湖公司”）34.31%股权

　　2023年3月31日和2023年4月5日，公司分别与湖北文旅集团资产管理有限公司（以下简称“湖北文旅集团”）、湖北神农旅游投资集团有限公司（以下简称“神旅集团”）签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，约定公司受让湖北文旅集团、神旅集团分别所持有的高峡平湖公司17.6471%股份、16.6667%股份。本次交易完成后，公司持有高峡平湖公司56.86%的股份。截至本说明出具日，上述股权转让事项已完成工商变更登记手续。上述交易属于资产购买，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

　　4、以公开挂牌方式转让湖北神农旅游客运有限公司（以下简称“神旅客运公司”）50%股权

　　2023年5月9日，公司与神旅集团签订《湖北省参股股权转让产权交易合同》，约定公司以884万元的价格向神旅集团转让持有的神旅客运公司50%股权。本次交易完成后，公司不再持有神旅客运公司股权。截至本说明出具日，上述股份转让已完成交割。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，与本次出售资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

　　除上述所涉交易外，上市公司在十二个月内未发生其他资产交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事许文涛、龙霜睿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司2022年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第013128号）、未经审计的2023 年1-7月合并财务报表以及经中兴华所审阅的本次交易的《备考审阅报告》，最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

　　■

　　如上表所示，上市公司2022年度、2023年1-7月的每股收益将分别由本次交易前的0.0059元/股、0.1143元/股增厚为0.0062元/股、0.1146元/股。

　　2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

　　（1）集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。

　　（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率

　　上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，确保董事会、监事会、股东大会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保监事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。

　　（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

　　上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

　　3、相关主体出具的承诺

　　（1）上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体如下：

　　“1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

　　3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　（2）上市公司控股股东、间接控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：

　　“1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　本议案涉及关联交易，关联监事许文涛、龙霜睿回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　监事会认为：中兴华所坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。监事会一致同意续聘中兴华所为公司 2023年度财务审计机构。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游   公告编号：2023-093

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易的

　　一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司20%股权，同时向间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全部债权以及湖北天元供应链有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2023年11月1日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案。《第六届董事会第五次会议决议公告》《第六届监事会第五次会议决议公告》详见2023年11月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》详见2023年11月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。同时，本次重组方案能否通过上市公司股东大会审议，相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游   公告编号：2023-094

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于本次交易后新增日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三峡旅游”）拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）出售所持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）20%股权，同时向间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）出售所持有的汽车销售公司20%股权、对汽车销售公司及其下属公司的全部债权以及湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。

　　公司于2023年11月1日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于本次交易后新增日常关联交易的议案》。鉴于本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链分别成为宜昌城发的控股子公司和全资子公司，汽车销售公司及其下属公司仍向上市公司租赁房屋场地用于经营乘用车4S服务，原合并报表范围内交易转变为关联交易。本次交易完成后，公司拟新增与关联人发生的日常关联交易金额预计不超过人民币400万元/年，主要涉及向关联方提供房屋场地租赁。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述拟新增关联交易无需公司股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：宜昌交运汽车销售服务有限公司

　　法定代表人：严东新

　　注册资本：10000万人民币

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道63号

　　经营范围：一般项目：汽车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车交易市场经营；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；机动车修理和维护；电池零配件销售；物业管理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年9月30日，汽车销售公司未经审计的总资产3.42亿元，净资产1.17亿元，2023年1-9月累计营业收入4.78亿元，累计净利润-699.17万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　宜昌交旅为上市公司控股股东，宜昌城发持有宜昌交旅100%股权，为上市公司间接控股股东，本次交易完成后，汽车销售公司及下属子公司将成为宜昌城发控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，不存在无法履行约定义务的情形，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　日常关联交易内容主要为公司及从事物业租赁的所属分子公司向关联方提供房屋场地租赁。

　　上述关联交易遵循诚实信用、关联人回避、公平、公正、公开、公允的原则，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　本次交易前，公司及所属分子公司与汽车销售公司及其分子公司已达成如上交易，为公司及子公司业务发展之所需。本次交易完成后，前述交易转换成公司的关联交易继续履行，具有必要性。

　　（二）对公司的影响

　　上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次交易完成后，汽车销售公司成为宜昌城发的控股子公司，考虑到汽车销售公司及其下属公司仍向上市公司租赁房屋场地用于经营乘用车4S服务，原合并报表范围内交易转变为关联交易。公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：本次新增关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来，均有其必要性和合理性；公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次新增关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议；

　　2. 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可独立意见；

　　3. 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游    公告编号：2023-095

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月1日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2023年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月4日

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

　　首席合伙人：李尊农

　　经营范围：一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；资产评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　历史沿革：中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　人员信息：截至2022年末，合伙人数量170人、注册会计师人数839人、其中从事过证券服务业务的注册会计师463人。

　　业务规模：2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元；上年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。中兴华所在交通运输行业审计的上市公司客户有1家。

　　2. 投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　3.诚信记录

　　中兴华所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到监督管理措施13次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员31名从业人员因执业行为受到监督管理措施32次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：张文雪，注册会计师，2008年开始从事上市公司审计服务，先后为多家公司提供IPO审计、年度财务报表审计及内控审计服务。 2023年起为本公司提供审计服务。无兼职，具备相应专业胜任能力。近三年签署的上市公司包括：中光学集团股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司。

　　拟签字注册会计师：李旭，注册会计师，从事证券服务业务超过25年，先后为多家公司提供IPO审计、年度财务报表审计及内控审计服务。2023年起开始为本公司提供审计服务。无兼职，具备相应专业胜任能力。近三年签署的上市公司包括：中国卫通集团股份有限公司、上海航天汽车机电股份有限公司。

　　项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从事证券服务业务超过18年，2021年起开始为本公司提供审计服务。目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。近三年签署或复核上市公司包括：湖南天雁机械股份有限公司、保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。针对独立性要求采取的防范措施包括制定有关独立性的政策和程序，建立了必要的监督及惩戒机制以促使有关政策和程序得到遵循。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司2023年度审计费用预计为102万元/年，与公司2022年度审计费用一致。

　　二、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中兴华所具有证券、期货等相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。中兴华所在担任公司2022年审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。中兴华所信用状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的投资者保护能力。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴华所为公司2023年度财务审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项将提交公司最近一次股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会履职情况

　　1.公司第六届董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计与风险管理委员会对中兴华所提供的资料进行了审核，认为中兴华所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意聘任中兴华所为公司2023年年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　经核查，独立董事认为：中兴华所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。独立董事对其职业操守、履职能力等做了事前审核，同意续聘中兴华所为公司2023年度审计机构，同意将上述事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。

　　2.独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　1.公司于2023年11月1日召开了第六届董事会第五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华所为公司2023年度审计机构。

　　2.公司于2023年11月1日召开了第六届监事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华所为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议；

　　3. 经与会委员签字并加盖董事会印章的第六届董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议决议；

　　4. 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　5. 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-096

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月1日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》《关于〈湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，《第六届董事会第五次会议决议公告》《第六届监事会第五次会议决议公告》详见2023年11月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》详见2023年11月2日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行审核。

　　基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月1日