公司-投连-行业配置）

　　■

　　（10）海富通基金管理有限公司

　　■

　　（11）国投瑞银基金管理有限公司

　　■

　　（12）汇添富基金管理股份有限公司

　　■

　　（13）中信证券股份有限公司

　　■

　　（14）南方基金管理股份有限公司

　　■

　　（15）工银瑞信基金管理有限公司

　　■

　　（16）财通基金管理有限公司

　　■

　　（17）诺德基金管理有限公司

　　■

　　2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为华发集团，系发行人控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华发集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　除华发集团之外，本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　最近一年，华发集团与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，华发集团与公司之间未发生其它重大交易。除华发集团之外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案。

　　经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品、中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪、泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　珠海华发集团有限公司、王秀娟和中信证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　综上，经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事局、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　4、关于投资者适当性的说明

　　本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

　　■

　　经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　5、关于发行对象认购资金来源的说明

　　根据《监管规则适用指引一一发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

　　经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

　　华发集团承诺：本公司用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系公司自有资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份或利益相关方资金用于本次认购的情形。不存在华发股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在本公司直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在华发股份向本公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

　　本次发行的其他认购对象均承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》及上交所的相关规定。

　　（十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

　　1、关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：

　　发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事局、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

　　2、关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：

　　发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

　　本次获配的发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　（十四）发行人律师的合规性结论意见

　　经核查，发行人律师认为：

　　发行人本次发行已取得发行人董事局、股东大会的有效批准，并经上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册；《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月31日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称为：华发股份

　　证券代码为：600325

　　上市地点为：上海证券交易所主板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

　　发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　第三节 股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前后股份变动情况

　　本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　本次向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（三）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行股份登记完成后，截至2023年10月31日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、财务会计信息分析

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　注：具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

　　（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值；

　　（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值；

　　（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

　　（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷（利息费用+资本化利息）；

　　（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

　　（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额（扣除永续债）÷期末普通股份总数；

　　（11）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出] ÷期末净资产。

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、资产负债整体状况分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为32,184,423.48万元、35,505,703.32万元、40,269,107.21万元和44,695,699.73万元。报告期各期末，随着公司业务规模的扩大，资产规模呈逐年上升趋势。

　　报告期各期末，公司负债总额分别为25,849,886.01万元、25,916,577.95万元、29,324,171.85万元和33,129,326.44万元。近年来，发行人负债规模持续增长，这主要是由于发行人（1）随着销售规模持续扩大，应付票据及应付账款、合同负债期末余额相应增长；（2）通过银行借款、发行债券等外部债务融资手段融资满足项目投资需要，导致长期借款及应付债券增加。

　　2、偿债能力分析

　　从短期偿债指标看，报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.88、2.05、2.02和1.93，速动比率分别为0.52、0.62、0.62和0.65。从长期偿债指标来看，报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为80.32%、72.99%、72.82%和74.12%。近年来，根据国家房地产调控及“三道红线”的相关要求，公司积极调整资产负债结构，使得资产负债率有所下降。

　　3、营运能力分析

　　报告期各期末，公司应收账款周转率分别为782.61次/年、241.91次/年、97.68次/年和26.88次/半年。发行人应收账款规模较小，应收账款周转率虽整体呈下降趋势，但仍处于较高水平。存货周转率分别为0.21次/年、0.18次/年、0.21次/年和0.10次/半年。公司存货周转率较低，主要是公司增加土地储备以及在建项目投入增加使得存货增长较快所致，未来随着公司房地产项目陆续建成销售，销售回款增加，存货周转率将有所提高。

　　4、盈利能力分析

　　发行人是以房地产开发与销售为主营业务的公司，报告期内，发行人房地产销售收入分别为4,811,160.72万元、4,859,874.80万元、5,678,392.77万元和2,933,599.40万元，占营业收入比例分别为94.32%、94.84%、95.94%和93.19%。发行人近年来持续进行项目扩张，营业收入呈现稳中有升的态势，盈利稳定，经营良好。发行人各房地产项目的完工交付为公司未来营业收入的平稳增长打下了坚实的基础。

　　5、现金流量分析

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,910,854.31万元、3,606,071.31万元、3,834,422.92万元和3,329,680.05万元。发行人经营活动产生的现金流量净额连续三年均为正值，呈现逐渐增长的态势。2021年发行人经营活动产生的现金流量净额为3,606,071.31万元，增长为23.88%，主要是预收售楼回款大幅增加所致。

　　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-6,101,216.64万元、-4,398,555.47万元、-4,652,986.39万元和-4,177,011.54万元。发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系对联营合营企业的投资及资金调用、购买土地、设备等资产支付的现金增加所致。

　　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为4,878,627.19万元、1,502,650.65万元、1,100,147.10万元和962,575.14万元。2021年发行人筹资活动现金流量净额较2020年减少3,375,976.54万元，降幅为69.20%；2022年发行人筹资活动现金流量净额较2021年减少402,503.55 万元，降幅为26.79%，主要系发行人发行中期票据、超短期融资券及银行贷款减少，融资净额减少所致；2023年1-6月，发行人筹资活动现金流量净额较上年同期增加431,272.24万元，同比增长81.17%，系子公司吸收少数股东投入及借款融资规模均上升所致。

　　第四节 本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　名称：国金证券股份有限公司

　　法定代表人：冉云

　　办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　保荐代表人：朱垚鹏、解明

　　项目协办人：孔葭

　　其他项目人员：付泽胜、李嵩、徐永妍、宋乐真、于千惠

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　二、分销商：华金证券股份有限公司

　　名称：华金证券股份有限公司

　　法定代表人：燕文波

　　办公地址：上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼13层华金证券投资银行业务总部

　　项目组成员：袁庆亮、刘沫艺、包子皓、刘申

　　联系电话：021-20655588

　　传真：021-20655577

　　三、发行人律师：广东信达律师事务所

　　名称：广东信达律师事务所

　　负责人：魏天慧

　　办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

　　电话：（86755）88265288

　　传真：（86755）88265537

　　经办律师：潘登、张昊

　　四、发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办注册会计师：刘涛、高世茂、张庆瑞

　　第五节 保荐人的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司已与国金证券签署了关于本次向特定对象发行股票的保荐协议及补充协议、承销协议及补充协议。

　　国金证券已指派朱垚鹏、解明担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　朱垚鹏先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有8年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）、耐普矿机（300818）IPO项目，山东威达（002026）非公开发行项目、金丹科技（300829）可转债项目，博信股份（600083）、闻泰科技（600745）重大资产重组项目，三安光电（600703）、聚飞光电（300303）等非公开发行承销项目。

　　解明先生：保荐代表人，注册国际投资分析师（CIIA）。具有15年投资银行从业经历，曾主持或参与金丹科技（300829）IPO项目、华发股份（600325）及山东威达（002026）非公开发行项目、山东威达（002026）及博信股份（600083）重大资产重组项目，以及川润股份（002272）非公开发行、霞客环保（002015）配股、银河磁体（300127）IPO、东方铁塔（002545）IPO等项目的发行定价工作。

　　二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为珠海华发实业股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所主板上市的条件，保荐人同意推荐华发股份本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会同意注册的批复之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（六）验资机构出具的验资报告；

　　（七）上海证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　（一）发行人：珠海华发实业股份有限公司

　　地址：珠海市昌盛路155号

　　联系方式：86-756-8282111

　　（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13层

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　三、查阅时间

　　股票交易日：上午9:30~11:30，下午14:00~16:00。

　　四、信息披露网站

　　上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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