特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行股票数量：635,000,000股

　　2、发行股票价格：8.07元/股

　　3、募集资金总额：5,124,450,000.00元

　　4、募集资金净额：5,042,372,818.01元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

　　发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　四、股权结构情况

　　本次发行后，珠海华发集团有限公司仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　（一）发行人基本情况

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　　（二）发行人主营业务

　　公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票〈募集资金运用可行性分析报告〉的议案》《关于制定〈未来三年（2023-2025）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨重大关联交易的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

　　2022年12月21日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，会议表决通过上述议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

　　2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票〈募集资金运用可行性报告（修订稿）〉的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

　　2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过《〈关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》。

　　2023年9月20日，发行人召开第十届董事局第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　2、本次发行监管部门审核过程

　　2022年12月15日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》（珠国资〔2022〕270号），同意本次发行。

　　2023年8月3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年9月13日，发行人收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

　　3、发行过程

　　（1）《认购邀请书》发送情况

　　发行人及主承销商已于2023年10月11日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于2023年10月11日收盘后合计向91名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述91名投资者包括：①提交认购意向函的9名投资者；②发行人前20名股东中的16名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③符合《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36名、证券公司15名；保险机构投资者13名，其他投资者2名。

　　自《发行与承销方案》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2023年10月15日24时前），发行人新增收到15名投资者认购意向函。发行人、主承销商在广东信达律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：

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　　由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2023年10月16日向首轮已发送过《认购邀请书》的106名投资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。

　　经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事局、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　（2）申购报价情况

　　经广东信达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2023年10月16日（T日）上午9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到16名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除10名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余6名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述16名投资者均为有效申购。

　　认购对象的申购报价情况如下：

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　　由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。

　　2023年10月17日9时至2023年10月17日22时，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到6名认购对象（其中4名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，6名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，6名认购对象均无需缴纳申购保证金。上述6名认购对象均为有效申购。具体申购情况如下：

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　　（3）获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，发行股份数量为635,000,000股，认购总金额为5,124,450,000.00元，最终确定包括公司控股股东华发集团在内的17名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

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　　华发集团已与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其余16名认购对象已分别与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。

　　本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

　　（三）发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

　　（四）发行数量及发行规模

　　根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为635,000,000股，发行规模为5,124,450,000.00元，符合公司董事局及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

　　（五）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年10月12日。本次发行价格不低于以下价格孰高者：

　　1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为7.73元/股；发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为8.44元/股。根据公司2023年3月20日召开的第十届董事局第二十五次会议和2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以截至股权登记日（2023年4月27日）的普通股总股本2,117,161,116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），合计派发现金红利783,349,612.92元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后，公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为8.07元/股。故本次向特定对象发行的发行底价为8.07元/股。

　　广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，与发行底价的比率为100.00%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。

　　（六）募集资金和发行费用

　　根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含发行费用）。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为5,124,450,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）82,077,181.99元后，实际募集资金净额为5,042,372,818.01元，将全部用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金。

　　本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

　　（七）限售期

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

　　发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

　　（九）募集资金到账及验资情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月24日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0064号），截至2023年10月23日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币5,124,450,000.00元。

　　2023年10月24日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），截至2023年10月24日，华发股份本次向特定对象发行股票总数量为635,000,000股，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元，其中计入股本人民币635,000,000.00元，计入资本公积人民币4,407,372,818.01元。

　　（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（十一）新增股份登记情况

　　2023年10月31日，发行人本次发行新增的635,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

　　（十二）发行对象情况

　　1、发行对象的基本情况

　　（1）珠海华发集团有限公司

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　　（2）天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品）

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　　（3）王秀娟

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　　（4）国泰基金管理有限公司

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　　（5）广发基金管理有限公司

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　　（6）中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪）

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　　（7）华夏基金管理有限公司

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　　（8）（9）泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任