证券代码：688188  证券简称：柏楚电子 公告编号：2023-030

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

　　●  本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户45家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：刘欢

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：李佳运

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：杨景欣

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不良诚信记录。

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会履职情况及审查意见

　　公司审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映企业财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。经审议，公司董事会审计委员会一致同意将续聘立信为公司2023年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：立信具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2022年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务。综上，我们同意将续聘立信为公司2023年度审计机构事项的议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司聘任立信担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意续聘立信为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　公司于2023年10月31日召开第二届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信担任公司2023年度审计机构。

　　（四）本次续聘2023年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：688188          证券简称：柏楚电子       公告编号：2023-032

　　上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整2022年

　　限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月31日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。

　　2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。

　　2、2022年10月28日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。

　　3、2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。

　　4、2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。

　　5、2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。

　　6、2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。

　　2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。

　　7、2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的具体情况

　　1、调整事由

　　经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案以总股本146,292,610.00股为基数，每股派发现金红利1.13元（含税），合计派发现金红利165,310,649.30元（含税），根据《2022年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票授予价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　根据《2022年限制性股票激励计划》，分别对授予数量及授予价格做如下调整：

　　根据《2022年限制性股票激励计划》，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算可得，授予价格（含预留授予）调整后应为67.45元/股。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除前述授予价格调整外，本次实施的2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次授予价格调整对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对本次激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会的授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批手续，本次授予价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，同意公司将本次激励计划授予价格（含预留授予）由68.58元/股调整为67.45元/股。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利11.30元（含税）；2023年6月21日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，同意公司本次激励计划授予价格（含预留授予）由68.58元/股调整为67.45元/股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：

　　1、公司向激励对象授予预留的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、本次股权激励计划预留部分授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　3、本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：688188    证券简称：柏楚电子   公告编号：2023-033

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  预留部分限制性股票授予日：2023年10月31日

　　●  预留部分限制性股票授予数量：34.80万股，占目前公司股本总额146,292,610股的0.2379%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年10月31日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年10月31日为预留部分授予日，以67.45元/股的授予价格向20名激励对象授予34.80万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。

　　2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。

　　2、2022年10月28日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。

　　3、2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。

　　4、2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。

　　5、2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。

　　6、2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。

　　2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。

　　7、2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2022年利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划相关规定，授予价格由68.58元/股调整为67.45元/股。

　　本次激励计划预留限制性股票43.80万股，本次实际预留授予34.80万股限制性股票。剩余9.00万股限制性股票按权益失效处理，不再授予。

　　除上述调整外，本次授予内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司《限制性股票激励计划》中规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司或激励对象均不存在上述情形，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予预留部分限制性股票与本激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《限制性股票激励计划》的相关要求。

　　2、独立董事意见

　　（1）本激励计划的预留部分限制性股票授予日为2023年10月31日，该授予日符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年10月31日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。

　　（3）本激励计划预留授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年10月31日，并同意向符合条件的20名激励对象以67.45元/股的授予价格授予34.80万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有9.00万股未授出，该部分权益失效。

　　3、监事会意见

　　（1）公司不存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年10月31日，符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年10月31日，并同意向符合条件的20名激励对象以67.45元/股的授予价格授予34.80万股限制性股票。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年10月31日

　　2、预留授予数量：34.80万股，占目前公司股本总额146,292,610股的0.2379%。

　　3、预留授予人数：20人

　　4、预留授予价格：67.45元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）

　　6、激励计划的有效期及归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留部分授予激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：

　　1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。上述“占授予限制性股票总数的比例”计算时分母为首次授予的175.2000万股与预留实际授予的34.8000万股之和210.0000万股。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　3、本计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划所确定的预留部分授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其直系亲属。

　　本次激励计划激励对象的确定依据符合本次激励计划的目的，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。

　　3、本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划的激励对象相符。

　　4、公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单，并同意公司以2023年10月31日为本激励计划的预留部分限制性股票的授予日，以授予价格67.45元/股向20名激励对象授予34.80万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　1、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年10月31日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：239.61元/股（假设授予日收盘价同2023年10月31日收盘价，价格为239.61元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：10.43%、39.80%、40.17%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.4716%（取柏楚电子股近12个月股息率）

　　2、预计实施本激励计划对公司相关会计年度经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上，上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日：

　　1、公司向激励对象授予预留的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2、本次股权激励计划预留部分授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　3、本次股权激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、公司就本次股权激励计划预留部分授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，柏楚电子本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，柏楚电子不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

　　（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截止授予日）

　　（三）上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

　　（四）中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

　　（五）上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单（截止授予日）

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：688188   证券简称：柏楚电子  公告编号：2023-034

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月31日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年10月26日以电子邮件及专人送达的形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　根据《公司法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟聘任具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内控审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-030）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于变更英文名称、英文简称、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　同意公司英文名称由“Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited.”变更为“Shanghai BOCHU Electronic Technology Corporation Limited.”

　　英文简称由“Friendess”变更为“Bochu”

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更英文名称、英文简称、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利11.3元（含税）；2023年6月21日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　据此，董事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由68.58元/股调整为67.45元/股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2023年10月31日为本激励计划的预留部分限制性股票的授予日，授予价格为67.45元/股，向20名激励对象授予34.80万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：688188  证券简称：柏楚电子 公告编号：2023-031

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　关于变更英文名称、英文简称、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月31日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更英文名称、英文简称、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟变更公司英文名称、英文简称的情况

　　根据公司发展需要和经营策略和实际需要，公司拟变更公司英文名称、英文简称，具体变更如下：

　　变更前的英文名称：Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited.

　　英文简称：Friendess

　　变更后的英文名称：Shanghai BOCHU Electronic Technology Corporation Limited.

　　英文简称：Bochu

　　二、修订《公司章程》的情况

　　鉴于公司拟变更英文名称，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟同步修订现行的《公司章程》相应条款，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：688188   证券简称：柏楚电子 公告编号：2023-035

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2023年10月31日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年10月26日以专人送出和电话形式发出。会议由监事会主席万章主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的相关规定，表决所形成决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利11.30元（含税）；2023年6月21日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　因此，监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由68.58元/股调整为67.45元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　（1）公司不存在《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年10月31日，符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2023年10月31日，并同意向符合条件的20名激励对象以67.45元/股的授予价格授予34.80万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月1日