证券代码：002195          证券简称：岩山科技      公告编号：2023-064

　　上海岩山科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月31日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，定于2023年11月20日（星期一）下午14:00召开公司2023年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：

　　本次股东大会为2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：

　　公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　2023年10月31日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月20日（星期一）下午14:00-16:00。

　　（2）网络投票时间：2023年11月20日（星期一）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2023年11月20日（星期一）上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2023年11月20日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年11月15日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年11月15日（星期三）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：

　　上海市浦东新区唐镇唐安路588号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案

　　表一本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）本次股东大会拟审议的提案内容

　　1、上述提案已经2023年10月31日召开的第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议审议，详见2023年11月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、上述议案中，第1项议案选举非独立董事采用累积投票制，选举非独立董事2人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、提案2、提案3、提案4、提案5涉及的关联股东需回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　4、本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：

　　2023年11月17日（星期五）（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　登记地址：上海市浦东新区博霞路11号

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-61462195  传真：021-61462196

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：邱俊祺

　　联系电话：021-61462195传真：021-61462196

　　电子邮箱：stock@stonehill-tech.com

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362195，投票简称：“岩山投票”。

　　2、填报表决意见

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月20日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月20日上午9:15，结束时间为2023年11月20日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）、身份证号码，代表本人（本单位）、

　　身份证号码（营业执照号）出席上海岩山科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案行使表决权。

　　本人（本单位）对本次股东大会提案的表决情况如下：

　　■

　　注：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（累积投票提案除外）表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。如“总议案”和各具体议案均进行了投票，以“总议案”的投票结果为准；若“总议案”及全部具体议案的三项均为空白，视为弃权；

　　3、上述议案中，第1项议案选举非独立董事采用累积投票制，选举非独立董事2人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　5、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托时间：  年  月  日

　　证券代码：002195          证券简称：岩山科技    公告编号：2023-063

　　上海岩山科技股份有限公司

　　关于变更回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　基于对上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，结合公司实际情况及发展战略，公司董事会提议不采用集中竞价交易方式减持2021年已回购的股份（共计131,757,998股，占公司总股本的2.3015%），并拟将前述回购股份的用途变更为“将股份用于员工持股计划”。现将相关事项公告如下：

　　一、变更前公司回购方案概述及实施情况

　　公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过3.28元/股。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。具体内容详见信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》、《回购报告书》（公告编号：2021-008、2021-011）。

　　截至2021年4月26日，本次股份回购期限届满，在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份131,757,998股，占公司总股本的2.3015%。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-027）。

　　截至本公告披露日，公司回购的股份未发生减持，仍为131,757,998股，全部存放于公司回购专用证券账户中。

　　二、本次变更回购股份用途原因及内容

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，结合公司实际情况及发展战略，公司董事会提议不采用集中竞价交易方式减持前述回购股份，并拟将前述回购股份的用途变更为“将股份用于员工持股计划”。

　　员工持股计划旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才、核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　三、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。本次回购股份用途变更后，公司总股本不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求，亦不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　四、本次变更履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　本次变更事项已经公司于2023年10月31日召开的第八届董事会第十次会议通过，关联董事回避了表决。

　　2、监事会审议情况

　　本次变更事项已经公司于2023年10月31日召开的第八届监事会第九次会议审议，全体监事均为本持股计划的参与对象，按照相关规定全体监事回避了表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　3、尚需履行的决策程序

　　本次变更事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002195      证券简称：岩山科技     公告编号：2023-062

　　上海岩山科技股份有限公司

　　关于选举公司第八届董事会非独立

　　董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月31日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》。经公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名并经公司第八届董事会提名·薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名叶可先生、徐雷先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。具体情况如下：

　　一、选举公司第八届董事会非独立董事候选人事项

　　目前公司董事会成员人数为7名，其中非独立董事为4名，独立董事为3名。根据2023年7月修订的《公司章程》，董事会成员由7名增至9名，非独立董事人数由4名增至6名。

　　经公司第八届董事会提名·薪酬与考核委员会对非独立董事候选人任职资格审查后，公司董事会同意公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名叶可先生、徐雷先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止（候选人简历详见附件）。

　　公司第八届董事会提名·薪酬与考核委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，本次选举采用累积投票制，因此对每位候选人进行逐项投票表决。

　　二、其他说明事项

　　本次选举董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　附件：第八届董事会非独立董事候选人简历

　　叶可先生，中国国籍，1970年生，同济大学工学学士、工商管理硕士，研究生学历。曾任职于上海东信期货有限公司、国泰君安证券股份有限公司。2014年至今担任西藏岩山投资管理有限公司执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限公司执行董事，并担任纽劢科技（上海）有限公司董事等职务。

　　截至目前，叶可先生及其一致行动人傅耀华女士分别持有西藏岩山投资管理有限公司10%、50%的股份，西藏岩山投资管理有限公司持有上海岩合科技合伙企业（有限合伙）49.9750%的股份，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）持有本上市公司9.6758%的股份，为公司控股股东。叶可先生及其一致行动人傅耀华女士为公司实际控制人，傅耀华女士与叶可先生系母子关系。叶可先生、傅耀华女士、陈于冰先生和陈代千先生分别持有上海岩合科技合伙企业（有限合伙）5.0025%、35.0075%、4.9975%、4.9975%的份额；分别持有西藏岩山投资管理有限公司10%、50%、10%、10%的股份。

　　除上述情况外，叶可先生与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系、与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　徐雷先生，中国国籍，1982年生，博士学历，2005年毕业于中国科技大学，获得计算机学士学位，2012年毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，获得计算机科学博士学位，拥有多项美国计算机视觉专利。曾先后任职于高通、特斯拉，拥有丰富的计算机视觉和机器学习研发经验。在特斯拉任职期间，徐雷博士是Tesla Autopilot团队核心成员，同时也是Tesla Vision深度学习负责人。2016年至今担任纽劢科技（上海）有限公司董事长，并担任Nullmax(Cayman)Limited董事、北京纽劢人工智能科技有限公司执行董事、经理，上海纽劢人工智能科技有限公司执行董事、总经理，纽劢科技（北京）有限公司执行董事、经理。

　　截至目前，徐雷先生未持有本公司股票。徐雷先生与公司实际控制人叶可先生分别担任纽劢科技（上海）有限公司董事长、董事，徐雷先生控制的Xu Lei Holding Limited与叶可先生控制的Stonehill Technology Limited及Yanheng Limited共同持有Nullmax(Cayman)Limited的股份。除上述情况外，徐雷先生与持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系、与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

　　证券代码：002195       证券简称：岩山科技    公告编号：2023-061

　　上海岩山科技股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2023年10月31日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区博霞路11号公司会议室召开，本次会议通知于2023年10月27日以电话方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席张晓霞女士召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议了以下议案：

　　一、审议了《关于变更回购股份用途的议案》；

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。

　　全体监事均为公司2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的参与对象，按照相关规定全体监事回避了表决，本议案直接提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，结合公司实际情况及发展战略，公司董事会提议不采用集中竞价交易方式减持2021年已回购的股份，并拟将前述回购股份的用途变更为“将股份用于员工持股计划”。

　　员工持股计划旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才、核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议了《关于〈上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。

　　全体监事均为本持股计划的参与对象，按照相关规定全体监事回避了表决，本议案直接提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　为了建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司于2023年10月31日召开2023年第一次职工代表大会，就公司拟实施2023年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本持股计划。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议了《关于〈上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。

　　全体监事均为本持股计划的参与对象，按照相关规定全体监事回避了表决，本议案直接提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　为了规范本持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定了《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002195       证券简称：岩山科技     公告编号：2023-060

　　上海岩山科技股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年10月31日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区博霞路11号公司会议室召开，本次会议通知于2023年10月27日以电话方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；

　　子议案：1-1 选举叶可先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　子议案：1-2 选举徐雷先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　目前公司董事会成员人数为7名，其中非独立董事为4名，独立董事为3名。根据2023年7月修订的《公司章程》，董事会成员由7名增至9名，非独立董事人数由4名增至6名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会提名·薪酬与考核委员会对非独立董事候选人任职资格审查后，公司董事会同意公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名叶可先生及徐雷先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　《关于选举公司第八届董事会非独立董事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票方法选举。

　　二、审议《关于变更回购股份用途的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事黄国敏先生、邱俊祺先生作为公司2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的参与对象对本议案回避表决，其余5名董事参与表决。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，结合公司实际情况及发展战略，公司董事会提议不采用集中竞价交易方式减持2021年已回购的股份，并拟将前述回购股份的用途变更为“将股份用于员工持股计划”。

　　员工持股计划旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才、核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　《关于变更回购股份用途的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过《关于〈上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事黄国敏先生、邱俊祺先生作为本持股计划的参与对象对本议案回避表决，其余5名董事参与表决。

　　为了建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司于2023年10月31日召开2023年第一次职工代表大会，就公司拟实施本持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本持股计划。

　　《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事黄国敏先生、邱俊祺先生作为本持股计划的参与对象对本议案回避表决，其余5名董事参与表决。

　　为了规范本持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定了《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　《管理办法》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事黄国敏先生、邱俊祺先生作为本持股计划的参与对象对本议案回避表决，其余5名董事参与表决。

　　为保证本持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本持股计划的全部事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划；

　　（2）授权董事会实施本持股计划；

　　（3）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　（4）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（5）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本持股计划购买期；

　　（6）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（7）授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　（8）授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件；

　　（9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2023年11月20日（星期一）下午14:00-16:00在上海市浦东新区唐镇唐安路588号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅召开2023年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002195     证券简称：岩山科技    公告编号：2023-058

　　上海岩山科技股份有限公司

　　关于全资子公司与专业机构共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司全资子公司海南瑞弘创业投资有限责任公司（以下简称“海南瑞弘”）于近日与领源科创（珠海）私募基金管理有限公司（以下简称“领源科创基金”或“基金”或“合伙企业”）、顾江生共同参与投资珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙），并签署了《珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙）经修订和重述之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业的目标认缴出资总额为人民币77,100万元，由全体合伙人缴纳。其中普通合伙人领源科创基金认缴出资额为人民币100万元，有限合伙人顾江生认缴出资额为人民币60,000万元，海南瑞弘作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额为人民币17,000万元，占目标认缴出资总额的22.05%。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人及基金管理人

　　公司名称：领源科创（珠海）私募基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440400MA57AA565F

　　法定代表人：张洋洋

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2021年10月18日

　　注册地址：广东省珠海市横琴新区琴朗道88号1240办公

　　经营期限：2021-10-18至无固定期限

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　登记备案情况：领源科创基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1074170。

　　主要股东：珠海华海青城投资合伙企业（有限合伙）持股60%；尹建平持股40%。张洋洋是珠海华海青城投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、第一大股东（持股比例40%），是领源科创（珠海）私募基金管理有限公司的实际控制人。

　　领源科创基金未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　（二）有限合伙人

　　1、海南瑞弘创业投资有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91460000MAA9508D8R

　　法定代表人：张未名

　　注册资本：25,000万元人民币

　　成立日期：2021年11月04日

　　注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳凤凰路与迎宾路交叉口中环广场1#写字楼2025室

　　经营期限：2021-11-04至2036-11-04

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司持有海南瑞弘100%股权，公司及海南瑞弘对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

　　2、顾江生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3326251973********

　　住所：浙江省杭州市西湖区******

　　顾江生未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　（三）基金管理人

　　截至本公告日，领源科创（珠海）私募基金管理有限公司作为基金的管理人，基本情况详见“（一）普通合伙人及基金管理人”。

　　上述普通合伙人及有限合伙人均不属于失信被执行人。

　　三、合伙企业的具体情况

　　1、合伙名称：珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2023-05-26

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、基金编号：SB1807

　　5、合伙企业规模：77,100万元人民币，各合伙人以货币方式出资

　　6、执行事业合伙人：领源科创（珠海）私募基金管理有限公司

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、出资完成后的股权情况：

　　目标认缴出资总额为人民币77,100万元，由全体合伙人缴纳，普通合伙人有权自主决定对合伙企业的目标认缴出资总额作出调整。截至本公告披露日，已确定的普通合伙人及有限合伙人如下：

　　■

　　合伙企业具体信息以工商登记及基金业协会备案为准。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙目的

　　根据协议约定集合拥有资金和具备投资管理能力的人士和各类资源对硬科技领域，包括但不限于新能源、新材料、新一代信息技术领域进行股权或类似投资，为合伙人创造价值。

　　2、存续期限

　　合伙企业的合伙期限自取得营业执照之日起算，期限为二十年。合伙企业的运作期限自首次交割日起算，至首次交割日起满八年之日，包括投资期与回收期。自首次交割日起满五年之日为“投资期”。投资期结束之次日起满三年之日为“回收期”。

　　3、出资方式及出资进度

　　所有合伙人之出资方式为人民币现金出资。合伙人认缴出资额的缴付金额及缴付时间应按照普通合伙人发出的缴付出资通知（“缴付出资通知”）的要求缴付。

　　4、退出机制

　　（1）有限合伙人退伙：除非依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　（2）普通合伙人退伙：除非根据协议的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（3）普通合伙人合伙权益的转让：

　　①普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

　　②合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑问，包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利），并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

　　③如普通合伙人按照第②条约定向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前：原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。

　　5、会计核算方式

　　普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　6、投资方向

　　合伙企业将重点关注硬科技领域，包括但不限于新能源、新材料、新一代信息技术领域。

　　7、基金管理人

　　领源科创基金作为基金的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

　　8、决策机制

　　普通合伙人应照行业标准组建合伙企业的投资决策委员会，投资决策委员会由普通合伙人委派的三名人员组成。投资决策委员会对投资项目的立项、投资及退出进行专业评估并作出最终决定。

　　9、管理费

　　作为管理人向合伙企业提供的投资管理服务的对价，在自首次交割日起直至合伙企业运作期限届满的期间内，合伙企业应向管理人支付管理费。为免疑义，普通合伙人无需分担管理费。合伙企业存续期间，管理费费率为每年百分之二。

　　10、收益分配

　　（1）现金分配

　　合伙企业因投资项目产生的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后九十日内进行分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。除协议约定的循环投资外，合伙企业非因投资项目产生的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后九十日内进行分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

　　合伙企业因某一投资项目产生的可分配现金应按照各合伙人在该投资项目中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给每一有限合伙人的按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进行进一步分配：

　　1）首先，百分之百地分配给该有限合伙人，直至分配给该有限合伙人的累计金额达到以下（a）和（b）项金额的总和：（a）该有限合伙人届时在所有其参与的投资项目已变现部分对应分摊的投资成本；（b）已发生的合伙费用（已计入投资成本的部分除外）中该有限合伙人分摊的部分乘以该有限合伙人参与的投资项目已变现部分对应分摊的投资成本占该有限合伙人参与的所有合伙企业的投资项目的投资成本总额的比例而得的金额；

　　2）其次，如有剩余，分配给该有限合伙人，直至其就上述第1）项累计获得分配额实现每年百分之八（年化单利）优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间自该有限合伙人相应出资实际缴付至合伙企业之日起至相应出资被该有限合伙人收回之日止（算头不算尾）；

　　3）再其次，如有剩余，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第3）项累计分配的金额等于本第3）项与上述第2）项之和的百分之二十；

　　4）然后，如有剩余，百分之八十分配给该有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人，直至该有限合伙人在第1）至4）项分配的金额之和达到第1）项分配的金额的三倍；

　　5）最后，如有剩余，百分之三十分配给普通合伙人（“三级超额收益”），百分之七十分配给该有限合伙人。

　　普通合伙人按照上述第3）项及第5）项分配的收益合称为“收益分成”。普通合伙人有权指示合伙企业将其应获分配的全部或部分收益分成分配给普通合伙人指定的其他实体。

　　（2）非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以以非现金方式按照协议约定的原则和顺序进行分配。普通合伙人将善意地按照适用法律、相关证券交易规则或其他合理方式确定非现金分配的价值。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同，除非普通合伙人因为法律、监管、缴税或其他合理的商业原因而使用不同的分配比例，且该分配比例不会对合伙人的合伙权益产生重大不利影响。

　　11、亏损分担

　　除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　12、协议生效

　　本协议经各方签署后生效，但，如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该等合伙人生效。

　　五、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险及应对措施

　　（一）本次对外投资目的及对公司的影响

　　公司致力于在移动互联、人工智能等前沿科技领域进行创新与合作，领源科创基金主要投资硬科技领域，包括但不限于新能源、新材料、新一代信息技术领域，与公司的多元投资业务发展方向具有协同效应。本次投资该基金，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　（三）应对措施

　　公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

　　六、其他有关事项

　　1、本次投资资金来源均为公司自有资金。

　　2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　3、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。

　　4、公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙）经修订和重述之合伙协议》。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002195     证券简称：岩山科技     公告编号：2023-059

　　上海岩山科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权暨关联交易完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让给上海瑞瑞连年企业管理有限公司（以下简称“受让方”），本次交易已经公司2023年9月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年8月31日、2023年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2023-044、2023-053）。

　　二、交易进展

　　截至本公告日，交易各方已依据《股权转让协议》的约定完成了本次交易涉及的工商变更登记、标的公司的交割等全部手续。公司不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　4、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　5、《股权转让协议》；

　　6、标的公司《审计报告》。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日