3、其他

　　单位：万元

　　■

　　潘集发电公司对淮南市潘集区财政局欠款为土地征用及拆迁补偿费；向淮南矿业集团选煤有限责任公司系采购转供电；向淮南矿业系采购印刷服务。

　　（二）其他非流动负债的具体内容及形成背景

　　截至2023年5月31日，淮河电力为建设潘集电厂取得的银行借款共计194,496.09万元，其中银行借款本金为193,000万元，利息1,496.09万元。潘集发电公司变更为淮河电力子公司后，上述银行借款形成潘集发电公司对淮河电力的负债，潘集发电公司在其他非流动负债列报188,049.89万元，一年内到期的非流动负债列报6,446.20万元。

　　潘集发电公司原为淮河电力分公司，无注册资本，但建设潘集电厂一期项目投资金额较大，因此淮河电力以其为借款人向银行申请贷款，2021年2月7日，其与淮南矿业集团财务有限公司、中国农业银行股份有限公司淮南分行、中国银行股份有限公司淮南分行、国家开发银行安徽省分行、上海浦东发展银行股份有限公司淮南分行、中国进出口银行安徽省分行等签订了《潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组工程项目银团贷款合同》，贷款总额度为47.6亿元。截至2023年5月31日，潘集发电公司贷款本金余额为19.3亿元，其中，国家开发银行安徽省分行贷款本金余额4.07亿元、淮南矿业集团财务有限公司贷款本金余额2.08亿元、上海浦东发展银行股份有限公司淮南分行贷款本金余额1.31亿元、中国建设银行股份有限公司淮南分行贷款本金余额1.78亿元、中国进出口银行安徽省分行贷款本金余额1.20亿元、中国农业银行股份有限公司淮南分行贷款本金余额4.08亿元、中国银行股份有限公司淮南分行贷款本金余额4.78亿元。

　　（三）其他应付款的具体内容及形成背景

　　截至2023年5月31日，潘集发电公司其他应付款余额为51,394.56万元，其中主要为对淮河电力的往来款47,619.83万元，主要系淮河电力代潘集发电公司承担的增值税等税费。

　　二、上述应付账款、其他非流动负债及其他应付款后续还款安排

　　（一）应付账款的还款安排

　　单位：万元

　　■

　　（二）其他非流动负债后续还款安排

　　截至2023年5月31日，淮河电力为建设潘集电厂取得的银行借款本金为193,000万元（含一年内到期的非流动负债6,446.20万元），根据淮河电力原签署的《潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组工程项目银团贷款合同》的约定，借款人应在15年期限内分期偿还本金，每年分两次合计偿还本金约1.29亿元，短期本金偿还压力较小；利息支出方面，潘集电厂银团贷款合同约定利率为“每笔贷款实际发放日前一日全国银行间同业拆借中心最近一次发布的五年期以上LPR利率减50BP”。如以截至本回复出具日最近一期LPR利率计算，潘集电厂银团贷款合同年利率为3.7%，首年利息支出约为0.71亿元。预计2024年度、2025年度和2026年度，潘集电厂银团贷款合同对应的利息支出为7,129.87万元、6,639.96万元和6,150.05万元，随着借款余额的减少，潘集发电公司的利息支出相应减少。

　　目前，潘集发电公司已经办理完成上述银团贷款的协议变更，变更后潘集发电公司已成为贷款的债务人，潘集发电公司将利用经营所得、自有及自筹资金予以偿付银团贷款本息。

　　（三）其他应付款的后续还款安排

　　对于潘集发电公司对淮河电力的47,619.83万元往来款，双方未明确约定付款时间，潘集发电公司完成项目银团贷款变更后，将使用项目贷款资金支付，对于其他应付款中的其他性质款项，潘集发电公司将利用经营所得、自有及自筹资金予以偿付。

　　三、上述应付账款、其他非流动负债及其他应付款后续还款不会对公司现金流产生压力

　　潘集发电公司2台机组于2023年2月已全部投产发电，自2023年6月起，发电设备平均利用小时数开始提升，至7月、8月维持在较高水平，经营情况持续向好。目前潘集发电公司已完成机组建设并投产，短期主要资本支出即为支付前期设备工程款，后续暂无大额资本投入计划。预测期内现金流情况具体测算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　续上表：

　　■

　　注1：假设预测期内其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入及营业外支出均为0；

　　注2：预测经营活动现金流量净额=收入-成本-营业税金及附加-管理费用-研发费用-财务费用-所得税+折旧摊销等+扣税后利息（不考虑其他非付现成本及营运资金的变化）；

　　注3：预测期营业收入、营业成本、营业税金及附加、管理费用、研发费用、营业外收入、营业外支出、折旧摊销金额来源于安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第197号）中收益法测算结果。

　　经测算，进入稳定经营期后，潘集发电公司预计经营活动现金流量净额与应付账款、其他非流动负债及其他应付款的还本付息现金支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:截至2023年9月30日，潘集发电公司应付账款余额为139,061.88万元，对淮河电力的其他应付款余额为47,619.83万元，假设上述应付款项余额自2023年末起均转换为银团贷款，条款与目前银团贷款一致（贷款利率为LPR利率减50BP，15年期限内分期偿还本金，每年分两次偿还）

　　如上表所示，预计潘集发电公司经营活动现金流量净额稳定在4亿元以上，经营活动现金流良好。除财务费用支出外，潘集发电预计不会有其他大额资本性支出，经营活动现金流能够稳定覆盖因银行借款产生的本金及利息支出。未来，随着贷款本金陆续偿还，潘集发电公司有息负债余额将逐步减少，相应的利息支出也将逐步减少，盈利能力将持续增强。

　　因此，潘集发电公司可通过日常生产经营独立负担其每年本金与利息支出，无需上市公司承担其财务费用，不会对上市公司现金流产生压力，未来随着有息负债金额减小，潘集发电公司的盈利能力将持续增强。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　潘集发电公司应付账款主要系应付淮河电力、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司等的设备工程款，其他非流动负债主要系淮河电力在潘集电厂项目建设期投入的银团贷款，其他应付款主要系淮河电力代潘集发电公司承担的增值税等税费。综合考虑潘集发电公司的经营能力、筹资能力及投资计划，上述应付账款、其他非流动负债及其他应付款的后续还款预计不会对潘集发电公司及上市公司现金流产生压力。

　　问题 10

　　关于淮浙煤电的偿债安排。草案显示，截至2023年5月31日，淮浙煤电存在售电收益权质押用以银行借款。相关借款金额达40亿元，于2023-2027年到期。此外，淮浙煤电尚未取得部分债权人针对本次交易出具的书面同意函，相关贷款余额共2亿元，截至2023年5月31日，淮浙煤电货币资金约4.0亿元，如果被要求提前还款，将导致其短期内现金流出额大幅增加。

　　请公司补充披露：（1）相关银行借款的具体内容、还款安排，是否会对上市公司造成现金流压力；（2）结合淮浙煤电的偿债能力、与债权人的当前沟通进展，分析债权人如要求提前清偿对其生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关银行借款的具体内容、还款安排，是否会对上市公司造成现金流压力

　　公司拟对本次交易方案进行调整，调整后标的公司仅包含潘集发电公司100%股权，淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入本次重组标的公司范围。因此，本次交易方案拟调整后，淮浙煤电现有相关银行借款偿还安排不会对上市公司现金流产生影响。

　　二、结合淮浙煤电的偿债能力、与债权人的当前沟通进展，分析债权人如要求提前清偿对其生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案

　　本次交易方案拟调整后，淮浙煤电、淮浙电力不再纳入本次重组标的公司范围，淮浙煤电的控股权将不会发生变更，淮浙煤电无需就相关事项取得债权人同意函，亦不会因本次交易而引发提前清偿的风险，预计不会对其生产经营、资金安排、现金流量等方面产生不利影响。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司拟对本交易方案进行调整，调整后标的公司仅包含潘集发电公司，淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入本次重组标的公司范围。因此，本次交易方案拟调整后，淮浙煤电现有相关银行借款偿还安排不会对上市公司现金流产生影响；

　　2、本次交易方案拟调整后，淮浙煤电、淮浙电力不再纳入本次重组标的公司范围，淮浙煤电的控股权将不会发生变更，淮浙煤电无需就相关事项取得债权人同意函，亦不会因本次交易而引发提前清偿的风险，预计不会对其生产经营、资金安排、现金流量等方面产生不利影响。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：600575             证券简称：淮河能源              公告编号：临2023-053

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年9月1日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　为更好保障上市公司及中小股东权益，公司拟对本次重大资产购买暨关联交易方案进行调整。如无特别说明，本公告中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案拟调整的主要内容

　　公司拟对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电公司100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。本次交易方案拟调整情况如下：

　　■

　　基于潘集发电公司的审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，潘集发电公司相关财务数据占上市公司相应指标的比重计算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易拟调整后的方案将不构成重大资产重组。

　　二、公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整

　　公司拟对本次交易的标的资产范围进行调整，交易对方仍为淮河电力。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》对拟变更标的资产的情形是否构成重组方案重大调整的认定标准规定如下：

　　“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　经测算，本次重组交易方案拟调整后，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额和营业收入占原方案标的资产相应指标的比例均超过20%，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整。

　　三、公司拟对本次交易方案进行调整的主要原因

　　本次方案调整主要基于以下原因：

　　1、根据原交易方案，上市公司将全部以现金方式支付交易对价合计约43.27亿元。虽然经过前期详细论证，上市公司具备以现金支付本次交易对价的能力，且本次交易不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生重大不利影响，但考虑到本次交易原方案现金对价规模较高、交易完成后上市公司合并口径债务规模及资产负债率均有所提升，上市公司拟通过本次调整交易方案减少交易规模，降低上市公司现金支付金额，尽量避免上市公司出现短期资金流动性压力的潜在风险；

　　2、根据原交易方案，交易完成后上市公司与淮南矿业间的关联交易将有较大规模的增加，其中淮浙煤电与淮南矿业的动力煤产品关联采购及炼焦煤产品的关联销售占比较高。虽然经过前期详细论证，本次交易完成后上市公司新增的关联交易具备定价公允性与商业合理性，但仍会新增较大规模的关联交易。因此，为减少上市公司潜在关联交易风险，增强独立性，上市公司拟通过调整交易方案以降低本次交易完成后上市公司新增的关联交易规模。

　　四、公司需履行的相关程序

　　由于公司拟对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整，公司后续将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的董事会、股东大会等决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　五、相关风险提示

　　本次交易方案调整事项尚需提交公司董事会审议，本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：600575              证券简称：淮河能源             公告编号：临2023-055

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）拟收购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司50.43%股权、淮浙电力有限责任公司49.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2023年9月1日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年9月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据上市公司披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告》，本次交易上市公司拟从收购淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权以及潘集发电100%股权调整为收购潘集发电100%股权，拟调整后本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律、法规的规定，上市公司董事会根据本次交易拟调整前的实际情况对相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖淮河能源股票的自查期间为淮河能源首次披露本次交易提示性公告《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》前六个月至《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》公告日，即自2022年12月2日起至2023年9月2日的期间（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；

　　（五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　（六）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

　　三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）2023年9月12日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

　　1、张勇

　　■

　　张勇系本次交易的标的公司淮河能源淮南潘集发电有限责任公司高级管理人员，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，张勇出具如下声明与承诺：

　　“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以张勇个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖时，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息，未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　2、程晓华

　　■

　　程晓华系本次交易的标的公司淮河能源淮南潘集发电有限责任公司知情人员，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，程晓华出具如下声明与承诺：

　　“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以程晓华个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖时，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息，未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　3、吴燕宁

　　■

　　吴燕宁系本次交易（方案拟调整前）的标的公司淮浙煤电有限责任公司及淮浙电力有限责任公司监事符强之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，吴燕宁及符强出具了声明与承诺。

　　吴燕宁出具如下声明与承诺：

　　“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以吴燕宁个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次交易的相关事项，本人未自本人配偶符强或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　符强出具如下声明与承诺：

　　“上述自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以本人配偶吴燕宁个人名义开立。

　　本人配偶吴燕宁在进行上述淮河能源股票买卖交易时，本人未知悉本次交易的相关事项，未参与本次交易方案的制定及决策；对于本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人及本人配偶吴燕宁透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人及吴燕宁作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人配偶吴燕宁是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　4、戴邦圣

　　■

　　戴邦圣系本次交易（方案拟调整前）的标的公司淮浙煤电有限责任公司及淮浙电力有限责任公司董事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，戴邦圣出具如下声明与承诺：

　　“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以戴邦圣个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖交易时，未知悉本次交易的相关事项，未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　5、应一军

　　■

　　应一军系本次交易（方案拟调整前）的标的公司淮浙煤电有限责任公司及淮浙电力有限责任公司监事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，应一军出具如下声明与承诺：

　　“本人在自查期间买卖淮河能源股票的股票账户系以应一军个人名义开立；本人在进行上述淮河能源股票买卖时，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息，未参与本次交易方案的制定及决策；本人买卖淮河能源股票的行为，是基于淮河能源股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；本人买卖股票的行为与淮河能源及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　除本人在自查期间存在买卖淮河能源股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖淮河能源股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖淮河能源股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖淮河能源股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

　　1、淮河能源（集团）股份有限公司

　　2023年6月8日，上市公司披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于集中竞价减持已回购股份计划的公告》，上市公司拟于2023年7月3日至2024年1月2日期间内采取集中竞价方式减持上市公司于2021年5月10日至2021年6月24日期间内回购的公司股份不超过77,725,221股。

　　根据上市公司披露的进展公告，2023年7月3日至2023年7月31日上市公司通过回购专用证券账户在二级市场买卖淮河能源（600575.SH）股票的具体情况如下：

　　■

　　针对上述股票买卖行为，淮河能源出具如下声明与承诺：

　　“公司于2023年6月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减持公司已回购股份的议案》，同意根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，采用集中竞价交易方式减持公司于2021年5月10日至2021年6月24日期间已回购的公司股份。自减持计划公告之日起15个交易日后至2024年1月2日，通过集中竞价交易方式，按市场价格减持不超过77,725,221股已回购股份。

　　2023年7月3日至2023年7月31日，公司累计减持已回购股份19,880,800股，占公司总股本的0.5116%。

　　公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式减持公司股份的行为系基于公司董事会审议通过的减持计划实施，相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买卖淮河能源股票的情形，不构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖淮河能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　2、中信证券股份有限公司

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务顾问。本次自查期间内，中信证券在二级市场买卖淮河能源（600575.SH）股票的具体情况如下：

　　■

　　针对上述股票买卖行为，中信证券出具如下声明与承诺：

　　“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次交易不存在直接关系，未获知或利用投行获取的内幕信息，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”

　　四、上市公司自查结论

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买卖淮河能源股票相关主体出具的声明与承诺等文件，经自查，上市公司认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，该等内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易（方案拟调整前）构成实质性法律障碍。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买卖淮河能源股票相关主体出具的声明与承诺等文件，并结合中信证券对相关人员的访谈，独立财务顾问中信证券认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，该等内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易（方案拟调整前）构成实质性法律障碍。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺，并经本所律师对相关人员访谈，并且在前述人员、机构出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，法律顾问北京市金杜律师事务所认为，上述相关人员、机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对上市公司本次交易（方案拟调整前）不构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：600575             证券简称：淮河能源          公告编号：临2023-056

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年10月16日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕78号）（以下简称“《质询函》”），对公司拟现金收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权事项中淮浙煤电、淮浙电力相关土地使用权的评估增值率问题提出质询。公司收到《质询函》后高度重视，并立即组织相关人员对质询的相关问题进行认真分析，现对《质询函》中提及的问题回复并公告如下：

　　问题：你公司披露的评估报告显示，评估公司使用市场比较法和成本逼近法测算土地使用权价值，最终采用两种测试方法的加权算术平均值作为土地使用权的估价结果。其中淮浙煤电的7块土地中，皖（2019）凤台县不动产权第0004681号地块增值率为213.49%，折合单价为270元/平米；皖（2019）凤台县不动产权第0004584、4592、4587、4590、5859号土地增值率为259.49%，折合单价为300元/平米。淮浙电力的4块土地中，皖（2022）凤台县不动产权第0005393、5388号土地增值率为213.53%，折合单价为270元/平米。经查询中国土地市场网等公开的交易数据，交易标的所在的凤台县近期工业用地交易市场均价在165元/平米左右，本次交易中土地使用权的估值高于市场均价。请公司说明对标的公司上述土地使用权估值高于市场均价的依据及合理性。

　　回复：

　　一、本次土地使用权评估采用的估值方法符合要求

　　本次土地使用权评估，评估机构依据相关法律法规和评估实践惯例，采用成本逼近法和市场比较法两种方法进行评估，并最终采用两种方法的加权平均值作为土地使用权的评估结果，符合《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）及《土地估价规程》（GB/T18508-2014）要求。

　　二、各宗地块的具体评估分析情况

　　（一）淮浙煤电持有的皖（2019）凤台县不动产权第0004681号土地及淮浙电力持有的皖（2022）凤台县不动产权第0005393号、5388号土地

　　淮浙煤电持有的皖（2019）凤台县不动产权第0004681号土地为淮浙煤电凤台发电分公司（凤台电厂一期）用地，淮浙电力持有的皖（2022）凤台县不动产权第0005393号、5388号土地为淮浙电力凤台发电分公司（凤台电厂二期）用地，上述3宗土地用途为公用设施用地（电厂用地），3宗地块相邻，位于凤台县凤凰镇、凤台县桂集镇范围。

　　上述3宗土地的评估基本情况如下：

　　单位：元/平方米

　　■

　　注：最终评估单价（C）=（市场比较法评估单价（A）×50%+成本逼近法评估单价（B）×50%）×（1+契税税率3%）

　　根据上表，上述3宗土地最终评估单价相同，具体评估方法详情说明如下：

　　1、市场比较法

　　本次采用市场比较法对上述土地评估时，选取的与上述待估宗地处于同区域内的规模相当、区位条件、宗地基本状况等类似的三个公共设施用地成交案例，其基本情况如下：

　　■

　　评估机构选取上述案例作为市场可比案例并经相关因素修正后，对标的公司持有的3宗土地市场法评估单价为230元/平方米，与市场案例土地单价不存在重大差异。

　　2、成本逼近法

　　成本逼近法评估中，评估机构依据《安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知》（皖政〔2020〕32号）、淮南市人民政府关于印发淮南市征收集体土地地上附着物和青苗补偿标准的通知淮府（2020）81号、皖发改收费[2019]33号、《安徽省耕地占用税实施细则》皖财税法〔2019〕969号、《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》（皖政[2012]54号）等相关政策文件测算土地取得成本，考虑一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，并进行年期等因素修正后，确定成本逼近法土地评估单价为293元/平方米。

　　3、最终评估单价的确定

　　评估机构按照加权平均法对上述两种方法的测算结果计算加权平均值，两种方法赋予的权重均为50%，并考虑3%的契税，得到最终评估单价=(230*50%+293*50%)*(1+3%)=270元/平方米（取整）。

　　（二）淮浙煤电持有的皖(2019)凤台县不动产权第0004584、4592、4587、4590、5859号土地

　　淮浙煤电持有的皖(2019)凤台县不动产权第0004584、4592、4587、4590、5859号土地5宗土地均为顾北煤矿工业用地，土地用途为工业用地，5宗地块相邻，位于凤台县顾桥镇南杅村、童郢村境内。

　　5宗土地的评估基本情况如下：

　　单位：元/平方米

　　■

　　注：最终评估单价（C）=（市场比较法评估单价（A）×50%+成本逼近法评估单价（B）×50%）×（1+契税税率3%）

　　根据上表，上述5宗土地最终评估单价相同，具体评估方法详情说明如下：

　　1、市场比较法

　　本次采用市场比较法对上述土地评估时，选取的与上述待估宗地处于同区域内的规模相当、区位条件、宗地基本状况等类似的三块工业用地成交案例，其基本情况如下：

　　■

　　评估机构选取上述案例作为市场可比案例并经相关因素修正后，对标的公司持有的5宗土地市场法评估单价为297元/平方米，与市场案例土地单价不存在重大差异。

　　2、成本逼近法

　　成本逼近法评估中，评估机构依据《安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知》（皖政〔2020〕32号）、淮南市人民政府关于印发淮南市征收集体土地地上附着物和青苗补偿标准的通知淮府（2020）81号、皖发改收费[2019]33号、《安徽省耕地占用税实施细则》皖财税法〔2019〕969号、《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》（皖政[2012]54号）相关政策文件测算土地取得成本，并根据土地的开发程度和建设项目情况，考虑一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，确定成本逼近法土地评估单价为286元/平方米。

　　3、最终评估单价的确定

　　评估机构按照加权平均法对上述两种方法测算结果的计算加权平均值，两种方法赋予的权重均为50%，并考虑3%的契税，得到最终评估单价=(297*50%+286*50%)*(1+3%)=300元/平方米（取整）。

　　综上，淮浙煤电及淮浙电力的各宗土地使用权评估采用的估值方法符合评估准则的要求，评估过程合理，因此评估价值合理，具备公允性。

　　三、关于与《质询函》中提及的公开数据比较

　　我们关注了《质询函》中提出的“经查询中国土地市场网等公开的交易数据，交易标的所在的凤台县近期工业用地交易市场均价在165元/平米左右”问题。经查询中国土地市场网等公开的交易数据，淮浙煤电及淮浙电力所在的凤台县近期一宗划拨的公用设施用地的价格为165元/平方米，查询结果为划拨土地一级市场公开挂牌价。供地信息如下：

　　■

　　此外，经查询，与评估基准日相近的交易日期凤台县挂牌出让的工业用地供地信息如下：

　　■

　　从上述供地信息可以看出，不同地块因具体的地理位置、供地方式及土地性质等因素，成交单价会存在较大差异，客观使得《质询函》中提及的凤台县近期划拨公用设施用地的价格165元/平方米的价格与本次评估的二级市场土地评估价格(含契税）存在差异的情形。标的公司土地使用权本次评估采用的估值方法符合评估准则的要求，评估过程合理，因此评估价值合理，具备公允性，不存在显著偏离市场价格的情形。

　　特此公告。

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日