淮浙煤电《章程》第37条、第42条、第47条、第57条、第70条、第75条分别规定了股东会职权、股东会重大事项表决安排、董事会职权、董事会重大事项表决安排、监事会职权、监事会重大事项表决安排等重大事项及其表决安排；第62条、第78条、第63条分别规定了公司经营管理层设置、总会计师设置、总经理权限等经营决策具体安排。具体内容详见上表。

　　（2）淮浙电力

　　淮浙电力《章程》第37条、第42条、第47条、第57条、第70条、第75条分别规定了股东会职权、股东会重大事项表决安排、董事会职权、董事会重大事项表决安排、监事会职权、监事会重大事项表决安排等重大事项及其表决安排；第62条、第78条、第63条分别规定了公司经营管理层设置、总会计师设置、总经理权限等经营决策具体安排。具体内容详见上表。

　　（二）交易后上市公司对上述标的能否实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性

　　1、本次交易前，淮河电力可以对淮浙煤电实施控制，能将其纳入合并报表及相关会计处理具有合理性

　　根据淮浙煤电《章程》规定，任何股东会认为或公司章程规定应由股东会决定的事项，均需经淮浙煤电全体股东所持表决权的三分之二（不含三分之二本数）以上通过。截至本回复出具日，淮河电力持股比例为50.43%，淮河电力持股比例未能超过全体股东所持表决权的三分之二。

　　根据淮浙煤电《章程》规定，董事会有权决议的所有事项均须经全体董事的三分之二以上（不含三分之二本数）同意方可做出决议。截至本回复出具日，淮河电力有权提名淮浙煤电7名董事中的3名，淮河电力有权提名的董事席位数量未达到全体董事的三分之二。

　　淮河电力通过以下方式对淮浙煤电实施控制：

　　（1）淮河电力与浙能电力在分立原淮浙煤电时已就淮河电力控股淮浙煤电作出具体约定

　　2020年，原淮浙煤电分立为淮浙煤电及淮浙电力时，原淮浙煤电股东淮河电力与浙能电力签署分立重组框架协议。其中第4.2条约定如下：“分立登记完成后，甲方（浙能电力）对派生的淮浙电力公司增资，乙方（淮河电力）对派生的淮浙电力公司不增资，甲方对派生的淮浙电力公司控股；乙方对存续的淮浙煤电公司增资，甲方对存续的淮浙煤电公司不增资，乙方对存续的淮浙煤电公司控股”；第5条约定如下：“甲乙双方一致同意，存续的淮浙煤电公司由乙方合并财务报表；派生的淮浙电力公司由甲方合并财务报表。法人治理结构可做适当调整，以符合各自控股合并财务报表要求。”

　　2020年9月28日，原淮浙煤电分立为淮浙煤电及淮浙电力，股东淮河电力与浙能电力签署《公司分立协议书》。

　　2020年12月21日，分立后的淮浙煤电全体股东淮河电力及浙能电力签署《淮浙煤电有限责任公司增资协议》并完成增资；同日，2020年12月21日，分立后派生的淮浙电力全体股东淮河电力及浙能电力签署《淮浙电力有限责任公司增资协议》并完成增资。

　　（2）淮河电力与浙能电力就巩固淮河电力对淮浙煤电控制权已签署《一致行动协议》

　　2021年9月9日，淮河电力和浙能电力签署《一致行动协议》，就巩固淮河电力对淮浙煤电的控制权进行了明确约定；同日，淮河电力和浙能电力签署《一致行动协议》，就巩固浙能电力对淮浙电力的控制权进行了明确约定。

　　2、本次交易方案拟调整后，淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易标的

　　本次交易方案拟调整后，淮浙煤电和淮浙电力将不再作为本次交易标的，因此不涉及上市公司对淮浙煤电和淮浙电力的控制权问题。

　　综上，依据淮河电力与浙能电力签署的分立重组框架协议及《一致行动协议》，淮河电力可以对淮浙煤电实施控制；本次交易方案拟调整后，淮浙煤电和淮浙电力将不再作为本次交易标的，因此不涉及上市公司对淮浙煤电和淮浙电力的控制权问题。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

　　依据淮河电力与浙能电力签署的分立重组框架协议及《一致行动协议》，本次交易前淮河电力对淮浙煤电实施控制，将其纳入合并报表及相应会计处理具有合理性；本次交易方案拟调整后，淮浙煤电和淮浙电力将不再作为本次交易标的，因此不涉及上市公司对淮浙煤电和淮浙电力的控制权问题。

　　问题 5

　　关于财务公司存款。草案显示，截至2023年5月31日，交易标的在淮南矿业集团财务有限公司（以下简称淮南矿业财务）存款余额分别为，潘集发电4.23亿元、淮浙煤电2.52亿元、淮浙电力0.85亿元。此外，淮浙煤电在浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称浙能财务）存款余额为1.37亿元，贷款余额为2.4亿元，淮浙电力在浙能财务存款余额为0.89亿元。

　　请公司补充披露：（1）交易标的报告期在淮南矿业集团财务有限公司的具体贷款余额、存贷发生额，如存贷金额有明显差异，说明原因及合理性；（2）淮浙煤电、淮浙电力在浙能财务存贷的后续安排；（3）交易标的在上述财务公司是否存在款项无法正常支取及资金占用等情况。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、交易标的报告期在淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“淮南矿业财务公司”）的具体贷款余额、存贷发生额，如存贷金额有明显差异，说明原因及合理性

　　（一）交易标的报告期在淮南矿业财务公司的存贷款余额及发生额

　　报告期内，潘集发电公司、淮浙煤电和淮浙电力存在于淮南矿业财务公司存贷款情况。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易标的，其在淮南矿业财务公司存贷款业务将不会影响上市公司独立性。报告期内，本次标的公司潘集发电公司在淮南矿业财务公司的存贷款发生额及余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：淮南矿业财务公司曾于2021年、2022年向淮河电力分别发放贷款11,900.00万元和8,930.00万元，专项用于潘集电厂建设，上述贷款截至2023年5月31日的本金余额为20,830.00万元。

　　（二）存贷金额存在差异的原因及合理性

　　报告期内，潘集发电公司作为淮河能源控股的控股子公司，根据淮河能源控股资金管理办法的规定，由淮河能源控股下属淮南矿业财务公司为其提供金融服务。淮河能源控股资金管理办法和淮南矿业财务公司业务规章未约定服务企业的存款和贷款之间金额、比例关系的要求。

　　报告期内，潘集发电公司存在于淮南矿业财务公司的存款业务，系根据淮河能源控股要求资金集中管理，淮河能源控股已建立集团及下属企业资金管理办法，标的公司作为淮河能源控股下属单位，资金收支均通过集团财务公司账户办理，日常经营收入通过收入账户进行对外收款，日常经营支出通过支出账户进行对外付款。上述安排为淮河能源控股及标的公司考虑到资金集中存放管理、收支分开管理开展，具备合理性。

　　报告期内，潘集发电公司不存在与淮南矿业财务公司签署贷款协议进行贷款的情况，主要系潘集电厂建设期间潘集发电公司为淮河电力下属分公司，淮河电力曾与淮南矿业财务公司签署贷款合同并于2021年、2022年获得贷款11,900.00万元和8,930.00万元专项用于潘集电厂建设，上述贷款截至2023年5月31日的本金余额为20,830.00万元。

　　综上，标的公司于淮南矿业财务公司存贷金额存在差异具备合理性。

　　二、淮浙煤电、淮浙电力在浙能财务存贷的后续安排

　　本次交易方案拟调整后，淮浙煤电、淮浙电力将不再作为本次交易标的，其在浙能集团财务公司的存贷款业务将不会影响上市公司独立性。

　　三、交易标的在上述财务公司是否存在款项无法正常支取及资金占用等情况

　　本次交易方案拟调整后，本次交易标的仅为潘集发电公司，潘集发电公司报告期内仅存在于淮南矿业财务公司存款的情况。潘集发电公司在淮南矿业财务公司存款不存在款项无法正常支取及资金占用等情况，具体分析如下：

　　本次交易前，潘集发电公司作为淮河能源控股的控股子公司，根据淮河能源控股资金管理办法的规定，由淮河能源控股下属淮南矿业财务公司负责其资金归集管理。根据淮河能源控股资金管理办法，资金集中管理不改变各单位对自有资金的所有权、使用权和受益权；集团公司授予财务公司资金集中管理职能，负责资金集中度管理，负责各单位外部银行账户资金调入财务公司账户平台管理、运作；集团财务部对资金集中统一存放执行情况进行监管、考核。

　　本次交易完成后，标的公司上述存贷款业务在正常生产经营活动中延续开展。淮河能源已与淮南矿业财务公司签署了《金融服务协议》，潘集发电公司与淮南矿业财务公司的存贷款业务将依据《金融服务协议》有序开展，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求。根据《金融服务协议》约定，淮南矿业财务公司保障上市公司存款的资金安全，在上市公司提出资金需求时及时足额予以兑付。《金融服务协议》中无关于存款资金受限情形的相关约定。

　　综上，标的公司潘集发电公司于淮南矿业财务公司存款不存在款项无法正常支取的情况、不存在关联方非经营性资金占用情形。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、报告期内，标的公司潘集发电公司在淮南矿业财务公司的存款系由于淮河能源控股集团资金集中存放管理、收支分开管理而开展；标的公司潘集发电公司报告期内未与淮南矿业财务公司签署贷款协议进行贷款，在淮南矿业财务公司的存款和贷款金额存在差异具备合理的商业原因和合理性。

　　2、本次交易方案调整后，淮浙煤电、淮浙电力将不再作为本次交易标的，其在浙能集团财务公司的存贷款业务将不会影响上市公司独立性。

　　3、标的公司潘集发电公司在淮南矿业财务公司存款不存在款项无法正常支取及资金占用等情况。

　　问题 6

　　关于潘集发电公司经营数据。草案显示，潘集发电公司两年一期实现净利润分别为-83.12万元、-6770.16万元、-553.37万元。潘集发电公司一期2×660MW工程1号机组于2022年12月26日投产，2号机组于2023年2月24日投产，目前运营时间较短。

　　请公司补充披露：（1）结合潘集发电公司报告期内持续亏损，说明当前注入潘集发电公司的考虑及合理性；（2）说明潘集发电公司未来达产时间，后续运营是否存在较大不确定性，并充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合潘集发电公司报告期内持续亏损，说明当前注入潘集发电公司的考虑及合理性

　　（一）潘集发电公司报告期内持续亏损的原因

　　潘集发电公司报告期前两年主要处于建设期，2台机组分别于2022年12月及2023年上半年陆续投产发电。2022年1号机组实际投产发电上网期限较短，当年利用小时数极低，因此2021年及2022年为亏损状态。进入2023年，由于另一台机组于2月才投产，考虑到投产后安全生产等各方面因素的考虑，机组功率不会迅速提升或满负荷运转，因此整体利用小时数不会迅速增加，使得2023年1-5月仍处于亏损的状态，但亏损幅度大幅收窄。

　　（二）当前注入潘集发电公司的考虑及合理性

　　本次注入潘集发电公司，为淮南矿业解决同业竞争问题、履行相应承诺的必然要求，具备合理性及必要性。具体背景情况如下：

　　1、公司控股股东对前次重大资产重组出具避免同业竞争承诺的背景及主要内容

　　2016年4月，公司通过发行股份及支付现金方式完成向控股股东淮南矿业购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权。

　　为避免同业竞争，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》（即“前次同业竞争承诺”，承诺的具体内容参见本问询函回复之“问题1”之“（一）本次交易的必要性”之“1、前次同业竞争承诺基本情况及淮浙煤电、淮浙电力未纳入承诺注入资产范围的原因”）。根据前次同业竞争承诺，淮南矿业承诺，就彼时处于建设状态的潘集电厂，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，淮南矿业将向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产。

　　2、公司控股股东为解决同业竞争问题向公司出具《资产收购通知》的相关情况

　　2023年3月，公司收到控股股东淮南矿业发来的《资产收购通知》，对潘集电厂项目的进展情况及后续解决同业竞争问题的相关措施予以通知，具体内容如下：

　　“2016年4月，你公司（上市公司）通过发行股份及支付现金方式完成向我公司购买淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权和淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权。为避免同业竞争，我公司出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。

　　2023年2月24日，我公司所属淮河能源电力集团有限责任公司（简称电力集团）建设的潘集电厂（一期）2号机组正式投产发电。至此，潘集电厂（一期）两台机组已经具备正式运营条件。另外，电力集团还持有淮浙煤电有限责任公司50.43%股权和淮浙电力有限责任公司49%股权。

　　为履行承诺并解决与你公司的同业竞争，请你公司根据自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国资监管、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求。在完成收购前，该等资产将以托管、租赁等合法方式交由你公司经营管理。“

　　根据上述背景情况，由于潘集电厂（一期）2号机组已正式投产发电，根据前次同业竞争承诺，淮南矿业已向上市公司发出收购通知，通知上市公司尽快收购同业竞争资产。因此，本次将潘集发电公司注入上市公司，有助于淮南矿业高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益并维护资本市场形象，具备合理性及必要性。

　　二、说明潘集发电公司未来达产时间，后续运营是否存在较大不确定性，并充分提示风险

　　潘集发电公司2台机组于2023年2月已全部投产发电，自2023年6月起，发电设备平均利用小时数开始提升，至7月、8月维持在较高水平，经营情况持续向好。截至2023年8月的经营情况具体如下：

　　■

　　注1：2023年6月及以后数据为潘集发电公司账面数据，未经审计；

　　注2：设备平均利用小时数（小时）=发电量/潘集电厂装机规模（132万千瓦）；

　　注3：年化设备平均利用小时数（小时）=设备平均利用小时数（小时）*12（月）

　　根据公司目前的经营情况，潘集发电公司2023年6月即已实现扭亏为盈。2023年1-8月已累计实现净利润8,004.79万元（未经审计），经营情况良好，已超过潘集发电公司本次收益法评估时预测的2023年全年净利润4,449.13万元。从未来年度看来，收益法预测下潘集发电公司预计每年可产生约2.2亿元的净利润，盈利能力良好，可有效提升上市公司未来盈利能力、增厚上市公司业绩。后续经营不会存在重大不确定性。

　　公司已于重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）潘集发电公司经营业绩不及预期的风险”披露相关风险，具体内容如下：“潘集发电公司一期2×660MW工程1号机组于2022年12月26日投产，2号机组于2023年2月24日投产，截至本报告书出具日其运营时间较短。尽管上市公司具备丰富的电力企业生产管理经验，但不排除潘集发电公司可能存在未来经营业绩不及预期的风险，提请投资者关注相关风险。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、潘集发电公司报告期内持续亏损，主要系前年处于建设期，当前注入潘集发电公司，有助于淮南矿业解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益并维护资本市场形象，具备合理性及必要性；

　　2、潘集发电公司自2023年6月起，发电设备平均利用小时数开始提升，至7月、8月维持在较高水平，经营情况持续向好，后续运营不存在较大不确定性，相关风险已在重组报告书中披露。

　　问题 7

　　关于交易标的生产经营的合规性。交易标的从事煤炭开采与销售以及电力生产、销售，属于国家环保部门重点监控的对象。

　　请公司补充披露：（1）结合各交易标的近3年受到的行政处罚情况，说明是否存在重大违法及相应整改情况；（2）说明各交易标的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、结合各交易标的近3年受到的行政处罚情况，说明是否存在重大违法及相应整改情况

　　（一）标的公司行政处罚基本情况

　　自2021年1月1日至本回复出具日，本次交易方案拟调整前三家标的公司受到行政处罚共计29起。其中：（1）根据罚款金额划分，处罚款20万元（不含）以上的案件共计3起，处罚款5万元（不含）至20万元（含）的案件共计10起，处罚款5万元（含）以下的案件共计16起；（2）根据处罚类型划分，安全生产类行政处罚共计26起，环境保护类行政处罚共计1起，其他类型行政处罚共计2起。具体如下：

　　■

　　本次交易方案拟调整后，上市公司收购标的范围将仅包括潘集发电公司。自潘集发电公司设立至本回复出具日，潘集发电公司不存在受到行政处罚的情形。

　　（二）标的公司行政处罚整改情况

　　本次交易方案拟调整前标的公司2021年至本回复出具日受到的行政处罚均已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改，相关行政主管部门已出具该等被处罚的行为不属于重大违法违规行为的证明。具体如下：

　　■

　　二、说明各交易标的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　（一）“高耗能、高排放”行业界定及本次交易方案拟调整前标的公司项目情况

　　工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》的通知（工信部联节[2012]621号）规定：“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”

　　国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业统计（20）第9问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”

　　《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”

　　2022年2月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。标的公司未从事上述行业业务。

　　2022年6月21日，安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组下发《关于印发安徽省“两高”项目管理目录（试行）的通知》（皖节能[2022]2号），确定石化、焦化、煤化工、化工、建材、钢铁、有色、煤电8大类27小类按照“两高”项目管理。

　　截至本回复出具日，淮浙煤电主要通过淮浙煤电发电分公司从事火力发电，通过顾北煤矿从事煤炭开采和煤炭及其制品销售，通过浙能州来公司从事电力项目投资、售电、供热、新能源开发等业务，其已建项目主要为下属煤炭生产、电力等相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，淮浙煤电已建的燃煤发电项目（凤台电厂一期项目）涉及“高耗能、高排放”行业，其他项目不涉及“高耗能、高排放”行业。

　　截至本回复出具日，淮浙电力主要通过淮浙电力发电分公司从事火力发电业务，其已建项目主要为电力相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，淮浙电力已建的燃煤发电项目（凤台电厂二期项目）涉及“高耗能、高排放”行业，其他项目不涉及“高耗能、高排放”行业。

　　截至本回复出具日，潘集发电公司主要从事火力发电业务，其已建项目为电力相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，潘集发电公司已建的燃煤发电项目（潘集电厂一期项目）涉及“高耗能、高排放”行业，其他项目不涉及“高耗能、高排放”行业。

　　（二）本次交易方案拟调整前交易标的已建、在建和拟建燃煤发电项目审批、核准、备案等程序及履行情况

　　1、淮浙煤电

　　截至本回复出具日，淮浙煤电存在1项已建燃煤发电项目，为凤台电厂一期项目，不存在在建、拟建燃煤发电项目。该等项目取得的主要审批、核准、备案程序及履行情况如下：

　　■

　　2、淮浙电力

　　截至本回复出具日，淮浙煤电存在1项已建燃煤发电项目，为凤台电厂二期项目，不存在在建、拟建燃煤发电项目。该等项目取得的主要审批、核准、备案程序及履行情况如下：

　　■

　　3、潘集发电

　　截至本回复出具日，潘集发电存在1项已建燃煤发电项目，为潘集电厂一期项目，不存在在建、拟建燃煤发电项目。该等项目取得的主要审批、核准、备案程序及履行情况如下：

　　■

　　综上，在前述政策及规范性文件的规定范围内，本次交易方案拟调整前标的公司下属主要已建燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序，不存在在建、拟建燃煤发电项目。

　　本次交易方案拟调整后，标的资产将只保留潘集发电公司100%股权，潘集发电公司自设立至本回复出具日不存在行政处罚，在前述政策及规范性文件的规定范围内，潘集发电公司下属主要已建燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序，不存在在建、拟建燃煤发电项目。

　　潘集发电公司已建燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，但满足国家耗能及排放标准，不属于违规建设的“两高”项目。具体情况如下：

　　（1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；

　　（2）该项目属于安徽省“十三五”规划重点项目，已纳入当地政府产业规划布局；

　　（3）该项目建设2台66万千瓦机组，采用国内先进的二次再热技术，并同步建设脱硫脱硝等超低排放环保设施，机组设计性能、节能、环保指标属于行业领先水平；

　　（4）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设项目；

　　（5）该项目已按规定取得《排污许可证》；

　　（6）2022年4月6日，淮南市发展和改革委员会出具《证明》，认为潘集电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求。”；2022年7月22日，安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展改革委关于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》，载明潘集电厂一期项目“.…..省发改委已按照相关规定出具节能审查意见或能评许可和项目核准文件，符合相关产业规划”。

　　综上，在前述政策及规范性文件的规定范围内，潘集发电公司已建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，但均已履行必要的项目核准及环评手续，且具备相应的产业支持政策，并已取得淮南市发改部门的确认意见，认为上述项目符合产业政策，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，不属于违规建设的“两高”项目。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、自2021年1月1日至本回复出具日，本次交易方案拟调整前标的公司受到的行政处罚均已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改，相关主管部门已出具该等被处罚的行为不属于重大违法违规行为的证明；本次交易方案拟调整后，本次交易标的公司只保留潘集发电公司，标的公司潘集发电公司自设立至本回复出具日不存在受到行政处罚的情形；

　　2、结合监管部门规定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。标的公司的已建、在建和拟建项目中，本次交易方案拟调整前标的公司3个已建燃煤发电项目（淮浙煤电的凤台电厂一期项目、淮浙电力的凤台电厂二期项目、潘集发电公司的潘集电厂一期项目）涉及“高耗能、高排放”行业。标的公司已建燃煤发电项目已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序，不存在在建、拟建燃煤发电项目；

　　3、本次交易方案拟调整后，标的资产将只保留潘集发电公司100%股权，在前述政策及规范性文件的规定范围内，潘集发电公司下属主要已建燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，但不属于违规建设的“两高”项目，已履行相关主管部门必要的审批、核准、备案等程序，不存在在建、拟建燃煤发电项目。

　　问题 8

　　关于部分物业尚未取得产权证书。草案显示，交易标的存在部分房产尚未办理权属证书、部分土地权证尚未更名完成的情形。交易标的正在使用但未取得权属证书的房产共44处、尚未完成权证更名的土地共2处。交易标的正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作，但仍存在因交易标的权属证书尚未办理完毕从而遭受处罚、对其正常生产经营产生影响的风险。

　　请公司补充披露：（1）尚未取得产权证书的46处土地房产目前使用情况、对应账面价值、交易作价及占比；（2）46处土地房产相关权属证书目前办理进展，如未能及时办理，是否对本次重组构成实质障碍，是否已在本次评估作价中充分考虑相关风险。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、46处土地房产目前使用情况、对应账面价值、交易作价及占比

　　截至本回复出具日，本次交易方案拟调整前的3家标的公司共存在2处瑕疵房产，其中潘集发电公司0处、淮浙煤电1处、淮浙电力1处。该等瑕疵房产目前使用情况、对应账面价值、交易作价及占比情况如下表所示：

　　■

　　本次交易方案拟调整后，标的资产将只保留潘集发电公司100%股权。截至本回复出具日，潘集发电公司42处瑕疵房产均已取得产权证书，尚未办理产权证书房产的账面价值、交易作价及交易作价占比均为0。

　　截至本回复出具日，潘集发电公司2处证载权利人尚未更名的土地使用权已完成更名手续，潘集发电公司土地瑕疵已消除，潘集发电不存在尚未取得产权证书的土地使用权，潘集发电公司尚未办理产权证书土地的账面价值、交易作价及交易作价占比均为0。

　　二、46处土地房产相关权属证书目前办理进展，如未能及时办理，是否对本次重组构成实质障碍，是否已在本次评估作价中充分考虑相关风险

　　（一）46处土地房产相关权属证书目前办理进展，如未能及时办理，是否对本次重组构成实质障碍

　　截至2023年5月31日评估基准日，本次交易方案拟调整前的标的公司正在使用但未取得权属证明的房产44处、尚未完成证载权利人更名的土地使用权2处具体为：（1）淮浙煤电1处尚未取得权属证明的房产；（2）淮浙电力1处尚未取得权属证明的房产；（2）潘集发电42处尚未取得权属证明的房产、2处尚未完成权属更名的土地。

　　截至本回复出具日，本次交易方案拟调整前的标的公司正在使用但未取得权属证明的房产2处具体为：（1）淮浙煤电1处尚未取得权属证明的房产；（2）淮浙电力1处尚未取得权属证明的房产。报告书中所披露的截至2023年5月31日评估基准日潘集发电公司42处房产未办理不动产权证书、2宗土地使用权的土地权证证载权利人未变更的瑕疵已消除。具体情况如下：

　　1、淮浙煤电

　　淮浙煤电下属顾北煤矿存在1处尚未取得权属证书的自有房产，该等房产建筑面积约3,075平方米。

　　上述房产未能办理不动产权证原因为，该房产部分坐落于淮浙煤电于2023年4月新办理的皖（2023）凤台县不动产权第0029213号土地使用权证对应的土地上，因此前未办理土地使用权证，房屋所有权证亦未能办理。淮浙煤电在取得土地使用权证后，正在推进办理上述房产的不动产权证，截至目前已完成现场测量工作，正在补办消防安全评估报告，待住建部门、建筑质量监督站等政府部门出具认定书、房屋建设情况说明等资料文件后，再办理不动产权证。该等房产主要用途为小车库及刑警中队楼，不涉及重要生产设施。

　　凤台县自然资源和规划局已就顾北煤矿上述未办证房产出具《证明》，载明该等房屋权属不存在争议或纠纷，相关办证工作不存在实质性障碍，相关主体在建设、使用及占有该等房屋的过程中不存在重大违法违规行为，凤台县自然资源和规划局不会要求拆除或没收上述房屋，不会因上述房屋未及时办理不动产权证书而对顾北煤矿给予行政处罚。

　　综上，鉴于：（1）淮浙煤电及其分、子公司上述无证房产占全部房产面积低于1%，占比较低；（2）淮浙煤电的无证房产主要用途为小车库及刑警中队楼，不涉及淮浙煤电的重要生产设施；（3）相关主管机关凤台县自然资源和规划局已就上述无证房产的建设、使用占有、办证无障碍出具证明；（4）该等无证房产坐落于淮浙煤电已取得使用权证的自有土地上，由淮浙煤电正常使用，不存在重大争议或纠纷。因此，淮浙煤电部分房产未取得权属证书不会对淮浙煤电的持续经营构成重大不利影响。

　　2、淮浙电力

　　淮浙电力存在1处尚未取得权属证书，该等房产建筑面积约243.36平方米。

　　上述房产未能办理不动产权证的原因，主要系该处房产为原淮浙煤电根据凤台县地方经济发展需要、配合实施对外供热所建房产，因整体项目初期规划审批过程中未涵盖该处房产，导致未能及时办理不动产登记。该处房产日常不具备人员办公或居住条件，仅为供热管道阀门保护使用，不涉及重要生产设施。

　　2023年7月21日，凤台县不动产登记和交易中心出具《证明》载明，“经查询相关系统资料，淮浙电力有限责任公司在我县国有土地上已登记的地上建筑物均依规办理并合法取得不动产权证书；另有一处厂区热网换热站（面积约为243.36平方米，具体以实测为准）暂未办理不动产登记，目前不动产相关手续正在审核办理中。”

　　2023年6月20日，经登录信用中国（安徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，淮浙电力“2021年1月1日至2023年6月19日期间，该机构在…住房城乡建设…等40个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。”

　　2023年6月21日，经登录信用中国（安徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，淮浙电力发电分公司“2021年1月1日至2023年6月21日期间，该机构在…住房城乡建设…等40个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。”

　　综上，鉴于：（1）上述无证房产面积占淮浙电力及淮浙电力发电分公司总房产面积比例低于1%，占比较低；（2）淮浙电力该等房产系用于厂区热网换热站，不涉及淮浙电力及淮浙电力发电分公司的重要生产设施；（3）凤台县不动产登记和交易中心于2023年7月21日就尚未办理相关不动产登记的房产出具《证明》，载明目前相关不动产手续正在审核办理中；（4）安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，淮浙电力及淮浙电力发电分公司报告期内在住房城乡建设领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息；（5）该等房产均由淮浙电力发电分公司正常使用，不存在重大争议或纠纷。因此，淮浙电力部分房产未取得权属证书不会对淮浙电力及淮浙电力发电分公司的持续经营构成重大不利影响。

　　3、潘集发电

　　（1）42处房产未办理不动产权证书的瑕疵事项已消除

　　截至2023年5月31日，由于尚未取得产权证书的42处房屋前期建设规划手续均以淮河电力为主体进行办理，上述房屋的不动产权证书需先行办理至淮河电力名下后再将其证载权利人由淮河电力变更为潘集发电公司。

　　截至本回复出具日，前述42处房产已取得不动产权证书，证载权利人为潘集发电公司，具体情况如下表所示：

　　■

　　■

　　（2）2宗土地使用权的土地权证证载权利人未变更瑕疵已消除

　　截至2023年5月31日，潘集发电公司存在2处证载权利人尚未更名的土地使用权。截至本回复出具日，该等土地使用权证载权利人已变更为潘集发电公司，土地瑕疵已消除。具体情况如下表所示：

　　■

　　其中，潘集发电前述42处房产均坐落于不动产权证号为皖（2021）淮南市不动产权第0027882号的土地上，前述房产已办理土地、房产合一的不动产权证书，载明土地面积为335,857.88平方米，原皖（2021）淮南市不动产权第0027882号不动产权证书已被收回，无需再单独持有土地使用权证，在前述42处房产权利人变更后该土地权证未更名瑕疵已消除；对于另1处不动产权证号为皖（2021）淮南市不动产权第0027670号的土地权证，土地权证证载权利人已变更为潘集发电公司。

　　综上，截至本回复出具日，潘集发电公司42处瑕疵房产已办理不动产权证书，2处瑕疵土地使用权的土地权证证载权利人已变更为潘集发电公司，上述土地房产瑕疵已消除。

　　（二）本次评估作价对瑕疵土地房产的处理

　　于评估基准日，上述瑕疵土地房产瑕疵主要是44处未办证的房产及2处未更名的土地使用权。

　　上述资产产权未办理对本次评估采用资产基础法作价过程中相关评估参数的选取计算不构成实质影响，不需进行相关影响因素修正，本次评估作价已充分考虑了其未办证的相关风险。主要为：（1）对于44处尚未办证的房产采用重置成本法评估，计算公式如下：建筑物评估值=重置全价×成新率；（2）对于2处未更名的土地使用权，根据《资产评估准则一不动产》以及委评各宗地所在区域实际情况，并结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用市场比较法及成本逼近法，本次最终确定取上述两种方法测算结果的加权算术平均值作为估价对象最终估价结果。综上，上述44处未办证的房产及2处未更名的土地使用权的评估方法的选取及评估值的计算均不取决于是否取得权证。

　　本次重组的《评估报告》已就上述产权瑕疵事项进行了特别事项披露，披露内容如下：

　　“（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

　　1、淮河能源电力集团有限责任公司申报评估的皖（2021）淮南市不动产权第0027882号、皖（2021）淮南市不动产权第0027670号两处土地使用权证载所有人为淮河能源电力集团有限责任公司，被评估单位承诺此所有权属于淮河能源淮南潘集发电有限责任公司所有，权属明确无争议，如土地使用权权属出现法律纠纷，被评估单位承担全部法律责任。截至2023年5月31日，上述两处土地所有权变更手续尚在办理过程中。

　　2、截至本次评估基准日，淮河能源淮南潘集发电有限责任公司申报评估的所有房产尚未办理房产证。对尚未办理房产证的房产，淮河能源淮南潘集发电有限责任公司承诺上述房产为其所有，权属明确无争议，如委估房产的权属出现法律纠纷，被评估单位承担全部法律责任。”。

　　本次交易方案拟调整后，标的资产将只保留潘集发电公司100%股权。截至本回复出具日，潘集发电公司42处瑕疵房产已办理不动产权证书，2处瑕疵土地使用权的土地权证证载权利人已变更为潘集发电公司，潘集发电公司上述土地房产瑕疵已消除。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、截至本回复出具日，本次交易方案拟调整前的标的公司尚未取得产权证书的2处房产交易作价占总对价的0.14%，不存在尚未取得产权证书的土地使用权；本次交易方案拟调整后，标的公司潘集发电公司不存在尚未取得产权证书的房产及土地。

　　2、本次交易方案拟调整后，上市公司收购范围将只保留潘集发电公司100%股权。潘集发电公司截至评估基准日的土地房产瑕疵对本次评估采用资产基础法作价过程中相关评估参数的选取计算不构成实质影响，不需进行相关影响因素修正，本次评估作价已充分考虑了其未办证的相关风险。截至本回复出具日，潘集发电42处瑕疵房产已办理不动产权证书，2处瑕疵土地使用权的土地权证证载权利人已变更为潘集发电公司，潘集发电公司的土地房产瑕疵已消除，不会对本次重组构成实质性障碍。

　　问题 9

　　关于潘集发电公司财务数据。草案显示，截至2023年5月31日，潘集发电公司应付账款余额20.13亿元，主要为应付设备工程款。其他非流动负债余额18.8亿元，系淮河电力为建设潘集电厂取得的银行借款。

　　请公司补充披露：上述应付账款、其他非流动负债的具体内容及形成背景，后续还款安排，说明是否会对公司现金流产生压力。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、上述应付账款、其他非流动负债及其他应付款的具体内容及形成背景

　　（一）应付账款的具体内容及形成背景

　　截至2023年5月31日，潘集发电公司应付账款余额201,298.89万元，均为无息负债。根据款项划分具体为：设备工程款199,893.17万元、材料款1,214.95万元、其他190.77万元。具体情况如下：

　　1、应付设备工程款

　　单位：万元

　　■

　　对上述各单位应付账款余额的具体内容及形成背景如下：

　　（1）淮河电力

　　2023年5月31日，淮河电力与潘集发电公司签订《资产转让协议》，约定将其持有的潘集电厂一期资产（三大主机部分）出售给潘集发电公司，交易价格系参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《淮河能源电力集团有限责任公司拟转让潘集发电分公司部分机器设备项目资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第179号），经双方协商确认为200,085.02万元，同日，潘集发电公司支付淮河电力现金70,252.24万元，截至2023年5月31日余额129,832.78万元。

　　（2）中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司、中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司

　　2020年11月24日，淮河电力与中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司、中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司、中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司签订了《淮南矿业集团潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组工程EPC总承包合同》，合同工程总承包范围包括淮南矿业集团潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组工程EPC总承包项目的全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程的总承包。

　　本工程期间，潘集发电公司向中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司采购设备及工程服务总金额为403,129.45万元，已支付设备及工程款金额为334,663.35万元，截至2023年5月31日余额为68,466.10万元；潘集发电公司向中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司采购设备及工程服务总金额为3,030.89万元，已支付设备及工程款金额为2,424.71万元，截至2023年5月31日余额为606.18万元。

　　（3）山东诚信工程建设监理有限公司

　　2020年6月12日，淮河电力与山东诚信工程建设监理有限公司签订了《淮南矿业集团潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组工程监理服务合同》，为本工程提供监理服务，具体包括工程设计服务、采购监理服务、施工监理服务、质量评价服务、前期咨询等，本工程期间，潘集发电公司向其采购工程监理服务总金额为1,630.64万元，已支付工程监理服务金额为1,321.98万元，截至2023年5月31日余额为308.66万元。

　　（4）中冶武勘工程技术有限公司

　　2020年9月25日，淮河电力与中冶武勘工程技术有限公司签订了《淮南矿业集团潘集电厂一期2×660MW超超临界燃煤机组桩基工程施工合同》，由其提供桩基工程的施工，包括主厂房、锅炉、烟囱、圆形煤场、冷却塔等建（构）筑物的桩基施工，工程桩采购、运输、卸桩、验收、码放工作，以及所有的桩头处理工作等，工程期间，潘集发电公司向其采购工程金额为1,538.45万元，已支付工程款金额为1,230.76万元，截至2023年5月31日余额为307.69万元。

　　（5）其他单位系EPC总承包合同之外的零星工程采购，采购金额及余额均较小。累计采购金额及付款金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、应付材料款

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，潘集发电公司向淮南矿业采购煤炭及工程材料作为原材料，向淮南矿业集团选煤有限责任公司采购煤炭货运代理、转供煤服务，向合肥金创新材料有限公司采购硝酸银等化学试剂，从而产生期末应付款余额。