证券代码：600575             证券简称：淮河能源            公告编号：临2023-054

　　淮河能源（集团）股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年9月15日收到上海证券交易所下发的《关于对淮河能源（集团）股份有限公司的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函〔2023〕1106号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）、中联资产评估集团湖南华信有限公司（以下简称“采矿权评估师”）对《问询函》中有关问题进行了认真分析、核查，现就相关事项回复如下：

　　除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称相同。本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入。

　　问题 1

　　关于交易的必要性。草案显示，本次交易背景系履行2016年资产重组时控股股东作出的同业竞争承诺。根据前期公告，2016年控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）承诺，将新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿装入上市公司。本次重大资产重组标的为淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称潘集发电公司）100%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称淮浙煤电）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称淮浙电力）49%股权，并未包含前期承诺的配套煤矿。草案显示，淮南矿业拟变更同业竞争承诺，将在建的潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组项目、拟建项目等建成投产后注入上市公司。交易完成后，公司关联采购占比由17.1%上升至25.43%，关联销售占比由14.44%上升至24.77%，系标的公司向控股股东淮南矿业采购和销售煤炭产品，以及淮浙煤电与淮浙电力之间存在委托管理、供应煤炭等关联交易。其中，2023年1-5月，淮浙煤电同淮南矿业发生的采购和销售占比分别为67.85%、79.71%，淮浙电力同淮南矿业发生的采购和销售占比分别为92.78%、8.75%。

　　请公司：（1）结合本次交易标的中淮浙煤电、淮浙电力不属于前期同业竞争承诺，且注入后明显增加上市公司关联交易，说明本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》重组应当有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）明确说明原同业竞争承诺中配套煤矿的具体内容，说明本次交易未注入的原因及主要考虑，后续是否存在注入安排；（3）补充披露本次变更同业竞争承诺的原因及合理性，前期是否存在未履行同业竞争承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定；（4）补充披露交易标的报告期涉及的关联交易具体内容，淮南矿业同为标的客户、供应商的原因及合理性，标的是否对淮南矿业存在重大依赖；（5）补充披露淮浙煤电与淮浙电力之间委托管理的具体模式，说明相关业务是否具备独立性，是否严重依赖第三方。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、结合本次交易标的中淮浙煤电、淮浙电力不属于前期同业竞争承诺，且注入后明显增加上市公司关联交易，本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》重组应当有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形

　　（一）本次交易的必要性

　　1、前次同业竞争承诺基本情况及淮浙煤电、淮浙电力未纳入承诺注入资产范围的原因

　　根据前次同业竞争承诺，淮浙煤电及淮浙电力不属于淮南矿业明确承诺未来注入的电力业务资产，主要原因系前次同业竞争承诺出具之际，对于分立前的淮浙煤电有限责任公司（以下简称“原淮浙煤电”），淮河电力及浙能电力分别持有50%的股权，均不对原淮浙煤电具备控制力，未与上市公司形成同业竞争，因此淮浙煤电与淮浙电力均未纳入前次同业竞争承诺的承诺注入范围。

　　2、本次交易方案拟调整前注入淮浙煤电与淮浙电力系为进一步解决控股股东与上市公司的同业竞争情形

　　2020年11月，原淮浙煤电按照分立重组框架协议进行分立并完成资产划分。分立完成后，淮河电力持有淮浙煤电50.43%股权，并将淮浙煤电纳入合并报表范围。由于分立后淮浙煤电的主营业务为火力发电，与上市公司形成了潜在的同业竞争风险。

　　本次交易方案拟调整前，将淮浙煤电50.43%股权纳入标的资产范围，主要系为进一步解决控股股东与上市公司之间存在的同业竞争问题。淮浙电力虽不属于淮南矿业控股的火电企业，鉴于其系淮浙煤电派生分立公司，生产经营与淮浙煤电密不可分，将淮浙电力49%股权纳入标的交易资产范围有利于保障相关资产完整性，提高标的公司整体经营效率。

　　3、本次交易方案拟调整前新增关联交易具有一定的必要性和公允性

　　根据本次交易拟调整前方案，本次交易完成后，上市公司将新增一定规模的关联交易，其中新增的关联采购主要为标的公司向控股股东淮南矿业采购动力煤作为生产经营原材料，新增的关联销售主要为淮浙煤电下属顾北煤矿通过淮南矿业对外销售凤台电厂无法消纳的炼焦煤等煤炭产品。其中：

　　标的公司通过淮南矿业采购煤炭，一方面系煤炭原材料由淮南矿业以长协方式供应，有利于提高采购稳定性，特别是在近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭供应极大地提高了标的公司抗击风险能力；另一方面有利于降低标的公司原材料运输成本，提高整体盈利水平。

　　标的公司淮浙煤电通过淮南矿业对外销售炼焦煤产品，一方面避免了标的公司及上市公司与控股股东产生新的煤炭生产销售业务的同业竞争，另一方面保障了煤炭产品消纳的稳定性，有利于标的公司提升盈利能力与稳健经营。

　　标的公司与淮南矿业的关联销售和关联采购虽然均为煤炭产品，但销售与采购的煤炭产品分类与用途不同。作为大宗商品，煤炭产品具有公开透明的市场价格，根据标的公司与淮南矿业签订的有关协议，对于煤炭采购，双方执行安徽省关于动力煤产品的指导价格区间，并与市场煤炭价格指数挂钩；对于煤炭销售，双方动力煤产品销售价格按煤炭采购定价机制结算，其他产品以淮南矿业实际对外销售价格为基础进行结算。上述定价安排保障了标的公司与淮南矿业煤炭销售与采购价格的公允性。

　　4、为进一步减少关联交易、增强上市公司独立性，公司拟对交易方案进行调整，淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入标的资产范围

　　由于注入淮浙煤电与淮浙电力将增加上市公司与控股股东淮南矿业之间的关联交易规模，为进一步增强上市公司独立性，公司拟对本次交易方案进行调整，淮浙煤电与淮浙电力将不再纳入本次重组标的资产范围。方案调整完成后，整体关联交易规模较方案拟调整前将得到较大幅度的下降。本次交易方案拟调整后，新增关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》重组应当有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形

　　1、本次交易有利于上市公司避免与控股股东间的同业竞争情形

　　本次交易后，淮南矿业前次同业竞争承诺涉及的火力发电资产均注入上市公司，上市公司与控股股东的同业竞争情形得到进一步规范。

　　2、本次交易新增关联交易具备必要性和公允性，不存在损害上市公司利益的情形

　　（1）本次交易方案拟调整后，新增关联交易规模可控，且具有较强的公允性和必要性

　　本次交易完成后，预计上市公司与淮南矿业新增的关联交易主要为潘集发电公司向淮南矿业采购日常生产经营必备的原材料动力煤产品。根据测算，本次交易前后，2022年度和2023年1-5月，上市公司关联采购占营业成本的比例分别由23.11%下降到23.01%、由17.10%上升至20.55%，上市公司关联销售占营业收入的比例分别由14.62%下降到14.60%、由14.44%下降至13.69%。

　　（2）控股股东已出具规范和减少关联交易相关承诺

　　为了减少和规范关联交易，淮南矿业、淮河控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。淮南矿业、淮河控股承诺如下：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与标的公司及其子公司之间的关联交易。

　　2、本次重组完成后，若与标的公司及其子公司之间发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将严格遵守法律法规以及相关规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露。

　　3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”

　　综上所述，本次交易有利于规范上市公司与控股股东的同业竞争情形，交易完成后上市公司与控股股东的关联销售比例下降，关联采购有所上升，控股股东已出具规范和减少关联交易的承诺函及避免同业竞争承诺函；同时标的公司具备较强的盈利能力，交易完成后将增强上市公司盈利水平，不会损害上市公司股东特别是中小股东利益。

　　二、明确说明原同业竞争承诺中配套煤矿的具体内容，说明本次交易未注入的原因及主要考虑，后续是否存在注入安排

　　（一）原同业竞争承诺中配套煤矿的具体内容

　　根据前次同业竞争承诺，淮南矿业拟注入上市公司的资产为“淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿。”前次同业竞争承诺出具时，潘集电厂仍处于筹备阶段，尚未取得政府部门出具的核准文件，未明确具体配套煤矿具体内容。2020年，安徽省发改委出具《安徽省发展改革委员会关于潘集电厂项目核准的批复》（皖发改能源[2020]374号），提出潘集电厂与朱集东矿按煤电一体化方式投资建设。

　　（二）本次交易未注入的原因及主要考虑，后续是否存在注入安排

　　1、本次交易未注入潘集电厂配套煤矿主要原因为有关政策限制采矿权资产协议转让

　　根据原有计划，淮南矿业拟借鉴淮沪煤电、淮浙煤电等其他成功煤电一体化项目经验，将潘集电厂建设为煤电一体化企业；同时，根据当时国家及地方有关政策，采矿权资产转让未明确要求通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体，因此在前次同业竞争承诺出具阶段，淮南矿业向上市公司定向注入潘集电厂及配套煤矿具备可行性。

　　为进一步完善矿产资源管理，国家有关主管部门和安徽省先后出台采矿权资产转让相关法律规范。2020年9月，安徽省自然资源厅发布《关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资规〔2020〕5号），要求推进矿业权竞争性出让，严格控制协议出让。2021年9月，安徽省自然资源厅发布《安徽省自然资源厅关于进一步规范矿业权转让有关事项的通知》（皖自然资规〔2021〕3号），要求：“国有地勘单位、省属国有大中型企业及国有控股企业以持有的探矿权和采矿权进行转让或合资合作勘查开发的，应经主管部门同意，并依规定委托有评估资质的评估机构进行价格评估后，通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体或合资合作主体。”

　　除上市公司下属丁集煤矿及淮浙煤电下属顾北煤矿外，淮南矿业安徽区域下属煤矿资产均以淮南矿业分公司形式存在，采矿权人均为淮南矿业，如将该等采矿权资产注入上市公司，需将采矿权人从淮南矿业变更为上市公司，需履行采矿权人主体变更程序；同时，淮南矿业作为安徽省属国有大中型企业，根据安徽省有关政策，在转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进行。因此，淮南矿业无法通过协议转让方式向上市公司定向注入煤矿资产。如上市公司通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序购买配套煤矿，具有较大的不确定性，且可能会额外增加上市公司收购成本。因此本次交易未将潘集电厂配套煤矿纳入交易范围。

　　2、淮南矿业前期已通过整体上市方式积极履行承诺内容，相关煤矿资产未来注入存在较大不确定性

　　根据上市公司2019年10月22日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》及2022年2月22日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案》等公告文件，淮南矿业启动整体上市工作，但因相关因素两次整体上市项目均未能顺利完成。两次整体上市方案标的资产均包括潘集电厂及配套煤矿，如交易完成，前次同业竞争承诺事项将得到妥善解决。

　　如前所述，受国家及地方有关政策因素影响，潘集电厂配套煤矿资产注入上市公司不具备可行性，因此目前暂无明确的注入计划。2022年，安徽省国资委出台《关于推动省属企业国有资产资本化证券化的工作方案》（皖政办复〔2022〕37号），明确提出全面提升安徽省国有资产资本化证券化工作水平。淮南矿业作为安徽省大型国有企业，未来将继续深化国有企业改革精神，持续推进国有资产资本化证券化。如未来淮南矿业下属资产明确后续注入上市公司计划，上市公司将按照法律法规的有关规定，及时履行信息披露程序。

　　三、补充披露本次变更同业竞争承诺的原因及合理性，前期是否存在未履行同业竞争承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定

　　（一）本次同业竞争承诺变更的原因及合理性

　　本次交易方案拟调整前，变更同业竞争承诺的原因为：因淮南矿业尚有部分暂不符合上市条件的火力发电项目未注入公司，且淮浙煤电下属顾北煤矿在优先保障凤台电厂用煤需求外存在对外销售煤炭的情形，公司与淮南矿业在火力发电及煤炭生产销售业务领域将存在潜在同业竞争。为维护公司利益，并进一步解决上述潜在同业竞争情形，淮南矿业拟变更避免同业竞争承诺。

　　此外，本次交易完成后，前次同业竞争承诺已积极履行，同时上市公司与控股股东的同业竞争情形发生了新的变化，由控股股东变更同业竞争承诺，明确潜在同业竞争承诺事项的解决措施，有利于进一步规范控股股东与上市公司的同业竞争情形，增强上市公司独立性，保障上市公司合法利益及中小股东权益，具备合理性。

　　（二）前期是否存在未履行同业竞争承诺的情形

　　本次交易完成后，前次同业竞争承诺相关事项已得到积极履行，其中新庄孜电厂已于2016年注入上市公司，潘集电厂于本次交易完成后注入上市公司，潘集电厂配套煤矿因政策原因未注入。

　　（三）是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定

　　根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：…（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”本次承诺变更前，承诺人淮南矿业已积极履行前次同业竞争承诺内容，潘集电厂配套煤矿因政策原因未注入，属于确已无法履行的情形。淮南矿业已作出新的同业竞争承诺，继续履行避免同业竞争义务，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定。

　　根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十四条：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”本次同业竞争承诺变更事项已经上市公司第七届第二十次董事会审议通过，独立董事、监事会均就本次变更事项发表意见，关联董事已回避表决，相关议案将提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时将回避表决，因此本次同业竞争承诺变更程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十四条的规定。

　　综上，本次同业竞争承诺变更符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

　　四、补充披露交易标的报告期涉及的关联交易具体内容，淮南矿业同为标的客户、供应商的原因及合理性，标的是否对淮南矿业存在重大依赖

　　（一）交易标的报告期涉及的关联交易具体内容

　　报告期内，潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力的关联交易主要系基于日常经营而产生。本次交易调整后，淮浙煤电和淮浙电力不作为本次交易标的，其关联交易不会对上市公司独立性产生影响。报告期内，本次交易标的潘集发电公司相关关联交易的具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）淮南矿业同为本次交易方案拟调整前标的公司淮浙煤电客户、供应商的原因及合理性

　　报告期内，本次交易方案拟调整前标的公司淮浙煤电对淮南矿业的关联销售和关联采购系为满足凤台电厂对燃煤供应需求及顾北煤矿实际生产产品的销售需求。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电已不作为本次交易标的，因此上述淮浙煤电与淮南矿业之间的关联销售和关联采购业务不会影响上市公司的独立性。

　　（三）标的公司对淮南矿业不存在重大依赖

　　本次交易方案拟调整后，淮浙煤电和淮浙电力不作为本次交易标的，其关联交易不会对上市公司独立性产生影响。报告期内，本次交易方案拟调整后的交易标的潘集发电公司存在向关联方采购商品和接受劳务的关联交易，主要为向淮南矿业采购煤炭产品。潘集发电公司采购业务对淮南矿业不存在重大依赖，具体分析如下：

　　（1）报告期内，潘集发电公司向淮南矿业采购煤炭主要系基于成本效益及采购便利性考虑。淮南矿业作为全国领先的煤炭产业集团，具备高效稳定的供应网络，能够保持供应煤炭价格和产量的稳定，有利于组织生产；淮南矿业可以通过协调淮南市内的下属煤矿向潘集发电公司供应煤炭产品，运输距离相对较短、运输费相对较低。

　　（2）潘集发电公司位于安徽省淮南市，淮南市系安徽省铁路枢纽城市，铁路运输较为发达，潘集发电公司具备向除淮南矿业外其他煤炭供应商采购煤炭的能力。

　　（3）电力生产所需燃煤的同质化程度较高，潘集发电公司向其他煤炭供应商采购煤炭亦能够满足其生产需求。

　　综上所述，潘集发电公司采购业务对淮南矿业不存在重大依赖。

　　五、补充披露淮浙煤电与淮浙电力之间委托管理的具体模式，说明相关业务是否具备独立性，是否严重依赖第三方

　　报告期内，淮浙煤电委托淮浙电力运营维护淮浙煤电持有的凤台电厂一期2台630MW燃煤发电机组及其配套设施。淮浙煤电与淮浙电力已就该委托管理事项签署《委托运营维护合同》。淮浙电力具备在火电运营领域的丰富经验和充足实力，由淮浙电力统一负责管理凤台电厂一期和二期机组及配套设施有利于凤台电厂统一规划生产、统一采购销售、协调人员运营维护等。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易标的，不会因淮浙煤电与淮浙电力委托管理事项对上市公司独立性产生影响、不会导致上市公司业务严重依赖第三方的情况。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、本次交易有利于规范上市公司与控股股东间的同业竞争情形，新增关联交易规模可控，控股股东已出具进一步规范与减少关联交易的承诺，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、本次交易未将前次同业竞争承诺中潘集电厂配套煤矿纳入交易范围，主要原因系根据安徽省关于采矿权转让的有关规定，采取协议方式向上市公司定向注入采矿权不具备可行性，通过市场方式公开程序收购配套煤矿具有较大的不确定性。

　　3、本次同业竞争承诺变更系因控股股东与上市公司同业竞争的情形发生了变更，具有合理性。控股股东淮南矿业不存在未履行前次承诺的情形，本次承诺变更符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

　　4、潘集发电公司对淮南矿业不存在重大依赖。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易标的，淮浙煤电和淮浙电力的关联交易不会导致上市公司对淮南矿业的重大依赖。

　　5、报告期内，淮浙煤电存在委托淮浙电力管理凤台一厂发电业务的情况。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电和淮浙电力将不作为本次交易标的，不会因淮浙煤电与淮浙电力委托管理事项对上市公司独立性产生影响、不会导致上市公司业务严重依赖第三方的情况。

　　问题 2

　　关于现金收购的合理性。草案显示，本次交易作价43.27亿元，以现金方式在协议生效之日起1年内支付完毕。截至2023年中期末，上市公司货币资金23.98亿元，资金缺口将由银行贷款获取。此外，交易标的潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力资产负债率分别为79.89%、37.44%、50.06%。交易完成后，上市公司资产负债率将由35.81%上升至57.65%。

　　请公司：（1）结合公司自有资金、日常运营资金需求、控股股东财务状况、资金需求以及淮南矿业股东构成及退出协议等，说明本次交易全部采用现金收购的原因及合理性，是否基于控股股东财务状况，或是相关股东退出安排的考虑；（2）补充披露截至目前就资金缺口形成的银行贷款安排，结合交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充提示相关风险。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合公司自有资金、日常运营资金需求、控股股东财务状况、资金需求以及淮南矿业股东构成及退出协议等，说明本次交易全部采用现金收购的原因及合理性，是否基于控股股东财务状况，或是相关股东退出安排的考虑

　　（一）本次交易现金支付资金安排

　　本次交易方案拟调整前，交易作价合计43.27亿元，上市公司须在《资产购买协议》生效之日起5个工作日内支付标的资产交易价格的30%，约12.98亿元；剩余70%交易价款在《资产购买协议》生效之日起1年内支付，剩余部分约30.29亿元。上述现金支付安排对上市公司债务规模、资产负债率等指标造成一定影响。

　　为避免面临短期资金流动性压力的潜在风险，上市公司拟对本次交易方案进行调整，淮浙煤电及淮浙电力不再纳入标的资产范围，交易作价将下降至118,079.86万元，上市公司将以自有资金支付本次交易对价。为充分保障上市公司中小股东利益，交易对价支付拟做如下安排：

　　1、首期支付安排

　　在本次资产购买协议生效后5个工作日内，上市公司向淮河电力支付交易作价的50%，即59,039.93万元。

　　2、第二期、第三期、第四期支付安排

　　潘集发电公司应在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，上市公司在潘集发电公司每期审计报告出具后5个工作日内向淮河电力分别支付19,679.98万元及相应利息。

　　上市公司支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合以下全部前提条件：

　　（1）潘集发电公司上一年度经审计归母净利润为正；

　　（2）潘集发电公司未出现归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况。

　　如未满足上述支付交易作价的前提条件，为维护上市公司全体股东利益，则按照以下调整机制处理：（1）在潘集发电公司2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润为负的情况时，上市公司届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电公司下一个经审计归母净利润为正的会计年度，上市公司豁免支付延期期限内的对应利息。（2）在潘集发电公司2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况时，上市公司届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电公司下一个经审计归母净利润同比上一年度提升的会计年度，上市公司豁免支付延期期限内的对应利息。

　　淮河电力同意上述支付安排、支付前提条件及支付调整机制，并同意履行必要决策程序后将该等内容在双方签署的资产购买协议及补充协议中予以明确。

　　（二）上市公司自有资金充足，日常经营现金流稳定，具备较强的现金支付能力

　　自有资金方面，根据上市公司未经审计的相关财务报表，截至2023年8月31日，上市公司合并口径货币资金约为30亿元，母公司口径货币资金约16亿元，公司可支配现金充足，足够覆盖本次交易方案拟调整后的交易作价。

　　同时，上市公司主营业务经营稳定、盈利能力较强，拥有稳定正向的现金流。2021年、2022年、2023年1-8月（未经审计），上市公司合并口径现金及现金等价物净增加额分别为6.36亿元、4.48亿元、5.03亿元，均为正向流入。此外，截至2023年8月末，上市公司母公司尚未使用的银行授信规模约为11亿元，也可通过置换流动资金方式补充公司资金需求。

　　（三）控股股东层面经营稳定、盈利能力强、货币资金充裕

　　1、控股股东淮南矿业基本情况

　　上市公司控股股东淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。淮南矿业控股股东为淮河控股，持股比例82.90%；实际控制人为安徽省国资委。截至本回复出具日，淮南矿业的股东结构如下表所示：

　　■

　　2、控股股东淮南矿业经营状况

　　淮南矿业经营稳定、盈利能力强。经过多年发展，淮南矿业企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，形成了涵盖煤炭采掘、洗选加工、铁路运输、销售及火力发电等全产业链体系，煤炭产量规模、电力权益规模位居安徽省首位。根据淮南矿业未经审计的相关财务报表，2023年1-6月，淮南矿业实现归母净利润28.26亿元，现金净流入115.23亿元；截至2023年6月30日，淮南矿业合并口径货币资金约200.93亿元。

　　本次交易对价占淮南矿业总资产、净资产比例如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　因此，上市公司控股股东淮南矿业盈利能力强、资金实力雄厚，交易对价占淮南矿业资产规模均较低，对淮南矿业的整体影响较小。

　　（四）本次交易全部采用现金收购的原因及合理性

　　在全额现金支付的情况下，有利于更大程度的增厚上市公司每股收益，保障上市公司中小股东利益；同时，在本次交易筹划论证阶段，上市公司股价长时间低于公司每股净资产，根据国资监管要求，发行股份不具备可操作性；此外，本次交易是控股股东切实履行同业竞争承诺的重要举措，采用现金支付的方式，本次交易节奏相对更快，有利于上市公司控股股东尽快履行同业竞争承诺。因此，基于上述考虑，在上市公司本身具备以现金支付条件的情况下，本次交易选择全部采用现金收购具备合理性。

　　综上所述，上市公司自有资金充足、日常经营现金流稳定、资本性支出较少，具备现金支付能力；控股股东盈利能力强，资金实力雄厚，交易规模对控股股东整体影响均较小；本次交易全部采用现金收购，系出于上市公司具备现金支付条件、增厚上市公司每股收益及保障上市公司中小股东利益、上市公司股价实际情况、控股股东尽快履行同业竞争承诺等角度考虑，不涉及股东退出安排，具备合理性与可行性。

　　二、补充披露截至目前就资金缺口形成的银行贷款安排，结合交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充提示相关风险

　　（一）截至目前就资金缺口形成的银行贷款安排

　　本次交易方案拟调整后，交易对价将由43.27亿元降至11.81亿元。其中，首期支付款下降至59,039.93万元，剩余尾款下降至59,039.93万元。截至2023年8月31日，上市公司合并口径货币资金约为30亿元，母公司口径货币资金约16亿元，上市公司自有资金可充分覆盖所需支付对价，不存在资金缺口，不会产生新的银行贷款。

　　（二）结合交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并补充提示相关风险

　　除经营活动相关的资金使用外，上市公司资金支出场景主要包括资本性支出及债务偿还。资本性支出方面，上市公司不存在需大规模投入的建设项目，无大规模资本开支情况；具体到期债务方面，截至2023年6月30日，上市公司合并口径债务余额共39.70亿元，其中淮沪煤电有限公司等子公司债务余额占比约89.67%，可独立承担其债务偿还需求，且2024年及以前到期的大部分均为短期流动资金借款，到期后展期可能性高。2021年、2022年、2023年1-8月（未经审计），上市公司合并口径现金及现金等价物净增加额分别为6.36亿元、4.48亿元、5.03亿元，均为正向流入，上市公司现存资本开支计划及债务未对上市公司生产经营、财务稳定性及流动性产生影响。

　　本次交易完成后，潘集发电公司将纳入上市公司合并报表范围。综合考虑潘集发电公司的经营能力、筹资能力及投资计划，其能够独立承担日常生产经营过程中的资金需求。其中对于潘集发电公司未来流动性情况的分析请参见本回复“问题9”。标的公司未来预计不会对其本身及上市公司现金流造成压力。

　　综上所述，上市公司自有资金可充分覆盖本次交易作价，同时上市公司现金流稳定，短期内无大额资本性支出及债务偿还安排，本次交易不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、上市公司自有资金充足、现金流稳定健康，具备现金支付能力；控股股东盈利能力强，资金实力雄厚，交易规模对控股股东整体影响均较小；本次交易采用现金收购，系出于上市公司具备现金支付条件、增厚上市公司每股收益、保障上市公司中小股东利益、上市公司股价实际情况等角度考虑，不涉及股东退出安排，具备合理性与可行性；

　　2、本次交易方案拟调整后，标的资产将只保留潘集发电公司100%股权，交易对价将由43.27亿元降低至11.81亿元，并相应调整支付安排，上市公司自有资金可实现完全覆盖，资金支付压力较小，不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

　　问题 3

　　关于估值及业绩承诺。草案显示，本次交易采取资产基础法作为定价依据，交易标的潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力增值率分别为4.86%、49.96%及53.82%。其中，淮浙煤电分公司顾北煤矿，采取收益法评估，评估增值率为155.22%，较2022年1月评估值增加51.63%，评估参数中，可采评估利用可采储量由0.99亿吨增长至1.75亿吨，矿井服务年限由19年增加至33年。顾北煤矿矿业权有效期至2037年。收益法评估过程中，资源量估算来自淮南矿业编制的《2022年矿山储量年度报告》，煤炭销售价格选取是基准日前四年一期的平均价格。根据草案测算的煤炭价格敏感性分析，煤价上涨5%、10%、20%，采矿权估值分别变动95.03%、190.05%、377.67%。自2021年第三季度以来，煤价出现较大幅度增加并维持高位，今年上半年煤价回调明显。本次交易业绩承诺为顾北煤矿采矿权在2023-2025年，累计实现扣非净利润不低于19.85亿元。根据评估，顾北煤矿采矿权2023-2025年预计实现扣非净利润分别为12.15亿元、3.85亿元和3.85亿元，且直至2056年，每年预计净利润均在3.8亿元左右。此外，淮浙电力固定资产24.05亿元，成新率37.74%，评估增值率为33.72%，主要系房屋建筑物和设备。

　　请公司补充披露：（1）具体列示顾北煤矿煤炭品种、资源量、可采储量及目前生产状况，详细说明顾北煤矿前后两次估值关键评估参数及假设的差异及原因，并定量分析两次估值差异的原因及合理性；（2）顾北煤矿相关储量核实报告及应当履行的评审备案程序及完备性，本次交易由淮南矿业出具《2022年矿山储量年度报告》的原因及合理性；（3）顾北煤矿矿业权到期后续期是否存在实质性障碍，本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用；（4）结合煤电一体化特殊经营模式、煤价波动预判及敏感性分析，说明顾北煤矿收入、现金流预测的依据及合理性；（5）结合产业周期及当前煤价走势，说明业绩承诺金额波动大的原因及合理性，能否有效覆盖顾北煤矿相关经营风险；（6）淮浙电力固定资产的具体构成，说明房屋建筑物和设备估值大幅上升的具体依据，并结合成新率说明后续是否存在大额资本支出。请财务顾问及评估师发表意见。

　　回复：

　　公司拟对本次交易方案进行调整，拟调整前的业绩承诺资产为淮浙煤电顾北煤矿50.43%的矿业权资产。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电及顾北煤矿、淮浙电力均不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电公司100.00%股权，拟调整后也不再设置业绩承诺。

　　一、具体列示顾北煤矿煤炭品种、资源量、可采储量及目前生产状况，详细说明顾北煤矿前后两次估值关键评估参数及假设的差异及原因，并定量分析两次估值差异的原因及合理性

　　（一）顾北煤矿煤炭品种、资源量、可采储量及矿井目前生产状况

　　根据安徽省煤田地质局勘查研究院2006年编制的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告》及2023年由淮浙煤电顾北煤矿编制的《安徽省淮南市顾北煤矿2022年矿山储量年度报告》，顾北煤矿煤炭品种为气煤和1/3焦煤，于评估基准日2023年5月31日的资源量情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　顾北煤矿目前处于正常生产状态。

　　（二）顾北煤矿前后两次估值关键评估参数及假设的差异及原因

　　顾北煤矿前后两次评估过程，均按照中国矿业权评估准则、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）等规定设置关键评估参数及评估假设，前后两次评估主要参数及假设差异情况如下：

　　■

　　上述差异具体原因分析如下：

　　1、评估利用可采储量

　　前次评估过程中，评估利用的可采储量为0.99亿吨，仅包含了顾北煤矿已有偿处置的可采储量。

　　本次评估过程中，顾北煤矿评估利用可采储量为已有偿处置的8,757.56万吨的可采储量与未有偿处置的8,697.86万吨可采储量之和，合计17,455.42万吨。上述8,697.86万吨未进行有偿处置的采矿权资源纳入本次评估范围内，并将对应未来预计缴纳的出让收益经折现后作为负债评估的具体原因如下：

　　（1）2023年5月1日，由财政部、自然资源部、税务总局发布的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）开始正式执行。根据《矿业权出让收益征收办法》，对于已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。煤矿矿业权出让收益率为2.4%。

　　由于本次评估的顾北煤矿采矿权属于“已设且进行过有偿处置的采矿权”，而且矿井目前针对已进行有偿处置的资源量8,757.56万吨和未有偿处置的8,697.86万吨资源量进行了总体设计和投资，而非仅针对有偿处置部分进行投资建设，因此评估机构认为顾北煤矿已有偿处置可采储量开采完毕后，涉及动用未有偿处置的资源储量行为已基本确定。

　　因此，根据上述文件规定及顾北煤矿的实际情况，动用该采矿权范围内未有偿处置的资源储量已基本确定，顾北煤矿后期按期缴纳采矿权出让收益，即可对这部分资源储量享有占有、使用和收益的权利，因此未进行有偿处置的采矿权资源应纳入顾北煤矿整体可采储量中进行统计。

　　（2）根据《矿业权转让评估应用指南(CMVS20200-2010)》，“对于出售、合作、非货币资产交换、债务重组以及企业股权转让涉及的矿业权评估，如评估利用的矿产资源储量存在部分或全部未经有偿处置(或有偿取得矿业权所对应的或者批准可动用的资源储量之外的)，进而评估结论中可能含负债性质应交矿业权价款的，可以在评估报告中披露该事项，提醒委托方和相关当事方在确定交易价格时考虑。”因此，本次评估在新的规定的基础上，从审慎角度出发，考虑到未来持续开采并缴纳出让收益的义务基本确定，因此将对应未来预计缴纳的出让收益经折现后作为负债评估。

　　综上，本次顾北煤矿评估利用可采储量为已有偿处置的8,757.56万吨可采储量与未有偿处置的8,697.86万吨可采储量之和17,455.42万吨，将未有偿处置部分的资源储量纳入评估符合相关法规和准则规定。

　　2、矿山服务年限

　　根据矿业权评估准则的有关规定，矿山服务年限主要由评估利用可采储量决定，对于煤矿，具体计算公式为：矿山服务年限=评估利用可采储量/（生产能力*资源储量备用系数）。

　　两次评估过程中，顾北煤矿生产能力均按照主管部门核准的400万吨/年进行取值，而资源储量备用系数按照《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215－2015）的有关规定及顾北煤矿实际情况，取值均为1.3，未发生变化。

　　如前所述，由于本次评估利用可采储量较前次评估有所增加，相应使得顾北煤矿经计算后的矿井服务年限由19年增加至33年。

　　3、煤价销售价格区间及销售价格

　　根据中国矿业权评估准则的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格。

　　前次评估基准日为2022年1月31日，煤炭销售价格选取基准日前两年一期的平均价格，综合均价计算为660.64元/吨；本次评估基准日为2023年5月31日，煤炭销售价格选取基准日前四年一期的平均价格，综合均价计算为776.00元/吨。

　　本次评估选取基准日前四年一期的平均价格作为煤炭销售预测价格，主要系为充分考虑煤炭价格周期性波动因素，保障评估结果具备公允性。本次评估过程中，评估机构充分考虑近期市场煤炭价格走势及未来变化趋势，取值区间为基准日前四年一期，涵盖了煤价由低至高的波动周期，所计算得出煤炭销售价格更为合理谨慎。

　　4、平均年销售数量

　　前次评估及本次评估均考虑评估基准日时点前顾北煤矿平均产煤情况，且基本以核定的年生产能力为基础，考虑煤种及入洗情况综合确定，两次评估情况不存在重大差异。

　　5、折现率

　　采矿权评估过程中，折现率=无风险报酬率+风险报酬率，其中风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+其他个别风险报酬率。本次评估与前次评估所采用的折现率构成明细具体对比情况如下：

　　■

　　根据上表，本次评估与前次评估过程中，折现率的各项构成明细相同，取值存在不同情形，但总体较为接近，不存在较大差异。

　　（三）两次估值差异的原因及合理性

　　顾北煤矿采矿权两次评估结果差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如前所述，顾北煤矿前后两次评估过程，均按照矿业权评估准则设置关键评估参数及评估假设，评估方法符合评估准则的要求，部分参数及假设取值虽然存在差异但具备合理原因，因此两次评估结果存在差异具备合理性。本次顾北煤矿采矿权评估结果高于前次评估，主要原因系由评估利用可采储量及预计煤炭销售价格的增加所致。

　　二、顾北煤矿相关储量核实报告及应当履行的评审备案程序及完备性，本次交易由淮南矿业出具《2022年矿山储量年度报告》的原因及合理性

　　本次矿业权评估评估基准日的储量计算依据顾北煤矿相关储量核实报告为安徽省煤田地质局勘查研究院2006年5月编制提交的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告》（以下简称“2006年储量核实报告”）和淮浙煤电顾北煤矿编制的《安徽省淮南市顾北煤矿2022年矿山储量年度报告》（以下简称“2022年矿山年度储量报告”）。

　　2006年储量核实报告通过了北京中矿联咨询中心组织的专家评审，出具了评审意见书，并在原国土资源部进行备案，评审备案程序合法完整。

　　根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号，评估基准日后已更新为自然资规〔2023〕6号）：“十、明确评审备案范围和权限：探矿权转采矿权，采矿权变更矿种，采矿权变更（扩大或缩小）范围涉及矿产资源储量变化，油气矿产在探采矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间累计查明矿产资源量发生重大变化的（变化量超过30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。不对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、转让、出让，矿山闭坑，以及上市融资等事由进行评审备案”。因此，本次由淮浙煤电顾北煤矿出具2022年矿山年度储量报告无需履行评审备案程序。

　　本次评估所依据的2022年矿山年度储量报告系结合经评审备案的2006年储量核实报告编制提交的，所采用的资源储量估算方法、估算参数、块段划分、资源储量类型的确定与2006年储量核实报告基本一致。提交的年报符合规范要求，资源储量估算方法正确，参数确定基本合理，估算结果基本可靠，可以作为本次评估的资源储量依据。

　　采用标的公司自行编制的年度储量报告作为评估依据与市场其他案例具有一致性。例如，2022年山西焦煤发行股份及支付现金购买资产（已过会并完成资产交割及配套募集资金发行）及2022年靖远煤电发行股份购买资产（已过会并完成资产交割）等案例采矿权评估时引用的储量年报均由采矿权持有人单位自行编制及出具。

　　三、顾北煤矿矿业权到期后续期是否存在实质性障碍，本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用

　　（一）顾北煤矿矿业权到期后续期是否存在实质性障碍

　　顾北煤矿矿业权目前的有效期为2008年4月8日至2037年7月9日，根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号，2014年7月29日国务院令第653号修订）第七条的相关规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。”

　　顾北煤矿采矿权权属清晰，生产状况稳定良好，不存在重大违法违规行为，采矿权人在采矿许可证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续即可，预计续期不存在实质性障碍。

　　（二）本次评估是否充分考虑续期所涉及的相关费用

　　本次矿业权评估中已充分考虑续期相关费用，具体说明如下：

　　1、针对未来可能涉及新增的采矿权出让收益

　　根据财政部、自然资源部、税务总局从2023年5月1日起执行的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），第十五条：“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时,比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”。

　　根据上述办法，煤矿属《矿种目录》所列矿种，矿业权出让收益率为2.4%，因此剩余未处置资源量8,697.86万吨，需在评估基准日16.84年后逐年按矿业权出让收益率征收采矿权出让收益，合计118,042.59万元。本次评估过程已将上述事项纳入考虑，并按本次评估折现率折现至评估基准日为12,300.18万元，作为淮浙煤电资产基础法评估过程中负债的长期应付款评估值进行列示。

　　2、其他文件编制、评审费、差旅费等零星费用

　　由于该类费用整体金额极小，属于过程中发生的常规事务性费用且对续期不构成关键影响，对评估整体结论不存在重大不利影响，因此本次评估过程中未对该类费用进行考虑。

　　综上，顾北煤矿矿业权到期后续期不存在实质性障碍，本次评估已充分考虑续期所涉及的相关费用。

　　四、结合煤电一体化特殊经营模式、煤价波动预判及敏感性分析，说明顾北煤矿收入、现金流预测的依据及合理性

　　（一）关于煤电一体化特殊经营模式、煤价波动预判及敏感性分析

　　1、煤电一体化特殊经营模式不影响顾北煤矿采矿权评估

　　煤炭是我国主要的一次能源，燃煤电站是我国电力供应的基础，煤炭和电力是两个高度相关的国民经济重要支柱性行业。煤电联营是指煤炭和电力生产企业以资本为纽带，通过资本融合、兼并重组、相互参股、战略合作、长期稳定协议、资产联营和一体化项目等方式，将煤炭、电力上下游产业有机融合的能源企业发展模式，其中煤电一体化是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营形式。发展煤电联营，主要有利于形成煤矿与电站定点、定量、定煤种的稳定供应模式，提升能源安全保障能力；有利于构建利益共享、风险共担的煤电合作机制，缓解煤电矛盾，实现有序稳定发展。本次采矿权评估将顾北煤矿作为独立运营主体进行评估，煤炭销售价格、煤炭产率、生产成本等关键评估参数及假设取值根据矿业权评估准则、企业历史实际情况确定，不受煤电一体化经营模式影响。

　　2、本次评估充分考虑了近期煤炭价格波动因素

　　顾北煤矿主要产品近年来价格走势如下：

　　■

　　数据来源：wind

　　如上表所示，最近五年市场煤炭价格波动较为剧烈。2021年三季度以来，煤炭价格出现较大幅度增长，2022年全年维持高位。进入2023年，煤炭价格已开始呈现下降趋势，主要原因包括进口煤规模增加、国内煤炭产能释放等。

　　本次评估煤炭价格取值区间为2019年至2023年5月31日，充分考虑了煤炭价格波动从低至高的波动区间，一定程度上平滑了因近期煤炭价格大幅上涨对取值结果的影响，具备合理性。

　　从未来煤价的判断情况来看，煤炭市场价格于2023年上半年呈现波动下降趋势并于6月达到相对较低区间，7月以来已相对稳定并呈现上涨趋势，从整体来看，预计2023年后续期间煤价将呈现相对高位水平。

　　从煤炭供应角度，从国内煤炭产量来看，一方面由于近期煤矿事故发生较多，各地区煤矿安全监察力度保持相对高压的态势，使得各煤矿生产企业安全生产加大，相应导致停产、检修的情况出现，使得煤企的开工率出现波动，而较低的产能利用率影响了煤炭的稳定产出；另一方面，从进口煤角度，目前进口煤采购成本处于上升的状态，加之近期以来人民币处于贬值状态，相应会使得进口煤无法作为国内煤炭供应的良好补充。

　　从煤炭需求角度，一方面从火电行业来看，随着2023年三、四季度温度的降低，火电、供热行业以及民用煤采购的增加将会促进对煤炭产品的消费需求；另一方面从其他行业来看，随着房地产利好政策的不断出台，建筑行业、建材行业预计将会有所恢复，推动产业链相关企业逐步加大生产力度，从而对煤炭的需求有所增加。

　　因此，预计未来煤炭市场不会出现重大不利变化。

　　3、本次评估煤炭价格对评估结果影响较为敏感具备合理性

　　顾北煤矿位于淮南矿区，淮南矿区是全国灾害最重、平均开采深度最深、条件最为复杂的矿区之一，顾北煤矿建设阶段固定资产投资规模较高开采难度相对较大。受该因素影响，一方面顾北煤矿固定资产投资中机器设备占比较高，机器设备12年需进行一次更新改造，导致评估预测的更新改造资金规模较高；另一方面，顾北煤矿特殊的地质条件及开采难度使得其流动资金的预测采用的是固定资产资金率法，预测的评估基准日投入的流动资金规模较高。

　　顾北煤矿前后次评估中评估结果对煤炭价格均较为敏感，前次评估的敏感性分析情况如下表所示：

　　■

　　前次评估过程中，当预测煤炭销售价格上涨5%及10%时，评估值的增加比例分别为93.99%、187.97%。与本次评估测算中煤价涨幅相同时，评估值95.03%、190.05%的增加比例相近。因此，顾北煤矿采矿权评估结果对预测煤价较为敏感，系该煤矿的特性决定，具备前后一致性及合理性。

　　（二）说明顾北煤矿收入、现金流预测的依据及合理性

　　1、关于顾北煤矿收入预测的依据及合理性

　　（1）销量

　　本次预测参考顾北煤矿以前年度的产能利用率、回收率数据确认实际产出及销售情况，符合一般成熟生产运营型矿山的基本情况，具体分析如下：

　　本次评估选取评估基准日前三年一期的平均指标作为评估期内选煤指标依据，具体情况请见如下：

　　■

　　本次评估顾北煤矿混（精）煤的产率以近三年一期混（精）煤回收率的平均值确定，即2020年－2023年5月混（精）煤产率平均值为94.732%。

　　正常生产年份混（精）煤的产量=正常生产年份原煤产量×混（精）煤产率=400×94.732%=378.93（万吨）。

　　（2）销售价格

　　考虑到煤层开采的变化以及市场煤价的平稳，评估师对2023年6月及以后的业绩承诺的预测煤价采用776元/吨的预测售价，预测煤价的计算逻辑如下：

　　①基本假设

　　顾北煤矿所产煤类为气煤和1/3焦煤，本次评估假设气煤和1/3焦煤按原煤可采储量比例，在评估计算服务年限内均匀产出。上述两类煤种的预测售价为评估基准日前五个年度内平均价格。

　　②权重计算

　　气煤所占比例=气煤评估利用可采储量÷评估利用可采储量合计值≈59%；

　　1/3焦煤所占比例＝1-59%＝41%。

　　③加权平均价格

　　根据矿业权评估准则的有关规定，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用产品价格。本次评估由于矿山为大型煤矿，矿山服务年限较长，因此，采用评估基准日前5个年度内即四年一期价格平均值。

　　根据矿山矿产品类型、产品质量、销售条件等确定顾北煤矿未来预测价格为不同煤种的加权平均价格，即产品销售价格为775.99元/吨，取整按776元/吨进行计算。因此，选取最近四年一期的平均价格进行计算，系对历史期价格走势进行审慎判断后的结果，一定程度上平滑了煤炭价格波动对采矿权价值的影响。

　　综上所述，销售数量及销售单价的预测具备合理性，整体预测期收入具备合理的预测逻辑。

　　2、关于现金流预测的依据及合理性

　　顾北煤矿的现金流预测过程中，现金流流入主要受前述各年度煤炭销售收入带来的现金流入影响，现金流流出则主要受经营成本带来的现金流出影响。

　　本次预测过程中，经营成本包括外购原材料、燃料及动力，生产相关的工资及福利费，安全生产费及维简费等矿井日常运营过程发生的经营性支出。其中，各项明细成本的计算公式均为=单位成本*顾北煤矿核定生产能力（400万吨/年），而单位成本则采用顾北煤矿最近一年各项形式成本的单位成本金额，符合矿业权评估准则的要求。

　　综上，顾北煤矿的销量及平均预测售价均具备合理依据，因此预计营业收入具备合理性。此外，以经营成本为主的现金流流出的预测也符合矿业权评估准则的相关要求，因此顾北煤矿的现金流预测具备合理性。

　　五、结合产业周期及当前煤价走势，说明业绩承诺金额波动大的原因及合理性，能否有效覆盖顾北煤矿相关经营风险

　　本次交易方案拟调整前，业绩承诺金额波动较大，主要系顾北煤矿2023年1-5月已实现的净利润金额较高。

　　本次交易方案拟调整后，淮浙煤电将不再作为交易标的，本次交易也不再对顾北煤矿设置业绩承诺。

　　六、淮浙电力固定资产的具体构成，说明房屋建筑物和设备估值大幅上升的具体依据，并结合成新率说明后续是否存在大额资本支出

　　（一）淮浙电力固定资产的具体构成

　　淮浙电力固定资产的主要是由房屋建筑物、构筑物及机器设备构成，各类别固定资产账面值及评估值具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）房屋建筑物和设备估值大幅上升的具体依据

　　1、房屋建筑物估值上升的依据

　　采用成本法评估，房屋建筑物（含构筑物）的评估值=重置全价×成新率。房屋建筑物估值上升主要系重置全价及成新率的叠加影响。

　　（1）重置全价分析

　　房屋建筑物重置全价=建筑工程费+其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额。

　　从重置全价角度分析，本次评估过程中，淮浙电力的主要建筑物建成时间为2013年，由于近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，使得建筑工程相关的费用增加较多，从而使得造成房屋建筑物重置全价提升较多，导致评估原值增值。

　　（2）成新率分析

　　评估过程采用的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限），其中评估确定的经济使用年限考虑的是资产的经济价值及实际使用价值，主要参考《资产评估常用数据与参数手册》，期限一般会长于企业会计准则约定的折旧年限，从而导致评估成新率高于财务账面成新率，系造成评估价值增值的另一个重要原因。

　　从成新率角度分析，本次评估过程中，房屋建筑物的综合成新率为80%，构筑物的综合成新率为62%，高于二者的财务账面成新率66%、44%，因此房屋建筑物在原值评估增值的基础上，净值存在进一步增值。

　　2、设备类资产估值上升的依据

　　采用成本法评估，机器设备的评估值=重置全价×成新率。

　　淮浙电力设备类资产评估增值主要受机器设备重置全价及成新率的叠加影响。根据上表，机器设备的原值评估减值率为17.12%，而评估净值的增值率为23.01%，即说明重置全价并未评估增值，机器设备的评估净值增值主要由于成新率造成。

　　与前述房屋建筑物成新率的分析相似，淮浙电力主要机器设备经济寿命年限比财务折旧年限长，如淮浙电力核心发电主机设备（锅炉、汽轮机、发电机）的财务账面成新率为42%-43%，而参考火力发电类企业主要设备耐用年限，并根据《资产评估常用数据与参数手册》，本次评估确定上述主要发电设备的经济寿命年限为23年，计算出设备的综合成新率为60%，高于机器设备财务账面成新率，从而使得机器设备的账面价值产生估值增值。

　　综上，房屋建筑物的评估增值主要由近年来物价上涨带来的重置成本提高及综合成新率高于财务账面成新率，使得原值、净值均产生较大的评估增值；设备类资产的评估增值主要系综合成新率高于财务账面成新率，使得净值的评估增值较多。

　　（三）结合成新率说明后续是否存在大额资本支出

　　本次评估房屋的综合成新率为80%，构筑物的综合成新率为62%，机器设备的综合成新率为51%，主要固定资产的构成项成新率较高，预计后续不会出现大额资本性支出的情况。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估师认为：

　　1、顾北煤矿目前处于正常生产状态。顾北煤矿前后两次评估过程，均按照中国矿业权评估准则、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）等规定设置关键评估参数及评估假设，部分参数及假设取值虽然存在差异但具备合理原因，因此两次评估结果存在差异具备合理性；

　　2、顾北煤矿相关储量核实报告及应当履行的评审备案程序完备，本次交易由淮浙煤电顾北煤矿出具的《2022年矿山储量年度报告》符合规范要求，资源量估算方法、参数确定具备合理性，估算结果基本可靠，符合行业通用惯例；

　　3、顾北煤矿矿业权到期后续期不存在实质性障碍，本次评估已充分考虑续期所涉及的相关费用；

　　4、煤电一体化特殊经营模式不影响顾北煤矿采矿权评估，本次评估充分考虑了近期煤炭价格波动因素，且煤炭价格对评估结果影响较为敏感具备合理性。顾北煤矿的预计营业收入、现金流预测在评估时采用的评估方法、取值具备合理性；

　　5、本次交易方案拟调整前，业绩承诺金额波动较大，主要系2023年1-5月即2023年截至评估基准日时点已实现的净利润金额较高，导致2023年业绩承诺金额较高。本次交易方案拟调整后，淮浙煤电将不再作为交易标的，本次交易也不再对顾北煤矿设置业绩承诺。

　　6、淮浙电力固定资产的主要是由房屋建筑物、构筑物及机器设备构成。房屋建筑物的评估增值主要由近年来物价上涨带来的重置成本提高及综合成新率高于财务账面成新率，设备类资产的评估增值主要系综合成新率高于财务账面成新率。固定资产的构成项成新率较高，预计不会出现大额资本性支出的情况。

　　问题 4

　　关于交易标的并表。草案显示，交易完成后，淮浙煤电（50.43%股权）将成为上市公司的控股子公司、淮浙电力（49%股权）成为上市公司参股公司。根据支付安排，在购买协议生效之日起5个工作日内支付30%，剩余70%在协议生效之日起1年内支付。上市公司支付首笔30%价款至支付完毕剩余款项期限内向淮河电力提供合法有效担保，担保方式为将标的资产在交割完成后质押给淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称淮河电力）。本次交易正式交割前，上市公司将与浙能电力重新签订《一致行动协议》，以实现上市公司对淮浙煤电行使控制权。

　　请公司补充披露：（1）结合淮浙煤电、淮浙电力公司章程规定，董事会席位构成，经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明交易后上市公司对上述标的能否实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性；（2）结合相关规则、过户后的质押安排，说明相关会计处理依据是否充分，是否满足拥有控制权的要求，是否符合会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定。请财务顾问、律师及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合淮浙煤电、淮浙电力公司章程规定，董事会席位构成，经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明交易后上市公司对上述标的能否实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性

　　（一）淮浙煤电、淮浙电力公司章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排、重大事项表决安排

　　1、淮浙煤电、淮浙电力章程相关规定

　　（1）淮浙煤电

　　淮浙煤电《公司章程》主要规定如下：

　　■

　　（2）淮浙电力

　　淮浙电力《公司章程》主要规定如下：

　　■

　　2、董事会席位构成

　　（1）淮浙煤电

　　淮浙煤电《章程》第45条规定，公司设董事会，董事会由七名董事组成。除董事长和总经理是董事的必然人选外，由股东会在甲乙双方推荐的人员中各选举产生两名，公司职工民主选举产生一名；此外，根据淮浙煤电《章程》第46条及第62条规定，董事长和总经理由股东双方依次轮流推荐，目前由淮河电力推荐的人员担任董事长，由浙能电力推荐的人员担任总经理并兼任副董事长。

　　（2）淮浙电力

　　淮浙电力《章程》第45条规定，公司设董事会，董事会由七名董事组成。除董事长和总经理是董事的必然人选外，由股东会在甲乙双方推荐的人员中各选举产生两名，公司职工民主选举产生一名。此外，根据淮浙电力《章程》第46条及第62条规定，董事长和总经理由股东双方依次轮流推荐，目前由淮河电力推荐的人员担任董事长，由浙能电力推荐的人员担任总经理并兼任副董事长。

　　3、经营决策具体安排及重大事项表决安排

　　（1）淮浙煤电