全部股东权益预估值为42,105.66万元。后因公共卫生事件的影响各地管控导致项目搁置未继续推进。

　　2022年下半年，双方再次就回购方式、回购时间、回购金额等进行了沟通。截至2022年12月31日，双方仍未关于回购事项达成一致。

　　2023年5月，译联机器人就其与公司及海宁我耀合同纠纷一案向海宁市人民法院提起诉讼并申请院申请诉前保全，公司及子公司海宁我耀部分银行账户被冻结、子公司海宁我耀所有的土地使用权被查封。

　　具体详见公司于2023年6月13日、2023年7月20日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-069）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。

　　公司接到起诉书后积极与译联机器人沟通，希望通过庭前调解解决该诉讼纠纷。经多次沟通，双方达成一致，同意浙江哈工的100%股权价值以公司2021年聘请的中介机构出具的以2021年12月31日为基准日的浙江哈工股权评估报告初稿中的预估值42,150.66万元为基准，计算后译联机器人所持的浙江哈工20%的股权价值为84,211,320.00元。自2022年2月17日计算至2023年8月18日，公司应付的违约金为23,073,901.70元，与股权回购款合计107,285,221.7元。

　　2023年9月，在浙江省海宁市人民调解委员会调解组织主持的调解中，公司与译联机器人达成如下调解方案：译联机器人愿意将违约金减半，减半后的违约金为11,536,950.85元，实现债权的费用389,620.00元，与股权权益价值84,211,320.00元，合计96,137,890.85元。由公司在2023年10月31日前，以现金或双方认可的其他等值财产履行付款义务。

　　（三）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于译联机器的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

　　公司和译联机器人约定了重组退出条款，公司可按协议约定的期间通过发行公司股票、发行股票及现金组合等方式收购增资对象持有的浙江哈工的股权。另遵照商业惯例，在协议中设置了对投资者的保护性条款，约定若出现回购触发情形，增资对象可以要求公司承担回购义务，但该触发情形所约定事项并非必然发生。

　　根据中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引-会计类第1号》中“1.1特殊股权投资的确认与分类-附回售条款的股权投资”和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017）》《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017）》和《应用指南》的相关规定，结合投资协议关于重组退出、回购触发事项的相关约定，交易对方的出资，实质上属于股权投资。

　　根据《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》和《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量（财会〔2017〕7号）》中关于金融负债的定义关于金融负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，浙江哈工不是实施主体，没有承担回购义务，不存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务和在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，浙江哈工层面，交易对方的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。公司将前述增资事项按照权益工具进行会计处理，符合企业会计准则要求。

　　根据前述退出安排，尽管译联机器人可在转换成公司股权和公司回购两种方式中进行决策，且未设置约定条件，但相关操作仍需取得公司认可。即约定的退出安排，并未直接赋予译联机器人择一实施的绝对权力。据此，也就不存在合同中约定公司应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。虽然公司可提出发行股份购买标的资产，但该等提议需要译联机器人同意。相应的，译联机器人若提出类似动议，其也需按约定取得公司的认可；同时，由于公司为上市公司，其发行股份购买资产需要履行包括董事会、股东大会、证监会审核在内的程序，因此译联机器人无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，该退出安排存在明显不确定性，不符合金融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。综上，译联机器人退出条款未设置约定条件，译联机器人的最终退出方式取决于未来相关各方的意愿及协商结果，译联机器人的具体退出时点、退出方式均存在不确定性；即在增资时，公司根据协议并不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在公司层面不符合金融负债的确认条件，不构成其明股实债。

　　综上，上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定，无需要对2021年年报、2022年年报等前期财务报告进行会计差错更正。

　　5.半年报显示，报告期你公司确认存货跌价损失1.13万元，较上年同期502.27万元大幅减少，存货跌价准备计提比例由期初的4.31%降至期末的3.17%。

　　请你公司结合存货分类、库龄等说明存货跌价准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　一、报告期末存货类别、库龄及占比、存货跌价情况

　　（1）报告期末存货的类别、存货跌价情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，存货主要由在产品构成，期末在产品占比为86.52%。

　　（2）存货类别、库龄及占比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，2023年06月30日库龄在3年以上存货的余额为1,380.57万元，占比1.01%，其中库龄在3年以上在产品的金额为1,311.65万元，占库龄为3年以上存货的比例为95.01%，库龄3年以上的在产品存货主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2019-002该项目已经暂停，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

　　注2：ZRV093该项目客户为南京六和普什机械有限公司，该项目验收缓慢主要系该项目客户与其下游客户产生诉讼，公司已经与客户沟通协商，预计2023年度完成验收。

　　二、存货跌价准备计提过程

　　1、报告期存货跌价准备变动情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，存货跌价准备的变动主要系在产品跌价准备的转销，期末存货跌价准备主要系2022年末在产品存货跌价准备。

　　2、公司存货跌价准备计提方法

　　报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计量，当期末可变现净值小于账面成本时，需按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

　　针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行测试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与合同销售价格进行比对后，对于预计总成本超过可变现净值的项目，计提足额的存货跌价准备。

　　报告期末公司存货跌价准备余额4,332.15万元，其中在产品存货跌价准备余额为3,807.56万元，占比期末存货跌价准备的比例为87.89%，在产品存货跌价准备主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：项目编号为SA20200701SA&SA20200702SA &SA20200901SA &SA20200703TF客户主要是深圳市宝能汽车有限公司，由于目前该公司经营出现困难，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备

　　（3）估计售价确认方法

　　针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，在期末以项目为单位进行测试，每个项目有单独的合同，按合同不含税售价确定。

　　针对机器人一站式服务平台及其他库存商品，公司在估计预计售价时，持有合同的按合同不含税售价确定，未持有合同的则按照对应期间平均售价确定，未有销售记录的则按照具有相同功能的相似产品对应期间的平均售价确认。

　　（4）同行业公司对比

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司报告期末存货跌价准备率为3.17%，与同行业相比处于较高水平，公司存货跌价准备计提充分。

　　综上，存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　6.半年报显示，你公司独立董事潘毅无法保证半年报内容的真实、准确、完整，其对上述问题2-5涉及的部分事项存在异议，就其中部分问题，你公司未对其提出的意见给予回复。

　　请你公司：

　　（1）结合对前述问题2-5的回复，逐项回应独立董事潘毅提出的异议事项；

　　公司回复：

　　针对潘毅先生提出的相关问题，公司董事会已分别于2023年8月22日、8月25日、8月28日、9月15日以微信、邮件、电话等形式对公司独立董事潘毅先生提出的相关问题在审议《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》前后做了核查及回复，具体情况如下：

　　独立董事潘毅先生无法保证2023年半年度报告真实、准确、完整的理由如下：

　　问题一：关于会计科目“其他权益工具投资”累计损失计提事宜。

　　表1：江苏海渡、哈尔滨工大特种机器人承诺业绩与实现业绩事项

　　单位：人民币万元

　　■

　　表2：江苏海渡、哈尔滨工大特种机器人项目应付未付业绩补偿款（或回购款）事项

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、作为嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资的两个项目，与江苏海渡相比较，哈尔滨工大特种机器人有限公司的经营业绩，无论是亏损的绝对额，还是与承诺的三年业绩比较都远差于江苏海渡。

　　2、公司对江苏海渡的投资损失计提比例达到了初始投资额的53.75%，而对哈尔滨工大特种机器人有限公司的投资损失计提比例仅为初始投资额的7.6%。

　　鉴于上述原因，本人认为公司对哈尔滨工大特种机器人有限公司的投资损失计提并不充分。

　　公司回复：

　　公司对哈尔滨工大特种机器人有限公司的投资损失计提是充分的。

　　公司对哈尔滨工大特种机器人有限公司的公允价值及投资损益的计算过程、确定依据相关投资的公允价值及投资损益的计算过程、确定依据详见上文第三题第二问公司回复内容。

　　2022年度的该公允价值评估报告为2023年4月份出具，结合严格防务、江苏海渡的经营情况，2023年6月30日较2022年12月31日的公允价值未发生较大变化和偏差。

　　综上，于报告期末，其他权益工具投资的公允价值变动额计入其他综合收益相关会计处理符合《企业会计准则第39号一一公允价值计量》的规定。公司对哈尔滨工大特种机器人有限公司的投资损失计提标准符合实际情况。

　　问题二：关于会计科目“其他流动负债”的计提事宜。

　　公司在计提“其他流动负债”科目时计提了一笔合伙人投入资金220万元。注2中说明是尚未返还嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）的管理合伙人广州大直投资管理有限公司的款项。

　　本人认为在公司并未给该并购基金的管理合伙人提供过任何担保或差额补足义务等事项的前提下，公司计提该笔负债的依据不足。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》和《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量（财会〔2017〕7号）》中关于金融负债的定义关于金融负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”，广州大直对嘉兴大直的出资符合金融负债定义。广州大直作为嘉兴大直的管理合伙人，不对本基金的业绩表现或者任何回报之支付作出任何保证。因此，广州大直的该笔出资实际并未承担相应风险及义务，并不符合会计准则对权益的定义。出于谨慎性考虑，公司将该笔出资确认为其他流动负债。截止报告日，广州大直作为管理合伙人已经出资220万元。根据《嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙)合伙协议》、《差额补足协议》及《差额补足协议之补充协议》的相关条款，哈工智能控制该并购基金，将其纳入合并范围，广州大直的出资在合并报表层面列式为其他流动负债。由于嘉兴大直成立以来对外投资尚未出现盈利迹象且基金尚未清算完成，因此该笔出资款并未返还。

　　综上，哈工智能控制该并购基金，在合并层面将管理合伙人的出资款计入其他流动负债，符合企业会计准则的有关规定。

　　问题三：增加一项会计报告期后事项

　　鉴于以下情况：

　　1、2018年公司与海宁市译联机器人制造有限公司签订的《股权回购协议》的第6条约定，海宁市译联机器人制造有限公司可以不选择以公司股份作为支付方式。

　　2、2023年5月23日海宁市译联机器人制造有限公司向法院提起诉讼，明确要求公司回购其所持浙江哈工机器人有限公司全部股权并支付股权回购价款7,924万元。

　　3、2023年7月4日浙江省海宁市人民法院依据海宁市译联机器人制造有限公司的申请，裁定同意冻结公司部分账户。

　　4、2023年7月20日公司公告了因海宁市译联机器人制造有限公司向法院提起诉前保全，公司募集资金账户被司法冻结事宜。

　　本人认为鉴于海宁市译联机器人制造有限公司已经以诉讼的形式，明确选择了要求公司以现金形式回购股权。在该情况出现以后，海宁市译联机器人制造有限公司的相关增资款和海宁市泛半导体公司的相关增资款同样属于“明股实债”的情形。按照稳健性原则，本人将和公司管理层积极讨论，建议在下一期会计报告中采取一致的会计处理方法，将其纳入“其他流动负债”进行核算。提请投资者关注。

　　公司回复：

　　一、公司与交易对方签署签订协议约定的具体内容

　　为保证公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）能够顺利收购浙江瑞弗100%股权，公司对浙江哈工增资32,960万元,并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市众力产业投资有限公司（后更名为“海宁市泛半导体产业投资有限公司”）（以下简称“众力投资”或“泛半导体投资”）分别对浙江哈工增资11,320万元，公司与译联机器人、泛半导体投资就上述事项签订《浙江哈工机器人有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》、《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》。

　　根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》协议，公司承诺，在众力投资未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在众力投资完成对浙江哈工的投资（以众力投资完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，众力投资有权要求本公司按照众力投资向浙江哈工已支付的投资款加上年化8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购众力投资持有的浙江哈工全部或部分股权，即：

　　股权回购价格=（众力投资已支付的投资款*8%*投资期间/365）*众力投资要求回购的股权/众力投资持有的股权总数-众力投资要求回购的股权在投资期间所获得的分红款金额

　　投资期间是按照众力投资向浙江哈工支付每一笔投资款之日起（按照每一笔投资款付款时间分别计算起始时间）至回购价款支付至共管账户之日止分批次计算的公历日天数。

　　若众力投资未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求本公司回购全部股权，众力投资有权在其投资满四年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余的股权，具体计算方式同上。

　　尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，众力投资有权要求本公司无条件实行回购，回购价格按照本协议前条约定执行：

　　1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其他行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；

　　2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；

　　3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　4）众力投资按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经审计的营业收入或净利润同比下降60%以上；

　　5）未经众力投资同意，本公司擅自代众力投资就下列事项行使表决权：浙江哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。

　　6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。

　　如触发上述回购条件，本公司应在众力投资发出书面回购要求后三个月内履行回购义务并支付完毕回购价款。

　　2021年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司2%的股权转让给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司承诺在2021年12月20日完成股权回购价款支付，如未按时支付股权转让款，每逾期一日，海宁市泛半导体产业投资有限公司有权对应收未付金额万分之三的逾期违约金。

　　2022年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限公司、标的公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司之股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司20%的股权转让给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司已支付股权回购款200.00万人民币，最终约定股权回购价格为人民币10,021.32万元，截至2022年12月31日，已按协议约定进度支付1,200.00万元人民币。

　　根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》协议，上市公司承诺，在译联机器人未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在译联机器人完成对浙江哈工的投资（以译联机器人完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，译联机器人有权要求本公司回购译联机器人持有的浙江哈工全部或部分股权。回购价格由甲乙双方届时另行协商约定。

　　若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求本公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余的股权。

　　尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，译联机器人有权要求本公司无条件实行回购，回购价格由甲乙双方届时另行协商约定：

　　1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其他行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；

　　2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；

　　3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　4）译联机器人按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经审计的营业收入或净利润同比下降60%以上；

　　5）未经译联机器人同意，本公司擅自代译联机器人就下列事项行使表决权：浙江哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。

　　6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。

　　如触发上述回购条件，本公司应在译联机器人发出书面回购要求后三个月内履行回购义务并支付完毕回购价款。

　　（二）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于泛半导体的增资事项构成明股实债。

　　参考《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号一私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》(2017年2月发布)关于明股实债的定义:“是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”

　　从前述投资合同的具体内容来看，合同约定了固定的投资收益率，投资收益不与浙江哈工的经营业挂钩，并约定在投资期限结束后要求公司回购的方式退出，符合前述“明股实债”的定义:此外，泛半导体的资金对公司而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，财务报表上将其认定为负债披露。因此,泛半导体对浙江哈工的投资具有“明股实债”的性质。

　　2022年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限公司、标的公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司之股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司20%的股权转让给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司已支付股权回购款200.00万人民币，最终约定股权回购价格为人民币10,021.32万元。公司在2022年度合并报表中将该笔负债在“其他流动负债”科目中进行列示。

　　（三）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于译联机器的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。具体原因参照本问询函上文第四题公司回复第三部分内容。

　　问题四：关于吉林市江机民科股权收购事宜

　　1、公司7月20日、8月1日公告，江机民科实控人刘延中先生以民间借贷纠纷为案由向法院提起诉讼，要求公司向其偿还借款人民币2.9亿元。

　　2、本人查阅了2021年5月10日国家国防科工局签发的对公司拟收购江机民科股权事项的批复文件（科工计【2021】464号）。批复文件第五条注明：本意见有效期24个月。

　　综上所述，本人认为公司收购江机民科股权事项的交易双方的合作基础和合作意愿已经发生了变化。提请投资者关注。

　　公司回复：

　　（一）关于与刘延中先生民科借贷纠纷事宜

　　2023年7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）进行冻结，冻结期限为三年。

　　公司收到起诉书后高度重视，通过询问当时经办江机民科收购的对接人，查阅内部的过往审批记录等，均未找到对方起诉书里提到的借款协议。且据公司财务凭证记载，该笔资金资金摘要记载为“资金划拨”，详见附件。经公司法务多次沟通，公司于2023年8月7日从吉林市中级人民法院取得了借款协议的扫描件。根据吉林市中级人民法院提供的借款协议扫描件，上面只有公章，无法人章或法人签字。公司将在此案开庭审理后申请司法鉴定，以证公章真伪及用印时间，若给公司带来的损失，公司将追究相关责任人的责任。

　　截至目前，上述案件已开庭审理，公司已提出证据保全及司法鉴定，待法院合议庭回复是否同意，公司将采取有效措施保护公司的利益不受损。”

　　公司于2023年9月收到吉林市中级人民法院送达的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中的起诉。具体详见公司于2023年9月12日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。

　　（二）关于国防科工局批文时效性的问题

　　公司收购江机民科事宜需国家国防科技工业局审批，2021年5月，公司接到江机民科转来的国防科工局批复文件（科工计【2021】464号），国防科工局原则同意吉林市江机民科实业有限公司重组。

　　在交易期间，公司一直在积极筹措并购资金，接洽了众多商业银行洽谈并购贷款融资，同时也启动了出售天津福臻股权交易来回笼资金。然而，因为宏观经济变动等原因的影响以及2022年公司出售天津福臻股权交易的进展也不及预期，公司迟迟未能按照协议的约定继续履行付款义务，已构成违约。

　　公司也在《2023年半年度报告》中对国防科工局批复文件（科工计【2021】464号）时效性做了披露及风险提示。

　　问题五：关于会计科目“存货”跌价准备计提事宜（630数据）

　　表一：存货类别、库龄及占比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　表二：公司存货类别、库龄及跌价准备计提情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　表三：公司存货类别、库龄及跌价准备计提比例情况如下：

　　单位：%

　　■

　　鉴于公司产品的生产销售特点是：订单式、非标准化。本人向公司书面发函问询：

　　1、库龄2年以上库存商品都没有计提跌价准备，是否合理？

　　2、库龄3年以上的在产品的跌价准备计提比例反而远远小于库龄2-3年的，是否合理？

　　公司回复：

　　该问题公司于2023年9月15日通过邮件给予潘毅先生邮件回复，并得到了潘毅先生的认可。具体回复如下：

　　“（一）库龄2年以上库存商品都没有计提跌价准备合理性问题

　　现经后期查验，发现前期披露的库存商品数据有误，现进行更正：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，库龄为2年以上的库存商品跌价准备计提比例为85.64%，尤其是3年以上已经全部计提，公司库存商品存货跌价准备计提合理。

　　（二）库龄3年以上的在产品的跌价准备计提比例反而远远小于库龄2-3年的合理性问题

　　1、库龄3年以上的在产品库龄情况

　　2023年06月30日，公司存货类别、库龄及占比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，2023年06月30日库龄在3年以上存货的余额为1,380.57万元，占比1.01%，其中库龄在3年以上在产品的金额为1,311.65万元，占库龄为3年以上存货的比例为95.01%，库龄3年以上的在产品存货主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2019-002该项目已经暂停，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

　　注2：ZRV093该项目客户为南京六和普什机械有限公司，该项目验收缓慢主要系该项目客户与其下游客户产生诉讼，预计2023年度完成验收。

　　2、公司存货跌价准备计提方法

　　报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计量，当期末可变现净值小于账面成本时，需按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

　　针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行测试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与合同销售价格进行比对后，对于预计总成本超过可变现净值的项目，计提足额的存货跌价准备。

　　库龄3年以上的在产品存货主要跌价准备计提过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，库龄3年以上的在产品的跌价准备计提比例小于库龄2-3年的在产品存货跌价准备的原因主要系项目编号为ZRV093项目不存在跌价以及2019-002存货跌价比例较小。

　　综上，公司计提存货跌价准备符合会计准则的规定，存货跌价准备计提比例是合理的。”

　　（2）说明在半年报披露前未对独立董事潘毅提出的意见给予回复的原因，你公司是否保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，是否为独立董事履职提供了必要的支持，是否及时向独立董事反馈了意见采纳情况。

　　公司回复：

　　2023年8月19日，公司向全体董事发送了《第十二届董事会第八次会议通知》，并发送了相关会议材料。公司分别于2023年8月21日、8月22日、8月24日、8月26日、8月28日收到独立董事潘毅先生发来的关于公司第十二届董事会第八次会议议案的相关问询问题。公司分别于2023年8月22日、8月25日、8月28日以微信、邮件、电话等形式对公司独立董事潘毅先生提出的相关问题进行了回复，并部分采纳了潘毅先生就《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》提出的相关意见和建议。但公司对部分问题的回复，未能取得潘毅先生的认可，双方存在分歧。

　　同期，公司也陆续收到独立董事陆健先生、刘世青先生以及公司董事艾迪女士、孙超先生等人发送来的第十二届董事会第八次会议议案的相关问询问题，公司对董事所提问题以微信、邮件、电话、会谈等形式进行了回复。同时，公司也部分采纳了董事及独立董事提出的相关意见和建议。

　　综上，公司保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了必要的支持，也及时向独立董事反馈了意见采纳情况。

　　7.你公司于2023年8月17日披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》显示，由于子公司募集资金专户被冻结，你公司拟延期归还暂时补流的闲置募集资金1.2亿元。半年报显示，报告期末你公司货币资金余额9,165.01万元、现金及现金等价物余额5,336.97万元。

　　请你公司：

　　（1）说明截至目前所有募集资金专户的状态，是否存在被冻结的情形，并说明在延期归还暂时补流的闲置募集资金的情况下你公司如何保证募集资金的安全；

　　目前公司共拥有两个募集资金账户，其中用于“研发中心项目”的募集资金户目前尚处于冻结状态，用于“江机民科”项目的募集资金户为正常状态。

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　　注：上海祥浦建设工程监理咨询有限责任公司为海宁哈工我耀机器人有限公司提供机器人本体产业化建设项目二期工程的全过程造价咨询服务。祥浦公司已对上海宝冶集团有限公司已竣工工程进行工程结算初审，宝冶公司对初审明细的部分内容有异议，海宁我耀公司与宝冶公司就初审报告的争议未达成一致。就此，上海宝冶对海宁我耀公司、公司提起诉讼，公司已于2023年8月24日进行了公告，公告编号为2023-100。

　　为保证延期归还暂时补流的闲置募集资金安全，公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求。强化内外部监督管理，要求会计部门加强已建立台账的管理，详细记录募集资金支出和募投项目投入，内审部门每半年检查一次募集资金存放和使用情况，并向审计委员会报告。此外，公司将做好资金管理，统筹经营性、投资性、筹资性收支，做好预算和后续管理，确保在到期前有足额资金回笼用于归还补流资金，同时会积极推动诉讼事项的解决，确保届时不存在重大诉讼，募集资金专户不涉诉，归还资金后不会被冻结或划扣，并配合会计师事务所对募集资金置换和年度使用情况出具鉴证意见。

　　（2）结合你公司报告期末货币资金、现金及现金等价物余额，说明你公司未按期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因披露是否真实、完整；

　　公司回复：

　　公司报告期末货币资金、现金及现金等价物余额情况：

　　截至2023年6月30日，公司货币资金余额91,650,090.52元，除保证金存款合计38,280,396.48元外,无其他因抵押、质押等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

　　具体如下表：

　　单位：元

　　■

　　因此，公司现有全部流动性强的资产尚不足以覆盖1.2亿补流资金，并且公司经营规模大，需要保持一定的营运资金，同时考虑到募集资金专户冻结的问题，现有资金无法用于归还至募集资金专户。

　　2023年7月20日，公司发布了《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087），详细披露公司被冻结银行账户及被冻结金额，子公司海宁我耀于农业银行海宁支行开设的募资金专户被冻结时间为2023年6月30日之后，不在半年报诉讼冻结金额中进行列示，具体情况如下：

　　■

　　子公司海宁我耀开设的募集资金专户被申请冻结的额度为127,260,020.82元，一旦资金进入专户，则可用金额依然为0元。

　　综上，公司延期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因如下：

　　1）公司目前流动资金紧张，现有全部流动性强的资产尚不足以覆盖1.2亿补流资金，并且公司经营规模大，需要保持一定的营运资金，无法全部用于归还至募集资金专户；

　　2）受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，故公司延期归还暂时补流募集资金至募集资金专户。

　　公司于2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。具体详见公司于2023年8月18日在在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告（更新后）》（公告编号：2023-097）。

　　综上，公司未按期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因披露真实、完整。

　　（3）说明你公司后续归还暂时补流的闲置募集资金至募集资金专户的工作安排。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司后续归还暂时补流的闲置募集资金至募集资金专户的工作安排如下：

　　1、尽快解决诉讼事项解除募集资金专户冻结情况

　　公司目前涉及的诉讼较多，为保证公司募集资金安全，杜绝募集资金专户再次冻结的风险，公司管理层高度重视，正全力与各诉讼方持续沟通、协商，以尽快解决公司涉及的各项诉讼。截至本半年报问询函回复日，公司募集资金专户被冻结涉及的相关诉讼进展情况如下：

　　诉讼1：海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联公司”）就其要求公司回购其持有的浙江哈工机器人有限公司股权诉讼事项向海宁市人民法院申请诉前保全，法院冻结了公司及海宁我耀部分账户。海宁市人民法院于2023年9月4日，海宁市人民法院出具了（2023）浙0481诉前调确2539号《民事裁定书》。截至本半年报问询函回复日，公司正在积极执行法院的民事裁定并与译联公司协商解除冻结公司募集资金专户事项。

　　诉讼2：上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁我耀建设工程施工合同纠纷向海宁市人民法院提起诉讼。该诉讼已于2023年10月19日开庭审理。截至本问询函回复日，该诉讼尚未正式判决，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。

　　2、加强应收款项回收工作回流资金归还募集资金

　　公司目前流动资金紧张，但随着各子公司生产经营的恢复，公司经营层面整体趋势转好。后续公司将加强应收账款的催收力度，同时，公司将继续处置部分子公司的股权。此外，公司将做好资金管理，统筹经营性、投资性、筹资性收支，做好预算和后续管理，确保在到期前有足额资金回笼用于归还补流资金，同时会积极推动诉讼事项的解决，确保届时不存在重大诉讼，募集资金专户不涉诉，归还资金后不会被冻结或划扣。

　　公司将及时披露后续诉讼的进展及暂时补流资金的归还情况。

　　保荐机构回复：

　　（一）保荐机构核查过程

　　保荐机构履行的核查程序如下：

　　1、现场查询公司募集资金专户情况，查阅回单，并询问银行客户经理关于资金冻结及可用余额的情况；

　　2、查阅公司《2023年半年度报告》，核查分析公司截至2023年6月30日的期末货币资金、现金及现金等价物余额情况；

　　3、查阅公司研发中心建设项目的募集资金专户冻结的相关文件；

　　4、查阅公司关于延期归还用于补流的募集资金的决议及公告文件；

　　5、访谈公司董事长、经办人员了解相关情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司披露的募集资金专户冻结情况属实。截至报告期末公司现有的货币资金、现金及现金等价物尚不足以归还1.2亿元用于暂时补流的募集资金。本保荐机构已督促公司做好资金管理，在到期前回笼资金并及时足额归还至募集资金专户，并关注届时募集资金专户是否存在被冻结或划扣的风险。

　　2、根据公司发布的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告（更新后）》，公司延期归还募集资金的原因为：“因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司拟延期归还闲置募集资金 12,000.00万元。”

　　经本保荐机构核查：

　　（1）截至2023年6月末，公司货币资金、现金及现金等价物余额合计为9,165.00万元，尚不足以归还1.2亿元募集资金；为了维持正常经营需要保有一定规模的营运资金，亦无法将全部货币资金、现金及现金等价物用于偿还补流资金。

　　（2）公司研发中心建设项目的募集资金专户已被海宁市译联机器人制造有限公司和上海宝冶集团有限公司申请冻结，申请冻结总额为12,726.00万元，将资金归还至专户存在募集资金被进一步冻结的风险。

　　（3）本保荐机构已经敦促公司妥善做好资金规划，在延期归还补流资金到期前及时足额回笼资金并归还至募集资金专户，并提醒公司尽快妥善解决诉讼纠纷，关注归还募集资金时募集资金专户的安全性，是否存在被冻结或划扣的风险。公司后续是否能够及时足额归还补流资金存在不确定性，本保荐机构提醒公司如果因募集资金用途之外的其他原因导致募集资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措施，确保募集资金的安全，并确保募投项目的继续实施不受上述因素的不利影响。

　　8.半年报显示，报告期你公司发生资产处置收益1,498.01万元，其中土地及建筑物1,500.72万元。

　　请你公司说明前述土地及建筑物的处置背景，以及处置损益的确认依据，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　公司为盘活资产，进一步提高资产使用效率，出于新旧厂区置换之需要，将公司所属天津福臻原三厂区土地及建筑物进行处置。2021年12月31日，公司与盛锦成（天津）科技发展有限公司签署《土地厂房买卖合同》。处置土地及建筑物坐落于天津市津南区双港镇鑫港五号路3号，建筑面积19017.33平方米。新厂区坐落于天津市津南区经济开发区（东区）。

　　截至前述土地及建筑物处置时点，其账面资产原值为人民币4,978.4万元，账面累计折旧及摊销为人民币2,504.18万元，未计提资产减值准备，账面资产净值为人民币2,474.22万元。根据资产评估机构出具的资产估价报告（津方达房评字【2023】第0018号），前述土地及建筑物市场价值为人民币5,452.06万元。按照天津福臻与买受方签订的土地厂房买卖合同，前述土地及建筑物转让成交价为5,500.00万元，不含税处置收入为5,238.10万元。据此确定，前述土地及建筑物资产处置收益为2,763.87万元。按照公允价值计算，公司确认收益1,500.72万元。综上所述，公司2023年上半年关于土地及建筑物资产处置收益的确认，符合企业会计准则的有关规定。

　　9.半年报显示，你公司报告期末现金及现金等价物余额5,336.97万元，较期初下降40.57%。

　　请你公司结合长短期债务到期情况和现金及现金等价物余额，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请充分提示风险。

　　公司回复：

　　按照2023年6月30日公司账面净资产5%以上（即单项大于5,586.95万以上）的公司重大债务或未能到期清偿重大债务的情况如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司面临一定的流动性风险，截至2023年6月30日，公司经营活动现金流量持续为负，资产负债率由报告期初75.87%降至74.25%，流动比率由83.03%升至86.37%。期末现金及现金等价物余额相较上报告期下降。

　　为改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：公司正着力加强应收账款的催收，提升存货周转率，以改善公司的流动性；公司积极与银行协商，计划近期新增贷款用于补充流动性资金，另可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题；对于股权投资项目，公司将进一步强化投后管理，逐步清理低效无效股权资产的同时，最大限度盘活存量，实现投资收益，提高资产投资回报率，缓解公司流动性压力。

　　综上所述，现阶段公司确实面临流动性风险，公司将通过包括但不限于上述举措最大限度提升抗风险能力，力求化解风险。公司将密切关注相关情况并及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此回复。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日