证券代码：688216  证券简称：气派科技   公告编号：2023-063

　　气派科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月31日（星期二）以现场表决方式召开第四届监事会第十次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席孙少林先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将促进公司进一步建立、健全有效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-066）

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，能确保公司2023年限制性股票激励计划规范运行，有利于形成良好、均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》和《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。

　　关联监事孙少林先生、赵红女士、宋晓莉女士对该议案回避表决。

　　本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司制定的《2023年员工持股计划管理办法》旨在保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　关联监事孙少林先生、赵红女士、宋晓莉女士对该议案回避表决。

　　本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　气派科技股份有限公司监事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：688216  证券简称：气派科技  公告编号：2023-064

　　气派科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的起止时间：2023年11月10日至2023年11月13日

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，并受气派科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事常军锋先生作为征集人，就公司拟于2023年11月16日召开的2023年第三次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人声明

　　本人常军锋作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2023年第三次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

　　本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、征集人的基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事常军锋先生，其基本情况如下：

　　常军锋先生，1975年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，毕业于香港科技大学集成电路专业，正高级工程师。1999年8月至2000年7月任深圳华发电子股份有限公司研发部工程师；2000年7月至2015年7月任深圳艾科创新微电子有限公司研发部工程师、项目经理、部门经理、研发总监，公司副总经理；2015年7月至2017年2月任深圳市华瑞微电子有限公司副总经理；2017年3月至今任深圳市半导体行业协会秘书长；2020年6月至今，任深圳佰维存储科技股份有限公司独立董事；2020年9月至今，任深圳市金誉半导体股份有限公司独立董事；2021年9月至今，任深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事；2021年10月至今，任上海哥瑞利软件股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任深圳市力合微电子股份有限公司独立董事；2022年10月至今，任深圳市龙图光罩股份有限公司独立董事。

　　（二）征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　三、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人常军锋先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年10月31日召开的第四届董事会第十二次会议，并对与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　四、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年11月16日15点00分

　　2、网络投票时间：2023年11月16日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦六楼615会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年11月1日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《气派科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2023年11月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年11月10日至2023年11月13日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦

　　邮政编码：511434

　　收件人：王绍乾

　　联系电话：0769-89886666

　　公司传真：0769-89886013

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与2023年11月9日股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告

　　征集人：常军锋

　　2023年11月1日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　气派科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《气派科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托气派科技股份有限公司独立董事常军锋先生作为本人/本公司的代理人出席气派科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：688216         证券简称：气派科技         公告编号：2023-065

　　气派科技股份有限公司

　　2023年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了2023年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　经与会职工代表充分讨论，一致同意《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　本议案尚需经公司股东大会审议方可实施。

　　特此公告。

　　气派科技股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：688216    证券简称：气派科技    公告编号：2023-067

　　气派科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年11月16日 15点00分

　　召开地点：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦六楼615会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月16日

　　至2023年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事常军锋先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2023-064）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1-3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-6

　　应回避表决的关联股东名称：议案1-3，拟作为公司2023年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决；议案4-6，拟作为本次员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东需回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件根据上述时间、方式办理登记。

　　1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件 1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件 1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间：2023年11月15日上午8时30分至11时30分，下午14时00分至17时00分。

　　（三）登记地点：公司证券法律事务部办公室。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并携带相关证件原件。 

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦

　　邮政编码：523330

　　联系电话：0769-89886666

　　邮箱： IR@chippacking.com

　　联系人：证券法律事务部

　　特此公告。

　　气派科技股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　气派科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月16日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号：  受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688216         证券简称：气派科技         公告编号：2023-062

　　气派科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月31日（星期二）以现场结合视频方式召开了第四届董事会第十二次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的相关事项：

　　1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办理激励对象限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及继承事宜，终止本次激励计划等；

　　（10）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》和《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生对该议案回避表决。

　　上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司2023年员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生对该议案回避表决。

　　上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》

　　为保证公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员时）分配方案作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　全体董事同意公司于2023年11月16日下午15:00时召开2023年第三次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　4、《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5、《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》。

　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　气派科技股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：688216  证券简称：气派科技  公告编号：2023-066

　　气派科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票（第一类限制性股票）

　　●  股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《气派科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票100.05万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额10,627.00万股的0.94%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。

　　截至本次激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、员工等实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。

　　符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票100.05万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额10,627.00万股的0.94%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

　　截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）核心技术人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工。

　　（二）激励对象的范围

　　本次激励计划拟授予激励对象共计147人，约占公司员工总人数2,080人（截至2023年6月30日）的7.07%，包括：

　　1、核心技术人员；

　　2、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他员工。

　　本次激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

　　2、本次激励计划拟授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的1.00%。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本次激励计划的有效期

　　本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过51个月。

　　（二）本次激励计划的授予日

　　公司需在股东大会审议通过本次激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本次激励计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相关规定为准。

　　（三）本次激励计划的限售期和解除限售安排

　　本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。

　　本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（四）本次激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象获授的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次激励计划限制性股票的授予价格为13.73元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.73元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）27.46元/股的50%，为13.73元/股；

　　2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）25.83元/股的50%，为12.92元/股；

　　3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）25.01元/股的50%，为12.51元/股；

　　4、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）25.56元/股的50%，为12.78元/股。

　　七、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求：

　　本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标及解除限售比例如下表所示：

　　■

　　■

　　注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　（2）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　4、个人层面绩效考核要求：

　　激励对象个人层面绩效考核要求按照公司内部绩效考核相关制度、公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”六个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

　　■

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象因个人绩效考核不达标不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司主要从事集成电路的封装、测试业务。经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资集成电路封装测试企业之一，是我国内资集成电路封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。

　　作为集成电路设计公司的下游，封测行业与集成电路制造企业联系紧密，行业的景气度与集成电路整体行业景气度基本一致。2023年，受国际经济环境影响，终端消费电子行情持续低迷，全球半导体处于下行周期，国内半导体行业在产品周期、产能周期、库存周期三重周期的叠加情形下，半导体行业下滑较大，下游需求较弱，且IC设计厂商正在去库存阶段，集成电路封测需求处于历史低位，市场竞争激烈。

　　为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司选取营业收入及净利润作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。

　　对激励对象而言，业绩考核目标明确，且在当前国内外宏观经济形势尚存在较大不确定性的环境下，具有一定挑战性，需要激励对象付出不懈的努力以达成考核目标，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于充分调动员工积极性，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同评级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

　　八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本次激励计划公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本次激励计划公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　九、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案及摘要，以及《考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　7、公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）本次激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本次激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次激励计划，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。