上市公司名称：海洋石油工程股份有限公司

　　股票简称：海油工程

　　股票代码：600583

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人一：中国海洋石油南海西部有限公司

　　住所：广州市越秀区天河路16号2楼（仅限办公）

　　通讯地址：广东省湛江市坡头区南油11号信箱

　　信息披露义务人二：中国海洋石油渤海有限公司

　　住所：天津市滨海新区渤海石油路688号

　　通讯地址：天津市滨海新区海川路2121号渤海石油管理局大厦A座

　　信息披露义务人三：中海石油财务有限责任公司

　　住所或通讯地址：北京市东城区东直门外小街6号海油大厦1901、

　　1902房间、21层、2201-2203、2219-2223房间、23层、25层

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2023年10月31日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对海油工程持有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海油工程中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一：南海西部公司

　　■

　　截至本报告书签署日，南海西部公司股权结构如下所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人二：渤海公司

　　■

　　截至本报告书签署日，渤海公司股权结构如下所示：

　　■

　　（三）信息披露义务人三：海油财务

　　■

　　截至本报告书签署日，海油财务股权结构如下所示：

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人员基本情况

　　（一）信息披露义务人一：南海西部公司

　　■

　　在其他公司任职情况：

　　■

　　（二）信息披露义务人二：渤海公司

　　■

　　在其他公司任职情况：

　　■

　　（三）信息披露义务人三：海油财务

　　■

　　在其他公司任职情况：

　　■

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　（一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　截至本报告签署之日，南海西部公司、渤海公司及海油财务的实际控制人均为中国海油集团，中国海油集团与各信息披露义务人在资产、业务、人员方面保持独立。各方股权关系如下图：

　　■

　　（二）一致行动协议或一致行动意图的目的、时间和内容

　　截至本报告书签署之日，中国海油集团直接持有南海西部公司、渤海公司100%股权，直接及间接合计持股海油财务87.12%股权，系各信息披露义务人控股股东。根据《收购管理办法》，本次权益变动前，南海西部公司、渤海公司及海油财务构成一致行动人。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人南海西部公司、渤海公司及海油财务均不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及后续计划

　　一、本次权益变动目的

　　南海西部公司、渤海公司及海油财务为上市公司控股股东中国海油集团的全资和控股子公司。本次权益变动为南海西部公司、渤海公司、海油财务及中国海油集团之间的股份转让，属于同一控制下不同主体间的内部转让，主要目的为优化调整上市公司股权结构，不会导致上市公司控制权发生变更。

　　本次权益变动后，南海西部公司、渤海公司、海油财务均不再直接持有海油工程股份。

　　二、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数量及股权比例

　　本次权益变动前后，信息披露义务人南海西部公司、渤海公司、海油财务持有海油工程股份情况见下表：

　　■

　　二、本次权益变动的基本情况

　　2023年10月31日，南海西部公司与中国海油集团签署《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　将南海西部公司持有的海油工程（600583.SH）294,215,908股股票无偿划转至中国海油集团。双方同意该等股票对应的权益自划转完成（取得过户登记确认书）之日起由中国海油集团享有。本次划转不涉及被划转企业职工安置问题，不涉及被划转企业的债权、债务的变更或转移问题。

　　2023年10月31日，渤海公司与中国海油集团签署《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　将渤海公司持有的海油工程（600583.SH）12,223,847股股票无偿划转至中国海油集团。双方同意该等股票对应的权益自划转完成（取得过户登记确认书）之日起由中国海油集团享有。本次划转不涉及被划转企业职工安置问题，不涉及被划转企业的债权、债务的变更或转移问题。

　　2023年10月30日，海油财务通过大宗交易将持有的海油工程（600583.SH）1,571,800股股票转让至中国海油集团，成交均价为6.33元/股。

　　三、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉及的海油工程股份，全部为无限售条件流通股，不存在被质押、被冻结等任何权利限制转让的情况。

　　四、本次权益变动履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的决策与审批程序如下：

　　1.本次权益变动经过中国海油集团内部决策程序同意；

　　2.2023年10月31日，中国海油集团作出同意南海西部公司、渤海公司本次无偿划转的通知。

　　3.南海西部公司、渤海公司以及海油财务已完成内部决策程序。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　南海西部公司、渤海公司所涉股份无偿划转尚需完成在国资委产权管理综合信息系统备案，尚待上交所进行确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人南海西部公司、渤海公司及海油财务在本报告书签署之日前六个月内，均不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人法定代表人（以及其所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）南海西部公司、渤海公司分别与中国海油集团签署的《股份无偿划转协议》；

　　（四）德恒律师事务所关于本次权益变动的法律意见书。

　　■

　　■

　　■

　　附：简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　■■■

　　证券代码：600583           证券简称：海油工程                   编号：临2023-041

　　海洋石油工程股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动为中国海油集团内部同一控制下股份转让，不触及要约收购及向二级市场减持事项。

　　●  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　公司于近日收到公司控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油集团”）通知，中国海油集团通过大宗交易受让了中海石油财务有限责任公司（以下简称“海油财务”）所持公司1,571,800股股份，并与中国海洋石油南海西部有限公司（以下简称“南海西部公司”）、中国海洋石油渤海有限公司（以下简称“渤海公司”）分别签署了《股份无偿划转协议》，拟通过无偿划转受让南海西部公司、渤海公司分别持有的公司294,215,908股股份、12,223,847股股份。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、转让方

　　（1）南海西部公司

　　■

　　（2）渤海公司

　　■

　　（3）海油财务

　　■

　　2、受让方中国海油集团

　　■

　　（二）权益变动情况

　　为优化公司股权结构，2023年10月30日，中国海油集团通过大宗交易受让海油财务所持海油工程1,571,800股普通股，交易均价为6.33元/股；2023年10月31日，中国海油集团分别与南海西部公司、渤海公司签署了《股份无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式分别受让南海西部公司、渤海公司所持海油工程294,215,908股普通股、12,223,847股普通股。

　　本次权益变动前，中国海油集团作为海油工程的控股股东及实际控制人，直接持有海油工程2,138,328,954股普通股，占海油工程总股本的48.36%；通过全资子公司南海西部公司持有海油工程294,215,908股普通股，占海油工程总股本的6.65%；通过全资子公司渤海公司持有海油工程12,223,847股普通股，占海油工程总股本的0.28%；通过控股子公司海油财务持有海油工程1,571,800股普通股，占海油工程总股本的0.04%。

　　本次权益变动后，中国海油集团将直接持有2,446,340,509股海油工程股份，占海油工程总股本的55.33%。南海西部公司、渤海公司、海油财务将不再持有海油工程股份。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，中国海油集团仍为公司控股股东。

　　本次权益变动前后，中国海油集团、南海西部公司、渤海公司、海油财务持有海油工程股份情况见下表：

　　■

　　（三）增持股份的资金来源

　　中国海油集团通过无偿划转分别受让南海西部公司、渤海公司持有的海油工程294,215,908股、12,223,847股股票，不涉及交易对价，不涉及资金来源问题。

　　中国海油集团通过大宗交易受让海油财务持有的海油工程1,571,800股股票，对应的资金总额为9,949,494元。中国海油集团已出具声明，前述资金来源为自有资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持或者直接、间接使用上市公司资金，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金、或者利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　（四）股份无偿划转协议及中国海油集团的批准文件

　　1、中国海油集团与南海西部公司的《股份无偿划转协议》

　　2023年10月31日，中国海油集团与南海西部公司签署《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

　　甲方南海西部公司同意，将持有的海油工程（600583.SH）294,215,908股股票全部无偿划转给乙方中国海油集团。本次划转股份占海油工程的权益比例为6.65%，全部为无限售流通条件流通股份（即流通股）。本次无偿划转完成后，标的股份的性质不发生变化。

　　本次划转不涉及交易对价或资金来源问题，不涉及海油工程的职工安置问题，不涉及海油工程债权、债务的变更或转移问题。本次股份无偿划转已完成有关内部决策程序，甲乙双方同意相互配合以完成本次划转涉及的各事项，包括办理完毕相关手续等。

　　2、中国海油集团与渤海公司的《股份无偿划转协议》

　　2023年10月31日，中国海油集团与渤海公司签署《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

　　甲方渤海公司同意，将持有的海油工程（600583.SH）12,223,847股股票全部无偿划转给乙方中国海油集团。本次划转股份占海油工程的权益比例为0.28%，全部为无限售流通条件流通股份（即流通股）。本次无偿划转完成后，标的股份的性质不发生变化。

　　本次划转不涉及交易对价或资金来源问题，不涉及海油工程的职工安置问题，不涉及海油工程债权、债务的变更或转移问题。本次股份无偿划转已完成有关内部决策程序，甲乙双方同意相互配合以完成本次划转涉及的各事项，包括办理完毕相关手续等。

　　3、中国海油集团关于股份无偿划转的批准文件

　　2023年10月31日，中国海油集团下达《关于无偿划转中国海洋石油南海西部有限公司所持海油工程股票有关事项的通知》（中国海油财资字〔2023〕25号），同意将南海西部公司持有的海油工程294,215,908股股票无偿划转至中国海油集团。

　　2023年10月31日，中国海油集团下达《关于无偿划转中国海洋石油渤海有限公司所持海油工程股票有关事项的通知》（中国海油财资字〔2023〕26号），同意将渤海公司持有的海油工程12,223,847股股票无偿划转至中国海油集团。

　　二、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　（二）南海西部公司、渤海公司所涉股份无偿划转，尚需完成在国资委产权管理综合信息系统备案，尚需经过上海证券交易所确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记等手续。公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　（三）本次权益变动信息披露义务人为中国海油集团、南海西部公司、渤海公司、海油财务。根据相关规定，中国海油集团已于同日披露《详式权益变动报告书》，南海西部公司、渤海公司、海油财务已于同日披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　海洋石油工程股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　●  报备文件

　　1. 中国海油集团与南海西部公司的《股份无偿划转协议》

　　2. 中国海油集团与渤海公司的《股份无偿划转协议》

　　（截至本公告披露之日，中国海油集团10%的股权已完成相关国有产权登记转让手续，尚未完成工商变更登记。）

　　海洋石油工程股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：海洋石油工程股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海油工程

　　股票代码：600583

　　信息披露义务人：中国海洋石油集团有限公司

　　住所或通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街25号

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2023年10月31日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海洋石油工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海洋石油工程股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、中国海油集团通过无偿划转受让南海西部公司、渤海公司持有的海油工程相关股份事宜，尚需完成在国资委产权管理综合信息系统的备案，尚待上海证券交易所审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记过户。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、中国海油集团的基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　（一）信息披露义务人产权控制关系

　　中国海油集团的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会持有中国海油集团90%股权，全国社会保障基金理事会持有中国海油集团10%股权。

　　（二）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图

　　■

　　（三）信息披露义务人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，中国海油集团所控制的核心企业情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务和财务简况

　　（一）信息披露义务人主要业务发展情况

　　中国海油集团经营范围包括：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）信息披露义务人最近三年的简要财务状况

　　中国海油集团近三年主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：亿元、%

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

　　五、信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署之日，中国海油集团的董事和高级管理人员为：

　　■

　　截至本报告书签署之日，中国海油集团上述董事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

　　六、信息披露义务人拥有其他上市公司5%及以上股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，中国海油集团直接或间接持股5%以上的金融机构主要包括：中海石油财务有限责任公司、中海信托股份有限公司、中海油国际融资租赁有限公司、中海石油保险有限公司、上海海宁保险经纪有限公司、中海基金管理有限公司、四川信托有限公司、国联期货股份有限公司、中关村顺势一创（北京）私募基金投资管理股份有限公司、海油私募基金管理有限公司、ICM Assurance Ltd.。

　　第三节 本次权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　南海西部公司、渤海公司及海油财务为上市公司控股股东中国海油集团的全资和控股子公司，本次权益变动为南海西部公司、渤海公司、海油财务及中国海油集团之间的股份转让，属于同一控制下不同主体间的内部转让，主要目的为优化调整上市公司股权结构，不会导致上市公司控制权发生变更。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置其已拥有权益的股份及本次权益变动取得股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　本次权益变动已履行的相关程序如下：

　　1、本次权益变动经过中国海油集团内部决策程序同意。

　　2、2023年10月31日，中国海油集团下达《关于无偿划转中国海洋石油南海西部有限公司所持海油工程股票有关事项的通知》（中国海油财资字〔2023〕

　　25号）、《关于无偿划转中国海洋石油渤海有限公司所持海油工程股票有关事项的通知》（中国海油财资字〔2023〕26号）。

　　3、中国海油集团与南海西部公司于2023年10月31日签署《股份无偿划转协议》，与渤海公司于2023年10月31日签署《股份无偿划转协议》。2023年10月30日，中国海油集团通过大宗交易方式完成收购海油财务持有的海油工程1,571,800股股份。

　　本次权益变动尚需取得的批准程序如下：

　　就中国海油集团通过无偿划转分别受让南海西部公司、渤海公司持有的海油工程294,215,908股、12,223,847股股票的权益变动，尚需完成在国资委产权管理综合信息系统的备案，尚待上海证券交易所审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记过户。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，中国海油集团作为海油工程的控股股东及实际控制人，直接持有海油工程2,138,328,954股股份，占海油工程总股本的48.36%；通过全资子公司南海西部公司持有海油工程294,215,908股股份，占海油工程总股本的6.65%；通过全资子公司渤海公司持有海油工程12,223,847股股份，占海油工程总股本的0.28%；通过控股子公司海油财务持有海油工程1,571,800股股份，占海油工程总股本的0.04%。

　　本次权益变动后，中国海油集团将直接持有海油工程2,446,340,509股股份，占海油工程总股本的55.33%。南海西部公司、渤海公司、海油财务将不再持有海油工程股份。

　　本次权益变动前后，海油工程控股股东未发生变化，仍为中国海油集团。

　　二、本次权益变动方式

　　（一）大宗交易

　　2023年10月30日，海油财务通过大宗交易向中国海油集团转让海油工程1,571,800股普通股，交易均价为6.33元/股。实施大宗交易前，海油财务持1,571,800股海油工程股份，占海油工程总股本的0.04%。完成大宗交易后，海油财务不再持海油工程股份。

　　（二）无偿划转

　　2023年10月31日，南海西部公司与中国海油集团签署《股份无偿划转协议》，将所持海油工程294,215,908股普通股划转至中国海油集团。

　　2023年10月31日，渤海公司与中国海油集团签署《股份无偿划转协议》，将所持海油工程12,223,847股普通股划转至中国海油集团。

　　三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

　　（一）《股份无偿划转协议》

　　2023年10月31日，中国海油集团与南海西部公司签署《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

　　甲方南海西部公司同意，将持有的海油工程（600583.SH）294,215,908股股票全部无偿划转给乙方中国海油集团。本次划转股份占海油工程的权益比例为6.65%，全部为无限售流通条件流通股份(即流通股)。本次无偿划转完成后，标的股份的性质不发生变化。

　　本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价或资金来源问题，不涉及海油工程的职工安置问题，不涉及海油工程债权、债务的变更或转移问题。本次股份无偿划转已完成有关内部决策程序，甲乙双方同意相互配合以完成本次划转涉及的各事项，包括办理完毕相关手续等。

　　（二）《股份无偿划转协议》

　　2023年10月31日，中国海油集团与渤海公司签署《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

　　甲方渤海公司同意，将持有的海油工程（600583.SH）12,223,847股股票全部无偿划转给乙方中国海油集团。本次划转股份占海油工程的权益比例为0.28%，全部为无限售流通条件流通股份(即流通股)。本次无偿划转完成后，标的股份的性质不发生变化。

　　本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价或资金来源问题，不涉及海油工程的职工安置问题，不涉及海油工程债权、债务的变更或转移问题。本次股份无偿划转已完成有关内部决策程序，甲乙双方同意相互配合以完成本次划转涉及的各事项，包括办理完毕相关手续等。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　本次权益变动所涉及的海油工程的股份不存在权利限制的情形，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

　　第五节 本次权益变动资金来源

　　一、本次权益变动资金来源及声明

　　根据中国海油集团与南海西部公司签署的《股份无偿划转协议》约定，南海西部公司持有的294,215,908股海油工程股票无偿划转至中国海油集团。本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，本次权益变动不涉及资金来源问题。

　　根据中国海油集团与渤海公司签署的《股份无偿划转协议》约定，渤海公司持有的12,223,847股海油工程股票无偿划转至中国海油集团。本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，本次权益变动不涉及资金来源问题。

　　海油财务通过大宗交易，将所持1,571,800股海油工程股票转让至中国海油集团。本次交易中，中国海油集团以自有资金收购海油工程股票，支付的资金总额为9,949,494元。资金来源合法，不存在对外募集、代持或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金、或者利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　二、本次权益变动资金的支付方式

　　中国海油集团通过大宗交易受让海油财务所持的1,571,800股海油工程股票，信息披露义务人以现金方式支付全部转让价款，按照双方约定时间向海油财务指定账户支付转让价款。

　　第六节 免于以要约方式增持股份的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第四十七条规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

　　根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次无偿划转的划出方为南海西部公司和渤海公司，大宗交易的转让方为海油财务，均为受让方中国海油集团的附属公司，本次权益变动属于同一控制下主体之间的转让。因此，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，中国海油集团可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次权益变动前后上市公司股权结构

　　本次权益变动前，海油工程股权结构如下图所示：

　　本次权益变动后，海油工程股权结构如下图所示：

　　第七节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而调整上市公司董事会或高级管理人员的计划。未来如根据上市公司的实际情况，需要对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定审批程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无因本次权益变动而对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第八节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响

　　信息披露义务人在本次权益变动中对上市公司的合计持股数量、合计持股比例均未发生变化，将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。

　　本次权益变动完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的要求规范运作，继续保持资产、人员、财务、机构和业务与控股股东相互独立，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

　　一是上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形；

　　二是信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行；

　　三是上市公司继续保持独立的财务会计部门，保留独立的银行账户，独立纳税，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用，财务人员不在信息披露义务人处兼职；

　　四是上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权；

　　五是上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　二、权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　为避免将来可能发生的同业竞争，中国海油集团已于2001年8月15日签署了《不同业竞争承诺函》，承诺：在海油工程存续期间，中国海油集团及其控制的法人现在和将来均不从事任何与海油工程经营范围相同或相似的业务，以及不采取任何方式进行可能导致海油工程利益受损的活动。

　　三、权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，同时履行了相关信息披露义务。

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不会因为本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为规范关联交易，中国海油集团就关联交易做出承诺，具体如下：

　　“本公司及关联方承诺，与上市公司开展的关联交易始终遵循有关法律法规要求以及市场原则，以公允、合理的市场价格进行，保护上市公司及股东的合法权益；承诺按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本次权益变动完成后，本公司及关联方未因此显著增加与上市公司之间的关联交易；承诺按照有关法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东利益；承诺严格履行上述承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　除上市公司已披露的信息以及本次交易外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司在本报告书签署之日前24个月内不存在以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的金额超过5万元以上的交易；

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易系统买卖上市公司上市交易股份的情况。

　　第十一节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人财务会计报告的审计情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对中国海油集团2020年度至2022年度合并及母公司财务报表及其附注进行了审计，并出具了编号为“致同审字〔2021〕第110A012350号”、“致同审字〔2022〕第110A011027号”、“致同审字〔2023〕第110A011977号”的标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、中国海油集团2020年度至2022年度财务报告的审计意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对中国海油集团2020年度至2022年度合并及母公司财务报表及其附注进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。审计意见的主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国海油2022（2021、2020）年12月31日的合并及公司财务状况以及2022（2021、2020）年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

　　四、中国海油集团2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

　　中国海油集团2022年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

　　2020至2022年度财务报告，中国海油集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2020年度、2021年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2022年度一致。

　　中国海油集团2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　第十二节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　（四）信息披露义务人分别与南海西部公司、渤海公司签署的《股份无偿划转协议》；

　　（五）中国海油集团关于同意南海西部公司、渤海公司所持上市公司股份无偿划转的文件；

　　（六）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

　　（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（八）信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在权益变动事实发生之日前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况说明；

　　（九）信息披露义务人就本次权益变动关于规范关联交易和避免同业竞争承诺；

　　（十）信息披露义务人对上市公司后续发展计划的说明；

　　（十一）信息披露义务人的核心企业和核心业务的说明；

　　（十二）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十三）信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告；

　　（十四）信息披露人所聘请的律师事务所及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　（十五）德恒律师事务所出具的关于本次权益变动免于要约收购法律意见书。

　　二、备置地点

　　上述备查文件于本报告书公告之日起备置于海油工程办公地址，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国海洋石油集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　■

　　年      月     日

　　（此页无正文，为《海洋石油工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

　　信息披露义务人：中国海洋石油集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　■

　　年     月     日

　　附表：详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国海洋石油集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　■

　　年      月     日

　　（截至本报告书披露日，全国社会保障基金理事会持有中国海油集团10%股权已完成国有产权登记，尚未完成工商变更登记。）