证券代码：600338  证券简称：西藏珠峰

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人黄建荣、主管会计工作负责人宋孜谦及会计机构负责人（会计主管人员）宋孜谦保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否 

　　一、主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用 

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用 

　　■

　　二、股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用 

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用 

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:西藏珠峰资源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：黄建荣主管会计工作负责人：宋孜谦会计机构负责人：宋孜谦

　　合并利润表

　　2023年1一9月

　　编制单位：西藏珠峰资源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：黄建荣主管会计工作负责人：宋孜谦会计机构负责人：宋孜谦

　　合并现金流量表

　　2023年1一9月

　　编制单位：西藏珠峰资源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：黄建荣主管会计工作负责人：宋孜谦会计机构负责人：宋孜谦

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用 □不适用 

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》指引，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，需要对租赁业务产生的使用权资产和租赁负债同步确认递延所得税资产和递延所得税负债，并调整年初数据。

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次临时会议通知于2023年10月24日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2023年10月27日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事和高管人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。

　　2、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式表决通过了以下议案：

　　(一)《公司2023年第三季度报告》

　　会议同意，批准公司编制的《2023年第三季度报告》。

　　公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

　　1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2023年第三季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；

　　2、我们保证公司2023年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《2023年第三季度报告》。

　　(二)《关于预计公司2023年度对外捐赠额度的议案》

　　会议同意，根据有关法律法规的要求，对公司及合并表范围内子公司2023年度对外捐赠（含各类捐赠、捐献、援助、援建、赞助等）额度进行预计，合计不超过人民币1500万元（或等值外币）。董事会授权公司董事长根据实际情况，在年度额度内办理具体相关事宜，包括但不限于审慎评估甄选受赠对象等，以确保相关捐赠能高效合规地投入到各类社会责任事业中。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(三)《关于增加向控股股东借款额度的关联交易议案》

　　会议同意，在原第八届第十六次董事会审议通过的向控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团借款总额度不超过人民币1亿元，借款期限为董事会审议通过本议案起至2023年度股东大会召开之日的基础上，增加借款额度5000万元，即总额不超过人民币1.5亿元；借款期限延长为董事会审议通过本议案起至2024年12月31日；借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%；且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

　　关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露于指定信息披露媒体的《关于增加向控股股东借款额度的关联交易公告》（公告编号：2023-038），独立董事就此事项发表的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月28日

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于控股股东增加向公司提供的借款额度的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  向控股股东等关联方增加借款额度并延长借款期限，用于公司日常经营所需流动资金，符合西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的利益。

　　●  截至本公告披露日，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）及关联方借款余额为人民币0.545亿元。

　　一、交易概述

　　2023年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司从关联方获得借款的总额度为不超过1亿元，借款期限为董事会审议通过本议案起至2023年度股东大会召开之日。

　　为了补充公司生产经营所需流动资金，满足采购设备、材料等所需用途，控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团（以下简称“关联方”）增加向公司提供的借款额度，并延长借款期限。

　　经与关联方商议，本次借款总额度在原不超过人民币1亿元，借款期限为公司董事会审议通过本议案起至2023年度股东大会召开之日的基础上，增加借款额度5000万元，即不超过人民币1.5亿元；借款期限延长为董事会审议通过本起至2024年12月31日；借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

　　截至本公告披露日，公司从塔城国际及关联方累计借款余额为0.545亿元。

　　截至2023年9月30日，塔城国际持有公司146,842,552股股份，占公司总股本的16.06%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　增加借款额度后，相关关联交易金额达到15,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至2023年9月30日，塔城国际持有本公司16.06%股份，系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、新疆塔城国际资源有限公司

　　成立日期：1996年5月23日

　　注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）

　　主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

　　注册资本：人民币1亿元

　　法定代表人：黄建荣

　　公司性质：有限责任公司

　　经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

　　截至2022年12月31日，塔城国际资产总额42.29亿元，所有者权益21.56亿元，2022年营业收入0万元，净利润-4.10亿元。(未经审计)

　　2、上海海成资源（集团）有限公司

　　成立日期：2003年7月4日

　　注册地址：上海市静安区柳营路305号

　　主要办公地点：上海市静安区柳营路305号1201-08室

　　注册资本：人民币5000万元

　　法定代表人：黄建荣

　　公司性质：有限责任公司

　　经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。

　　截至2022年12月31日，海成集团资产总额21.42亿元，所有者权益-7.01亿元，2022年营业收入1.53亿元，净利润-6.62亿元。(未经审计)

　　（三）股权结构

　　截至2023年9月30日，公司实际控制人股权结构图如下：

　　■

　　三、关联交易协议的主要内容

　　关联方增加向公司提供的借款额度5000万元，即不超过人民币1.5亿元；借款期限延长为董事会审议通过本议案起至2024年12月31日；借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　关联方向公司提供借款可以补充公司短期流动资金，满足采购设备、材料等需要，有利于公司正常运转。

　　五、上述关联交易履行的审议程序

　　2023年10月27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加向控股股东借款额度的关联交易议案》。对于本次关联交易，关联董事黄建荣、张杰元回避表决，其余5名董事均一致表决通过。

　　1、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议，同意将本议案提交公司董事会。

　　2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：

　　经审核，我们认为：本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公司向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东）增加借款额度及借款期限，可以补充公司日常经营所需流动资金，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

　　3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：

　　（1）本次审议的关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的。公司向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东）增加借款额度和借款期限可以缓解公司短期人民币流动资金紧张问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（2）前述事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们同意《关于增加向控股股东借款额度的关联交易议案》。

　　3、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司从塔城国际累计借款余额为人民币0.545亿元。

　　七、上网公告附件

　　1、第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月28日

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于控股股东所持部分股份被司法处置拍卖的进展公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重点提示：

　　●  截至本公告披露日，因上市拍卖股份尚未完成过户等手续，塔城国际仍持有本公司股份146,842,552股无限售流通股，占公司总股本的16.06%。后续如完成过户，塔城国际持有的公司股份将变成126,842,552股，占公司总股本的13.87%。

　　●  相关股份完成过户不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月29日披露了《关于控股股东所持公司部分股份被司法处置拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-034），北京市第二中级人民法院于2023年10月26日10时至2023年10月27日10时在阿里巴巴司法拍卖网络平台（以下简称“司法执行平台”）上进行公开拍卖活动公开进行股票司法处置拍卖，处置拍卖标的物：塔城国际持有的公司股票共计20,000,000股（证券简称：西藏珠峰，证券代码：600338，证券性质：无限售流通股），占公司股票总股本的2.19%，占塔城国际持有公司股份的13.62%。

　　一、本次司法处置拍卖的进展情况

　　经查询司法执行平台的进展公告并向塔城国际询问，用户姓名吴旭通过竞买号M6323，以总价人民币26,524万元，竞买成交2,000万股。

　　二、其他情况说明和风险提示

　　1、截至本公告披露日，因上市拍卖股份尚未完成过户等手续，塔城国际仍持有本公司股份146,842,552股无限售流通股，占公司总股本的16.06%。后续如完成过户，塔城国际持有的公司股份将变成126,842,552股，占公司总股本的13.87%。相关股份完成过户不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　2、竞买成功的用户，尚须依昭标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续，最终成交以北京市第二中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，根据上海证券交易所《股票上市规则》等的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月28日

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于预计公司2023年度对外捐赠额度的公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度对外捐赠额度的议案》，同意公司根据有关法律法规的要求，对公司及合并表范围内子公司2023年度对外捐赠（含各类捐赠、捐献、援助、援建、赞助等）额度进行预计，合计不超过人民币1500万元（或等值外币）。董事会授权公司董事长根据实际情况，在年度额度内办理具体相关事宜，包括但不限于审慎评估甄选受赠对象等，以确保相关捐赠能高效合规地投入到各类社会责任事业中。

　　一、对外捐赠情况概述

　　随着公司“一体两域”发展战略在国家“一带一路”倡议下国际合作环境的持续推进，一直以来，包括公司注册地所在的西藏自治区，在塔吉克斯坦共和国的全资子公司塔中矿业有限公司，以及在阿根廷共和国的实控孙公司阿根廷锂钾有限公司和阿根廷托萨有限公司，在日常生产经营过程中深度融入当地社会经济建设，并主要通过基建、教育捐赠、就业帮扶等，积极承担社会责任、回馈当地社会，以形成良好的社区关系和营商环境。（详细数据已在公司定期报告中汇总披露）

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《公司章程》《公司董事会议事规则（2023年修订）》等规定，本次对外捐赠额度预计不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、对外捐赠对公司的影响

　　公司拟对外捐赠的资金或物资来源一般为自有资金或自采物资，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。公司计划在年内修订和编制内部管理制度，按照监管规则的要求，完善对外捐赠行为的授权体系，并及时履行相关信息披露程序。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月28日