证券代码：600648                                                 证券简称：外高桥

　　900912                                                         外高B股

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:上海外高桥集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：俞勇        主管会计工作负责人：吕军        会计机构负责人：曾暹豪

　　合并利润表

　　2023年1一9月

　　编制单位：上海外高桥集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：俞勇        主管会计工作负责人：吕军        会计机构负责人：曾暹豪

　　合并现金流量表

　　2023年1一9月

　　编制单位：上海外高桥集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：俞勇        主管会计工作负责人：吕军        会计机构负责人：曾暹豪

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：600648，900912     证券简称：外高桥、外高B股      编号：临2023-067

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管公司”）、公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司（以下简称“营运中心公司”）以自有货币资金对公司控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行同比例增资，合计增资人民币伍亿元整。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易已经第十届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经国家金融监督管理总局批准。

　　●截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，也未与不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司拟与控股股东外高桥资管公司、公司全资子公司营运中心公司以自有货币资金对公司控股子公司财务公司进行同比例增资，合计增资人民币伍亿元整，全部计入注册资本。其中，公司增资人民币叁亿伍仟万元整，外高桥资管公司增资人民币壹亿元整，营运中心公司增资人民币伍仟万元整。本次增资后，财务公司的注册资本将由人民币伍亿元整增至人民币壹拾亿元整，公司对财务公司出资额为人民币柒亿元整，外高桥资管公司对财务公司出资额为人民币贰亿元整，营运中心公司对财务公司出资额为人民币壹亿元整，对应持股比例分别为70%，20%和10%，与增资前对财务公司持股比例保持不变。

　　增资前后财务公司各股东的出资金额、出资比例如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（二）本次交易的原因

　　根据《上海银保监局办公室关于转发做好〈企业集团财务公司管理办法〉实施工作的通知》（沪银保监办发〔2022〕290号）要求，按照《企业集团财务公司管理办法》（以下简称“办法”）第七条第（四）款规定，设立财务公司法人机构的注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币。办法同时在第六十条明确，颁布前设立的财务公司凡不符合本办法的，应当在规定的期限内进行规范。

　　同时，根据《中国银保监会办公厅关于做好〈企业集团财务公司管理办法〉实施工作的通知》（银保监办发〔2022〕95号）第二点要求，财务公司应当在《办法》施行之日起一年内，即2023年11月12日前向国家金融监督管理总局上海监管局提交补充资本的申请，通过增资使得注册资本满足监管要求，确保财务公司合法、合规正常经营。

　　（三）审批程序

　　2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对上海外高桥集团财务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，关联董事俞勇、郭嵘回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经国家金融监督管理总局批准。

　　（四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，也未与不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。

　　二、关联方基本情况及关联关系介绍

　　名称：上海外高桥资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：9131011513222599XM

　　成立时间：1992年12月10日

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室

　　法定代表人：俞勇

　　注册资本：130,050.7648万人民币

　　主营业务：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海浦东投资控股（集团）有限公司

　　外高桥资管公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　关联关系：外高桥资管公司为本公司控股股东，直接持有本公司48.03%的股份，通过其全资子公司鑫益（香港）投资有限公司间接持有公司0.61%的B股股份，合计持有48.64%的股份。

　　是否被列为失信被执行人：否

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易类别：与关联方共同投资

　　交易标的名称：上海外高桥集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：913101153246205480

　　成立时间：2015年7月15日

　　注册地：上海市浦东新区洲海路999号B座10层1009室-1011室

　　法定代表人：吕军

　　注册资本：50,000万人民币

　　主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：外高桥资管公司持股20%，公司持股70%，公司全资子公司营运中心公司持股10%。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　交易标的最近一年又一期的主要财务指标：     单位：万元 币种：人民币

　　■

　　四、本次交易定价及原则

　　本次增资金额全部计入财务公司注册资本，各股东均以同等对价同比例现金增资，本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次增资后，财务公司将从满足资本充足率和合理流动性水平的维度，对其资金运用结构进行分析和调整，适度提升贷款规模，提高财务公司资金运作的收益水平。

　　本次增资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不会对公司业务独立性产生影响，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东合法权益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2023年10月27日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对上海外高桥集团财务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，关联董事俞勇、郭嵘对上述议案进行了回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，符合公司及子公司的发展战略规划，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见：1、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事对本次议案回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次关联交易符合公司及子公司发展战略，有利于优化资源配置， 提高资金运用效率，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意本次关联交易事项。

　　（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次关联交易在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准。本次交易尚需经国家金融监督管理总局批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除日常关联交易、外高桥资管公司及其控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司拟认购公司向特定对象发行股票的事项外，2023年初至本次交易披露日，公司与外高桥资管公司及其下属企业发生的关联交易的累计金额合计0元（不含本次交易）。本次交易前12个月内，公司与同一关联人不存在需要特别说明的关联交易。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2023年10月28日

　　证券代码：600648，900912    证券简称：外高桥、外高B股      编号：临2023-066

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议通知于2023年10月24日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2023年10月27日下午在上海浦东新区洲海路999号森兰国际B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事8人，实际出席8人。会议由公司董事长俞勇先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

　　一、审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　报告全文详见上海证券交易所网站。

　　二、审议通过《关于对上海外高桥集团财务有限公司同比例增资暨关联交易的议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告》（编号：临2023-067）。

　　同意：6 票   反对：0 票   弃权：0 票   回避：2 票

　　本项议案公司全部独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

　　三、审议通过《关于开展实施基础设施公募REITs申报发行工作的议案》

　　具体详见专项公告《关于开展实施基础设施公募REITs申报发行工作的公告》（编号：临2023-068）

　　同意：8票    反对：0票    弃权：0票

　　报备文件：第十届董事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2023年10月28日

　　证券代码：600648，900912    证券简称：外高桥、外高B股       编号：2023-068

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于开展实施基础设施公募REITs

　　申报发行工作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、项目实施背景

　　1、2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》；2020年8月6日，中国证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》；2021年6月29日，国家发展改革委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》。为积极响应国家政策和上海市“REITs 20条”政策号召，深化国企改革，践行金融创新，支持公司业务持续发展，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团股份”或“本公司”）拟以子公司拥有的部分项目作为基础资产开展华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（具体名称以中国证监会注册名称为准，以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。

　　2、本公司于2023年【10】月【27】日召开的第十届董事会第【二十九】次会议以【8】票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募REITs申报发行工作。

　　3、本次发行基础设施公募REITs未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成关联交易。

　　二、基础设施公募REITs方案

　　（一）基础设施项目

　　1、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发公司”）持有的位于上海市明港路99号的3-3地块8号仓储项目（以下简称“3-3地块8号项目”），建筑面积18,133.38平方米。

　　2、上海市外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）持有的位于上海市申东路251弄7号1-3幢的4-3地块仓储项目（以下简称“4-3地块项目”），建筑面积41,976.30平方米。

　　3、外联发公司持有的位于上海市申东路251弄1号1-3幢的5-2地块仓储项目（以下简称“5-2地块项目”），建筑面积44,884.93平方米。

　　4、外联发公司持有的位于上海市申东路251弄2号的5-5地块仓储项目（以下简称“5-5地块项目”），建筑面积44,233.19平方米。

　　外高桥集团股份拟通过无偿划转的方式，将三联发公司持有的3-3地块8号项目划转至本公司设立的全资子公司上海外高桥联壹经济发展有限公司（以下简称“联壹公司”）；外高桥集团股份拟通过无偿划转的方式，将外联发公司持有的4-3地块项目及相关的负债、人员划转至本公司设立的全资子公司上海外高桥联贰经济发展有限公司（以下简称“联贰公司”）；外高桥集团股份拟通过无偿划转的方式，将外联发公司持有的5-2地块项目及相关的负债、人员划转至本公司设立的全资子公司上海外高桥联叁经济发展有限公司（以下简称“联叁公司”）；外高桥集团股份拟通过无偿划转的方式，将外联发公司持有的5-5地块项目及相关的负债、人员划转至本公司设立的全资子公司上海外高桥联肆经济发展有限公司（以下简称“联肆公司”）。待前述重组完成后，外高桥集团股份拟作为原始权益人参与基础设施公募REITs试点申请。

　　（二）主要交易流程

　　1、发起设立并认购基础设施公募REITs

　　外高桥集团拟作为原始权益人参与基础设施公募REITs试点申请，以本公司全资子公司即联壹公司、联贰公司、联叁公司和联肆公司（合称“项目公司”）所持有的基础设施项目，通过华安基金管理有限公司，发起设立基础设施公募REITs，并申请在上海证券交易所上市交易。取得注册文件后，由公募基金管理人进行公开发售，本公司将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。

　　2、设立基础设施资产支持专项计划

　　为实现最终设立基础设施公募REITs的目的，外高桥集团股份拟作为原始权益人，将项目公司100%的股权和其他附属权益及衍生权益作为基础资产，通过华安未来资产管理（上海）有限公司设立华安资产外高桥仓储物流1期资产支持专项计划（以下称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准）发行基础设施资产支持证券（以下称“基础设施资产支持证券”）并在上海证券交易所挂牌交易。本次专项计划发行的基础设施资产支持证券将由基础设施公募REITs全额认购。

　　3、转让项目公司股权

　　为实现向专项计划转让基础资产的目的，在履行相关法律法规规定的必要程序、就项目公司股权转让取得相关国资部门（如需）或其他有权审批部门批准的前提下，同意将外高桥集团股份持有的项目公司100%股权及债权（如有）转让予专项计划，最终实现基础设施公募REITs间接持有项目公司100%股权及债权（视最终交易方案而定）。

　　4、受托运营管理基础设施项目

　　本公司控股子公司上海外联发商务咨询有限公司拟接受委托担任基础设施项目运营管理方，在基础设施项目运营期间，按照其届时与相关方签署的运营管理协议承担对基础设施项目的日常运营管理职责。

　　（三）产品要素

　　■

　　注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，最终以发行、注册的情况为准。。

　　（四）项目相关进展及后续安排

　　本公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构审批确定。

　　三、授权事宜

　　授权公司法定代表人或其授权代表就发行基础设施公募REITs事宜代表公司签署有关文件、办理各项有关手续及其他与REITs项目有关的必要事宜。

　　四、开展基础设施公募REITs的目的与意义

　　1、践行金融创新，实现产融结合

　　通过发行基础设施公募REITs产品，可助力本公司践行金融创新，引入创新型金融工具，开辟资本市场新融资平台，实现上市公司+公募REITs平台双轮驱动，提升国有资本的投资效益和管理效率，推动国有资本提质增效，实现国有资产的保值增值。

　　2、盘活存量资产，形成良性循环

　　通过发行基础设施公募REITs产品，可盘活本公司旗下仓储物流基础设施资产，有利于促进本公司在仓储物流基础设施领域投资的良性循环，打通仓储物流全生命周期发展模式与投融资机制，促进仓储物流项目持续健康平稳运营，增强本公司可持续经营能力。

　　3、丰富业务结构，推动战略转型

　　通过发行基础设施公募REITs产品，可提升本公司资产运营效率，促进本公司实现从园区开发向园区和城市开发及运营服务的开发运营模式转型，符合外高桥集团股份“创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”的战略定位。

　　五、项目面临的风险及应对措施

　　本次基础设施公募REITs处于资产重组和申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性。本公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动基础设施公募REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2023年10月28日