证券代码：002057         证券简称：中钢天源         公告编号：2023-038

　　中钢天源股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 (否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　(适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 (不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 (不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　(适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 (不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 (不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中钢天源股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：毛海波    主管会计工作负责人：唐静      会计机构负责人：郦振国

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：-795,344.66元。

　　法定代表人：毛海波    主管会计工作负责人：唐静    会计机构负责人：郦振国

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 (不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 (否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中钢天源股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002057   证券简称：中钢天源  公告编号：2023-036

　　中钢天源股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次（临时）会议于2023年10月26日（星期四）以通讯方式召开。会议通知已于2023年10月24日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长毛海波先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司经营发展实际需要，公司拟变更经营范围，同时根据《上市公司独立董事管理办法》等文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记事宜。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司拟对《独立董事制度》进行修订。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈独立董事制度〉的公告》（公告编号：2023-040）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于变更2023年度审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计工作，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑业务发展需要和审计需求等实际情况，经充分沟通协商，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

　　公司独立董事对此发表了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。《公司独立董事关于第七届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于发放董事津贴的议案》

　　鉴于公司董事王云琪已退休但继续担任公司董事职务，仍对公司改革发展履职尽责，公司参照行业及地区董事津贴水平并结合公司实际情况，拟自2023年5月起按照5000元/月为其发放董事津贴。该津贴为税前收入，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事王云琪先生对该议案予以回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事毛海波先生、吴刚先生对该议案予以回避表决。

　　（六）审议通过《2023年第三季度报告》

　　具体内容详见公司于2023年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（七）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2023年11月13日（星期一）下午2时召开公司2023年度第一次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。

　　会议通知详见公司于2023年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中钢天源股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十月二十八日

　　证券代码：002057       证券简称：中钢天源          公告编号：2023-037

　　中钢天源股份有限公司

　　第七届监事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次（临时）会议于2023年10月26日（星期四）以通讯方式召开，会议通知已于2023年10月24日通过专人及电讯方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王守业先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。

　　监事会审核后认为：公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2023年第三季度报告》

　　监事会经审核后认为：董事会编制和审议《公司2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第二十次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中钢天源股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二三年十月二十八日

　　证券代码：002057   证券简称：中钢天源  公告编号：2023-041

　　中钢天源股份有限公司

　　关于变更2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3、变更会计师事务所的原因及情况说明：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计工作，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑业务发展需要和审计需求等实际情况，经充分沟通协商，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）担任公司2023年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）进行了事前沟通，大华会计师事务所知悉本次变更事项并确认无异议。

　　中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》，拟聘任中审众环会计师事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。现将有关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本信息

　　中审众环会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守地提供高质量审计服务。

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环会计师事务所始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　（7）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。

　　（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，中钢天源同行业上市公司审计客户家数18家。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环会计师事务所最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

　　（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施42人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：王文政，2002年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环会计师事务所执业，最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：邹俭，2013年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环会计师事务所执业，最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　拟任项目质量控制复核人：刘蓉晖，2003年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计工作，并于2015年开始在中审众环会计师事务所执业，最近3年复核2家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人王文政、拟签字注册会计师邹俭、拟任项目质量控制复核人刘蓉晖，最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　中审众环会计师事务所及拟签字项目合伙人王文政、拟签字注册会计师邹俭、拟任项目质量控制复核人刘蓉晖不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　公司拟就 2023 年度财务报告审计项目和内部控制审计项目向中审众环会计师事务所支付126.00万元，较上年度审计费用下降10%，其中年度财务报告审计费用112.50万元，年度内控审计费用 13.5万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司于2019-2022年选聘大华会计师事务所为年度审计机构，负责出具合并会计报表审计及报告、公司及子公司法定报表审计及报告、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告、公司上级单位要求出具的相关审核报告，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。大华会计师事务所对公司 2022 年度的审计意见为无保留意见。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为公司提供审计工作，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑业务发展需要和审计需求等实际情况，经充分沟通协商，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就相关事项与原聘任审计机构大华会计师事务所进行了友好协商，公司允许中审众环会计师事务所与大华会计师事务所进行沟通，前后任会计师事务所已按相关规定做好沟通工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定和要求，公司董事会审计委员会已对中审众环会计师事务所进行了充分了解，查阅了中审众环会计师事务所有关资格证照、相关信息，认可中审众环会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为中审众环会计师事务所具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将《关于变更 2023 年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事事先审核了公司《关于变更 2023 年度审计机构的议案》，同意将该议案提交董事会审议，对上述事项发表事前认可意见如下：

　　中审众环会计师事务所具有多年为上市公司审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。中审众环会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。独立董事一致同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，同意将《关于变更 2023 年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第二十四次（临时）会议审议。

　　3、独立董事独立意见

　　公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：

　　经核查，中审众环会计师事务所具有证券相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。中审众环会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

　　4、董事会审议程序

　　2023年10月26日，公司召开第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》。公司董事会审议《关于变更2023年度审计机构的议案》时，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　5、生效日期

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经理层签署相关协议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　　2、董事会审计委员会会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、中审众环事务所报备材料。

　　特此公告。

　　中钢天源股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十月二十八日

　　证券代码：002057         证券简称：中钢天源      公告编号：2023-042

　　中钢天源股份有限公司

　　关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）于2023年10月26日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议、第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。

　　（十）2022年4月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

　　（十一）2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　二、激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况

　　（一）激励计划第一个限售期公司业绩考核条件要求

　　根据《激励计划》（草案二次修订稿）和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿），第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：

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　　注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

　　2、在股权激励有效期内，解锁条件均以2020年末数据为基准，为确保数据口径一致，一贯、可比，2021年1月1日以后实施的资产重组、公开发行或非公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，对应新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

　　3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：

　　3.1中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；

　　3.2材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润。

　　（二）公司2022年业绩完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2023]001391号），公司2022年业绩完成情况如下：2022年加权平均净资产收益率为20.32%，不低于13%；2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为38,792.06万元，较2020年度的17,294.36万元的净利润复合增长率为49.77%，不低于18%；2022年材料及相关产业营业利润金额为25,888.53万元，不低于9726万元。

　　上述净资产收益率和净利润复合增长率与公司2022年度报告中存在差异原因为：上述计算业绩考核目标相关指标时剔除了非公开发行、混合所有制改革引进战略投资者等影响净资产因素影响后的净资产以及对应的净利润进行的计算。

　　根据同行业企业公司年度报告财务数据统计和分析，2022年同行业企业加权平均净资产收益率均值为11.01%，净利润复合增长率均值为37.56%。公司2022年加权平均净资产收益率及净利润复合增长率完成值均高于行业平均水平。

　　综上，公司首期激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：

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　　公司董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。

　　三、薪酬与考核委员会意见

　　首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》（草案二次修订稿）的有关规定，同意将《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》提交公司董事会审议。

　　四、独立董事意见

　　根据公司2022年业绩情况，首期限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解除