本次公司向银行申请授信，有利于公司日常流动资金安排，不会对公司的生产经营产生影响。截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次授信额度申请不会对公司带来重大财务风险。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告！

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2023-【060】

　　道道全粮油股份有限公司关于公司2023年前三季度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　根据公司2023年第三季度报告，2023年前三季度归属于上市公司股东的净利润为人民币185,293,337.27元，其中母公司实现净利润121,673,132.69元；截至2023年9月30日，公司合并报表未分配的利润为163,417,533.35元，母公司可供股东分配的利润为人民币249,203,323.95元（以上数据均未经审计）。

　　为了更好的回报股东，在兼顾公司未来业务发展及生产经营的资金需求的前提下，公司拟定的2023年前三季度利润分配预案为：公司拟以现有总股本343,968,305股为基数，向全体股东每10股派发现金2.20元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。若公司利润分配方案公布后至实施该方案的股权登记日前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。

　　二、本次利润分配预案的合法性、合规性和合理性

　　本次利润分配预案遵循了《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，并且综合考虑了公司发展战略和经营需要，有利于与全体股东分享公司的经营成果，具备合法性、合规性与合理性。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司2023年前三季度利润分配预案充分考虑了目前的总体运营情况、所处发展阶段以及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，不会对公司的经营现金流产生影响，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2023年前三季度利润分配预案是董事会综合考虑公司的实际情况拟定的，符合法律法规、《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：董事会拟定的2023年前三季度利润分配预案符合《公司章程》及公司制定的现金分红政策等的有关规定，决策程序合法合规，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002852                 证券简称：道道全               公告编号：2023-【055】

　　道道全粮油股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　■

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2023年10月13日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年10月26日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式和通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘建军先生主持，采用记名投票方式。

　　一、本次董事会审议情况

　　1．审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告全文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2．审议通过《2023年前三季度利润分配预案》

　　为了更好的回报股东，在兼顾公司未来业务发展及生产经营的资金需求的前提下，公司2023年前三季度利润分配预案为：以现有总股本343,968,305股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利2.20元（含税），本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。具体内容详见公司同日披露的《2023年前三季度利润分配预案》【公告编号：2023-060】。

　　本次利润分配预案充分考虑了目前的总体运营情况、所处发展阶段以及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，不会对公司的经营现金流产生影响，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3．审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会拟提名刘建军、姚锦婷、张军、邓凯为公司第四届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4．审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》

　　公司董事会拟提名吴苏喜、陈浩、谢丽彬为公司第四届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5．审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　公司拟变更经营范围，并依据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定对相应条款进行修改，具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程的公告》【公告编号：2023-057】。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6．审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

　　经审议，董事会同意根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司独立董事制度》进行修订。具体内容详见公司同日披露的《道道全粮油股份有限公司独立董事制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7．审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　经审议，董事会同意根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《总经理工作细则》进行修订。具体内容详见公司同日披露的《道道全粮油股份有限公司总经理工作细则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8．审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》

　　为增强日常经营资金周转能力，补充现有流动资金，公司拟向长沙银行股份有限公司星城支行申请150,000万元的综合授信额度、招商银行股份有限公司长沙分行申请20,000万元的综合授信额度，授信范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款、信用证、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准，期限为12个月，在授信额度内可循环使用，并授权董事长根据公司日常营运资金的实际需求确定具体贷款金额并签署有关法律文件。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请授信的议案》（公告编号：2023-059）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9．审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会会议决议于2023年11月14日下午15:00召开2023年第二次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　公司第三届董事会第二十七次会议决议

　　特此公告！

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2023-【056】

　　道道全粮油股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　■

　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2023年10月13日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年10月26日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议采用记名投票方式召开，由监事会主席周辉女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　一、本次监事会审议情况

　　1．审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告全文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2．审议通过《2023年前三季度利润分配预案》

　　董事会拟定的2023年前三季度利润分配预案符合《公司章程》及公司制定的现金分红政策等的有关规定，决策程序合法合规，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年三季度利润分配预案的公告》【公告编号：2023-060】。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3．审议通过《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司监事会拟提名戴箐、濮文婷为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第三届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行监事义务和职责。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4．审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　公司拟变更经营范围，并依据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定对相应条款进行修改，具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程的公告》【公告编号：2023-057】。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　公司第三届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　道道全粮油股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年10月28日

　　道道全粮油股份有限公司

　　独立董事制度

　　第一章 总则

　　第一条为了促进道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本制度。

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第五条公司独立董事人数依中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及《公司章程》的规定，至少按董事总人数的三分之一设立，其中至少包括一名会计专业人士。

　　公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

　　前款所称会计专业人士应至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当按规定在前述事实发生之日起 60日内补足独立董事人数。

　　第二章独立董事的任职资格

　　第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　本条中，“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项 ；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　第八条担任独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本制度规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

　　（七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

　　（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

　　（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

　　（十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。

　　第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录：

　　（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（七）重大失信等不良记录；

　　（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

　　（九）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　第三章独立董事的提名、选举和更换

　　第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十二条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

　　独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

　　第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

　　第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。中小股东表决单独计票，并披露表决结果。

　　第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也未委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第十七条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第四章独立董事职责与履职

　　第十九条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，认真履行以下职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。

　　第二十条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

　　上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十三条独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、深圳证券交易所报告：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

　　（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（八）提名或任免董事；

　　（九）聘任或解聘高级管理人员；

　　（十）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（十一）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行权条件成就；

　　（十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

　　（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十五条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

　　第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第二十八条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

　　第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

　　第五章独立董事履职保障

　　第三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必需的工作条件和人员支持，指定证券管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。

　　第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，并按照要求提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

　　两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　第三十六条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

　　第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第六章附则

　　第三十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　第四十条本制度所称“以上”包含本数，“高于”、“过半数”不含本数。

　　第四十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

　　第四十二条本制度由公司董事会负责解释。总经理工作细则

　　道道全粮油股份有限公司

　　总经理工作细则

　　第一章 总则

　　第一条 为促进道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》及《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

　　第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

　　高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

　　（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

　　（二）以诚信原则对公司董事会负责；

　　（三）执行公司股东大会、董事会决议；

　　（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责；

　　（五）履行维护公司资金安全的法定义务。

　　第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。

　　第四条 公司控股子公司可参照本细则执行。

　　第二章 高级管理人员组成与聘用

　　第五条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。

　　第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责；董事会决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项。

　　第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理等高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　(八)中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第八条 高级管理人员的聘任或者解聘应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序。

　　第九条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

　　第十条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

　　第十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。

　　第三章 总经理职责与分工

　　第十二条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

　　第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）提议召开董事会临时会议；

　　（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

　　第十四条 总经理因故不能履行职权时，有权授权副总经理代行职权。公司设副总经理若干人。

　　副总经理的职权范围为：

　　（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

　　（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

　　（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

　　（四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

　　（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

　　（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

　　（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

　　（八）总经理交办的其他事项。

　　第十五条 公司财务总监行使下列职责：

　　（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

　　（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

　　（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

　　（四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

　　（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

　　（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

　　（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

　　（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

　　（九）总经理交办的其他工作。

　　第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

　　（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

　　（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；

　　（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

　　（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

　　（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

　　（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司信息真实、准确、完整；

　　（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

　　第十七条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股公司中担任重要管理职务。

　　第十八条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有公司或公司关联公司的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

　　第四章 总经理工作机构及工作程序

　　第一节 总经理工作机构

　　第十九条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。

　　第二节 总经理办公会议制度

　　第二十条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定。

　　第二十一条 总经理办公会议主要审议以下事项：

　　（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

　　（二）拟定公司经营管理和重大投资的计划方案；

　　（三）拟定公司年度财务预算和决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用于抵押融资的方案；

　　（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

　　（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

　　（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

　　（七）拟定公司基本管理制度；

　　（八）制定和修订具体规章；

　　（九）听取部门、子公司和分支机构负责人的述职报告；

　　（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

　　第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。

　　第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议；例会每月定期召开；临时会议可随时通知召开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的高级管理人员请假。

　　有下列情形之一的应当召开临时总经理办公会议：

　　（一）董事长提议时；

　　（二）总经理认为必要时；

　　（三）有重要事项必须立即决定时。

　　第二十四条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。

　　第二十五条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

　　第二十六条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。若总经理无法出席，则由主持的高级管理人员就与会人员的意见汇报给总经理，由总经理最终决策。

　　第二十七条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

　　第二十八条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。

　　第二十九条 总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

　　总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开前一天以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。

　　公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

　　第三十条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。

　　第三节 总经理工作程序

　　第三十一条 日常经营管理工作程序：

　　（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，经内部决策机构批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

　　（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司财务总监或其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

　　（三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理办公室批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理办公室批准。

　　（四）公司对于重大项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

　　第五章 报告制度

　　第三十二条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。

　　第三十三条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。

　　经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

　　第三十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会或监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

　　第六章 绩效评价与激励约束机制

　　第三十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

　　第三十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

　　第三十七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会应对其进行离任审计。

　　第三十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

　　第七章 附则

　　第三十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，必要时修订本细则。

　　第四十条 本细则由董事会负责解释。

　　第四十一条 本细则经董事会审议通过后生效并实施。

　　道道全粮油股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《公司章程》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司董事会换届选举的独立意见

　　经审阅《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》，我们认为：

　　1、本次董事会换届选举的董事会候选人已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

　　2、第四届董事会候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　3、我们同意刘建军、姚锦婷、张军、邓凯为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意吴苏喜、陈浩、谢丽彬为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司2023年前三季度利润分配预案》的独立意见

　　经核查，公司2023年前三季度利润分配预案是董事会综合考虑公司的实际情况拟定的，符合法律法规、《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、《关于修订公司章程的议案》的独立意见

　　公司本次修改公司章程涉及经营范围变更，并依据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定对相应条款进行修改。本次变更经营范围是公司基于实际经营情况以及长期战略规划作出的审慎决定，既能满足公司现在的业务范围，又能兼顾公司的持续性发展。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司变更经营范围，同时根据经营范围变更和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定修订《公司章程》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　吴苏喜                     夏劲松                     陈  浩

　　2023年10月28日

　　道道全粮油股份有限公司

　　独立董事关于公司监事会换届选举的独立意见

　　公司于2023年10月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议了有关监事会换届选举的议案。我们作为道道全粮油股份有限公司的独立董事，对于被提名的第四届监事会监事候选人及其任职资格等情况发表如下意见：

　　提名人充分了解了被提名人的工作经历、专业背景等情况。被提名人了解可担任监事的条件以及不得担任监事的情形，同意接受提名成为监事候选人。

　　审查提名情况，戴箐女士、濮文婷女士、张青青女士符合担任上市公司监事的任职资格，同意上述人员作为公司第四届监事会监事候选人并提请股东大会审议。监事候选人提名合规、有效，符合公司法、深交所有关规则、公司章程的规定。

　　独立董事签字：

　　吴苏喜                     夏劲松                     陈  浩

　　2023年10月28日