证券代码：600455                  证券简称：博通股份              公告编号：2023-033

　　西安博通资讯股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

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　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

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　　二、股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、西安交通大学城市学院面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校：

　　城市学院为民办学校，办学性质为民办教育，面临着选择登记为非营利性或者营利性的民办学校。2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉》的决定，本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，截至目前陕西省尚未出具体执行的政策文件。

　　民办学校面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校，对于城市学院和本公司的未来发展都有着重要影响，目前从公开信息查询，很少能够查询到高等教育类民办学校有做出该等选择登记，据了解民办学校大多仍然是在观望和研究。陕西省是高等教育类民办学校的大省，据了解对此政策也是很谨慎的，稳定发展是重要因素，截至目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。公司将持续关注民办学校选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，积极与政府、城市学院、其他举办方、审计机构等各方做沟通，按照陕西省后续所出的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关政策、内容和事项明确后再做出选择决策，并做好相关风险应对措施，做好提前量。

　　2、西安交通大学移交城市学院出资举办权、城市学院转设事项：

　　西安市人民政府与西安交通大学2020年12月末签订《西安交通大学城市学院转设协议书》，西安交通大学将所持有的本公司子公司城市学院 30%的出资举办权全部移交西安市人民政府，本公司持有的 70%股权保持不变。西安交通大学同意西安市人民政府关于城市学院由原独立学院转设为独立设置的民办普通高等学校的意见；转设过渡期内双方共同履行好办学管理职责，确保学院平稳顺利过渡。

　　2021年3月26日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于城市学院转设为独立设置的民办本科学校的议案》，综合考虑政策等各种情况以及城市学院自身具体情况，根据教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的相关文件精神和要求，经各方协商一致，同意城市学院转设为独立设置的民办本科学校。为推进城市学院转设，保障城市学院平稳顺利过渡和后续稳定健康发展，2021年9月初本公司与西安交通大学等相关方签署协议，自2020年（即2020/2021学年）起至城市学院转设过渡期结束，城市学院以购买资源和服务的方式，按照每年学费的15%（此前为20%）向西安交通大学支付资源使用费和服务费（即教育资源服务费），计费按照以西安交通大学城市学院名义招生的学生数为基准。

　　公司与城市学院等各方本着城市学院发展、各方有利的原则，共同推进城市学院转设工作。目前，城市学院的转设工作，正处于陕西省教育厅审核期间。

　　3、公司重大资产重组事项

　　2023年4月27日，因公司正在筹划发行股份及支付现金收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（简称“驭腾能环”）控股权，经申请公司股票于4月28日停牌并公告。

　　4月28日公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重组预案相关议案并公告，经申请公司股票于5月4日复牌。

　　5月16日公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》，5月30日公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所〈关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》〉之回复》等相关文件并公告。

　　在审计、评估、律师、券商等中介机构相关工作完成后，7月28日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等重组报告书相关议案并公告。

　　重大资产重组方案：博通股份拟以发行股份及支付现金方式购买驭腾能环55%股份并募集配套资金，本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　发行股份及支付现金购买资产：博通股份拟向陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆发行股份及支付现金购买其持有驭腾能环55%股份，本次重组完成后，驭腾能环将成为博通股份控股子公司。

　　募集配套资金：博通股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,859.5万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会注册的发行数量为准。

　　本次发行股份的定价基准日为博通股份第一次审议重大资产重组预案的第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2023年4月28日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日博通股份股票交易均价的80%，发行价格为18.60元/股。

　　8月15日公司收到《西安经济技术开发区管委会关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（西经开发﹝2023﹞20号）,并与本次重大资产重组涉及的标的资产（陕西驭腾能源环保科技股份有限公司）资产评估结果相关的《接受非国有资产评估项目备案表》已获得西安经济技术开发区管委会的同意备案，公司予以公告。

　　8月17日公司披露《博通股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》，以及独立财务顾问核查意见和法律顾问核查意见。

　　8月18日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过重大资产重组相关全部议案，之后向上海证券交易所报送了重组申请文件。

　　9月21日公司收到上海证券交易所《关于受理西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]44号），上海证券交易所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项目申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　10月11日公司收到上海证券交易所《关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕55号），目前公司和相关各方正在积极准备问询函的回复工作。

　　10月18日公司披露《关于对〈博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉进行修订的公告》，同时披露《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要修订稿、《开源证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）》。

　　公司本次重大资产重组事项尚需经上海证券交易所审核通过、并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。最终能否经上海证券交易所审核通过、并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定、及其时间尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，按照规定及时履行信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:西安博通资讯股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：王萍        主管会计工作负责人：韩崇华        会计机构负责人：谢琳琳

　　合并利润表

　　2023年1一9月

　　编制单位：西安博通资讯股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：王萍        主管会计工作负责人：韩崇华        会计机构负责人：谢琳琳

　　合并现金流量表

　　2023年1一9月

　　编制单位：西安博通资讯股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：王萍        主管会计工作负责人：韩崇华        会计机构负责人：谢琳琳

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　董事长：王萍

　　2023年10月27日