证券代码：002564                证券简称：天沃科技                公告编号：2023-096

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　本公司及除董事石桂峰、孙剑非、陶海荣外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事石桂峰、孙剑非、陶海荣因公司2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至 2021年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司2023年三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对2023年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断，不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　重要内容提示：

　　1．董事会、监事会及除石桂峰、孙剑非、陶海荣外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　董事石桂峰、孙剑非、陶海荣因公司2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至 2021年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司2023年三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对2023年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断，不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　2．公司于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《立案告知书》（证监立案字03720230034号），于2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号），公司将积极配合证监会的立案调查工作，并依法履行信息披露义务。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定为准。

　　3．公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　4．第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：2023年10月25日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，获悉刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况。相关具体情况如下：

　　2016年8月，刘斌与陈玉忠签订协议，以14.46亿元受让陈玉忠持有的178,016,372股“天沃科技”，占公司总股本的24.07%。2017年3月，陈玉忠与刘斌协商，通过大宗交易合计减持44,833,100股“天沃科技”，所得款项用于冲抵刘斌应支付股权转让款。2018年3月，刘斌支付全部股权转让款，但相关股份一直未进行登记变更。截至2018年6月11日，陈玉忠名下持有175,053,374股“天沃科技”，占公司总股本的23.79%。其中代刘斌持有133,183,272股，占公司总股本的18.10%。

　　2018年8月，上海电气集团股份有限公司（以下简称上海电气）与陈玉忠签订协议，将陈玉忠名下43,763,300股天沃科技及其妻子名下7,514,196股“天沃科技”转让给上海电气，上述股份合计51,277,496股，占公司总股本的5.81%。经陈玉忠与刘斌确认，上述协议转让的51,277,496股系陈玉忠代刘斌持有的部分股份。截至调查日，陈玉忠仍代刘斌持有81,905,776股，占公司总股本的9.54%。

　　刘斌，陈玉忠始终未将上述情况告知天沃科技，导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变动等情况予以披露，相关定期报告中关于前十大股东或持股5%以上股东的持股情况的披露内容涉嫌虚假记载及重大遗漏，2018年6月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容涉嫌虚假记载。

　　上述内容最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定为准。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并依法履行信息披露义务。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：苏州天沃科技股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：易晓荣    主管会计工作负责人：徐超      会计机构负责人：何敏

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：易晓荣    主管会计工作负责人：徐超    会计机构负责人：何敏

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　证券代码：002564     证券简称：*ST天沃    公告编号：2023-094

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十九次会议于2023年10月20日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于2023年10月27日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　1.以5票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

　　公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为，鉴于公司2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司2023年三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对2023年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。故对本议案投反对票。

　　在董事会审议此议案之前，公司董事会审计委员会亦审议了此议案。公司独立董事石桂峰、孙剑非作为董事会审计委员会委员，在审计委员会会议上亦提出了上述意见。经审计委员会三位委员表决，董事会审计委员会同意向公司董事会提出上述意见。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》（公告编号： 2023-096）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号：2023-097）。

　　二、备查文件

　　1. 第四届董事会第五十九次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002564     证券简称：*ST天沃       公告编号：2023-099

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产出售事项。公司与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”或“交易对方”）于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）；

　　2．本次交易的交易对方为公司控股股东电气控股或其指定的控股子公司，本次交易构成关联交易。经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　3．本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币；

　　4．本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策、审批程序。敬请广大投资者注意投资风险；

　　5．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；

　　6．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险；

　　一、本次交易的基本情况

　　公司正在筹划重大资产出售事项。公司与电气控股于2023年6月28日签署了《意向协议》，公司拟向公司控股股东电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机电力80.00%股权，电气控股拟通过现金方式支付交易对价，交易价格不低于1元人民币。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易的具体情况请详见公司于2023年6月29日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-066）、公司于2023年7月29日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-074）、公司于2023年8月29日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-083）及公司于2023年9月29日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-090）。

　　二、本次交易进展情况

　　自披露提示性公告以来，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，并于2023年8月29日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-083）。

　　截至本公告披露日，公司及交易对手方已组织各相关中介机构开展现场工作，本次交易涉及资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序推进之中。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次交易的相关事项，披露重大资产重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序，敬请广大投资者及时关注公司后续公告。

　　三、风险提示

　　1．本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证，最终能否实施尚需履行必要的决策和审批程序。敬请广大投资者注意投资风险；

　　2．本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险；

　　3．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险；

　　4．根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　5．根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

　　（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

　　（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

　　（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

　　（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

　　（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

　　公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

　　敬请广大投资者注意投资风险；

　　6．根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　7．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险；

　　8．公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司于2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚与市场禁入事先告知书》，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并依法履行信息披露义务。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定为准。

　　公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每30日就本次交易的最新进展发布一次进展公告。

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002564     证券简称：*ST天沃       公告编号：2023-098

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于公司副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年10月26日收到公司副总经理王胜先生提交的书面辞职报告。王胜先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，其辞职后不再担任公司职务。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，王胜先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会对公司日常经营产生影响。

　　截至本公告披露日，王胜先生持有公司股份482,548股，其所持股份将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关制度规定进行管理。

　　王胜先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责，公司董事会对王胜先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-097

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第五十九次会议，独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对公司2023年第三季度报告相关议案出具了《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对相关议案的说明》，现将相关事项说明如下：

　　一、独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣出具说明的具体内容

　　“我们作为公司独立董事无法保证2023年第三季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，要求公司就2023年第三季度报告相关事项补充提供审计、评估等相关工作资料，在会前充分了解第三季度报告相关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司2023年第三季度报告等相关议案表示反对意见。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：

　　鉴于公司2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司2023年半三季度财务报告董事会决议日还未进行更正，故对2023年三季度财务报告的期初数以及报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。我们投票反对如下议案：

　　《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

　　特此说明。”

　　二、其他说明

　　1. 根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　2. 根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

　　（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

　　（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

　　（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

　　（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

　　（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

　　公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

　　敬请广大投资者注意投资风险；

　　3. 根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

　　4. 因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险；

　　5. 公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司于2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚与市场禁入事先告知书》，公司将积极配合中国证监会的相关工作，并依法履行信息披露义务。本次行政处罚最终以中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定为准。

　　三、备查文件

　　1. 《关于对苏州天沃科技股份有限公司定期报告表示反对意见以及投票反对相关议案的说明》

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：002534 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-095

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第四届监事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十二次会议于2023年10月20日以书面、邮件及电话等方式通知各位监事，于2023年10月27日以现场及通讯方式召开。会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1. 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年10月28日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-096）。

　　二、备查文件

　　1. 苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四十二次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司监事会

　　2023年10月28日