证券代码：688502                                                 证券简称：茂莱光学

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　1.2023年1-9月，公司总营业收入为359,797,323.32元，较去年同期增长6.51%；其中半导体领域收入占比为35.35%，生命科学占比为29.32%，AR/VR检测占比为9.63%，生物识别占比为8.85%，航空航天占比为5.68%，无人驾驶占比为3.34%，其他占比为7.83%。从年初至报告期末公司收入的增长主要得益于半导体领域收入的增长，该领域收入较上年同期增长46.71%，此外航空航天领域收入较上年同期增长62.96%。AR/VR检测收入受到行业波动的影响，较去年同期有所下降，公司持续致力于产品附加值的提升和客户结构的优化，从而提升高附加值产品的订单额及出货力度。

　　2.2023年1-9月，归属于上市公司股东的净利润为36,304,780.17元，较去年同期下降30.86%；公司经营活动产生的现金流量净额为-2,665,291.55元，较去年同期下降104.57%；主要系公司对半导体领域保持高强度的投入，导致人力、物料有所增加。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:南京茂莱光学科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：范一        主管会计工作负责人：郝前进        会计机构负责人：郭健

　　合并利润表

　　2023年1一9月

　　编制单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元, 上期被合并方实现的净利润为： / 元。

　　公司负责人：范一        主管会计工作负责人：郝前进        会计机构负责人：郭健

　　合并现金流量表

　　2023年1一9月

　　编制单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：范一        主管会计工作负责人：郝前进        会计机构负责人：郭健

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学         公告编号：2023-044

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年11月14日(星期二) 下午 15:00-16:00

　　( 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　(  会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年11月07日(星期二)至11月13日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱investors@mloptic.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日发布公司2023年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度的经营成果、财务状况，公司计划于2023年11月14日下午 15:00-16:00举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年11月14日 下午 15:00-16:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：范浩

　　董事会秘书：顾月

　　财务总监：郝前进

　　独立董事：王云霞

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年11月14日 下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年11月07日(星期二)至11月13日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱investors@mloptic.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券部

　　电  话：025-52728150

　　邮  箱：invetors@mloptic.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　2023年10月27日

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-040

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2023年10月20日以邮件方式向全体监事发出并送达，并于2023年10月25日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席尤佳女士主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允地反映了公司2023年第三季度的财务状况和经营成果等事项，第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2023年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司发展战略，不会影响公司生产经营活动的正常运行；本次交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688502        证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-041

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟投资产业基金名称：南京江宁经开茂莱精密光学产业股权创业投资中心（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准，以下简称“产业基金”、“基金”或者“合伙企业”）

　　●  拟投资方向：包括精密光学仪器制造、半导体、生命科学、AR/VR检测、先进智能制造等领域。

　　●  拟投资金额：拟设立基金规模为人民币10,000.00万元（经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资，本合伙企业认缴出资总规模不超过12,000.00万元）,公司拟作为有限合伙人以自有资金或自筹资金认缴出资人民币3,750.00万元，出资比例37.50%。

　　●  本次合作投资系与关联方南京茂莱投资咨询有限公司（以下简称“茂莱投资”）、南京峰岭股权投资基金管理有限公司（以下简称“峰岭投资”）、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“铂瑞”）共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●  本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  相关风险提示：

　　1. 产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

　　2.由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且存在因受宏观政策、经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或者出现亏损的风险。

　　3. 截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未缴纳。具体认缴出资额及比例等以最终签署的合伙协议为准，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续增资事宜，并及时履行信息披露义务。

　　4. 该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险。

　　一、关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易概述

　　（一）拟参与投资设立产业基金的基本情况

　　为了推动产业与资本的进一步融合，通过产业基金进行股权投资的方式进一步挖掘产业协同的优质项目，实现技术孵化与储备；以及携手市区两级基金已有的投资资源，吸引精密光学产业上下游的优质创业团队及项目落地配套，助力公司实现长期发展战略。公司拟与南京峰岭股权投资基金管理有限公司、南京茂莱投资咨询有限公司、南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京市产业基金”）、南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁经开科创基金”）、南京江宁产业发展基金有限责任公司（以下简称“江宁产业基金”）、南京市高新技术风险投资股份有限公司(以下简称“高风投”)、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）共同成立南京江宁经开茂莱精密光学产业股权创业投资中心（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准）。

　　本基金拟募集规模为人民币10,000.00万元（经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资，本合伙企业认缴出资总规模不超过12,000.00万元），根据投资业务的实际需要分3期缴付，各期缴付比例分别为50%、40%、10%。

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　茂莱投资系南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）的控股股东；公司董事邹华为南京峰岭股权投资基金管理有限公司的董事、总经理，同时公司董事邹华在南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，南京茂莱投资咨询有限公司、南京峰岭股权投资基金管理有限公司、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）系茂莱光学的关联方，本次参与投资设立产业基金事项构成公司与关联方共同投资的行为，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除上述披露的情况外，本次参与设立基金的各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。

　　截至本公告披露之日，除上述事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生对外投资相关的关联交易；过去12个月内公司与关联方未发生其他关联交易。

　　二、交易方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1.南京茂莱投资咨询有限公司

　　■

　　2. 南京峰岭股权投资基金管理有限公司

　　■

　　3. 南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

　　■

　　（二）其他参与方基本情况

　　1. 南京市产业发展基金有限公司

　　■

　　2. 南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　3. 南京江宁产业发展基金有限责任公司

　　■

　　4. 南京市高新技术风险投资股份有限公司

　　■

　　三、拟投资合伙企业基本情况（最终以工商登记注册为准）

　　（一）基金名称：南京江宁经开茂莱精密光学产业股权创业投资中心（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准）

　　（二）基金规模：10,000.00万元人民币（暂定分3次实缴到位）

　　（三）基金管理人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司

　　（四）注册地：江苏省南京市

　　（五）基金发起人及认缴出资额：

　　■

　　四、关联交易的定价情况

　　本次共同认购合伙企业份额，交易各方均按照持股比例以1元/出资额的出资价格，以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、合伙协议的主要内容（最终以工商登记注册为准）

　　（一）协议主体

　　1. 普通合伙人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司

　　2. 有限合伙人：南京茂莱投资咨询有限公司、南京市产业发展基金有限公司、南京江宁经开高新科创基金合伙企业（有限合伙）、南京江宁产业发展基金有限责任公司、南京茂莱光学科技股份有限公司、南京市高新技术风险投资股份有限公司、南京铂瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

　　（二）合伙企业的目的、经营范围和投资范围

　　1．合伙企业的目的是通过合法经营实现资本增值，为投资人创造价值。

　　2．合伙企业的经营范围：从事创业投资活动、股权投资、投资管理及相关业务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记为准）。

　　3.投资范围：包括精密光学仪器制造、半导体、生命科学、AR/VR检测、先进智能制造等领域。

　　（三）存续期限

　　本合伙企业合伙期限为10年，自合伙企业成立之日起算。本合伙企业作为基金的存续期为7年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。其中投资期为3年，退出期4年。退出期需要延长的，经合伙人会议同意可以延长不超过1年且总存续期（含延长期）不超过8年。

　　（四）出资

　　基金设立时的拟认缴规模为10,000.00万元人民币（经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资，本合伙企业认缴出资总规模不超过12,000.00万元），所有合伙人之出资方式均为货币方式出资。本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，每期缴付额占总认缴出资额的比例分别为50%、40%、10%。

　　（五）执行事务合伙人及委派代表

　　1、基金的普通合伙人

　　普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司,其住所为南京麒麟高新技术产业开发区智汇路300号C座213室。

　　2、普通合伙人对基金的债务承担无限责任。

　　3、执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本合伙企业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人委派或更换的代表应为协议约定的管理团队关键人士之一。

　　（六）基金费用

　　1、投资期内，管理费的计算基数为本合伙企业实缴出资总额（普通合伙人、基金管理人员工跟投平台除外），费率为2%/年（一年按365天计算）；

　　2、退出期内，管理费的计算基数为本合伙企业未退出原始投资成本余额（普通合伙人、基金管理人员工跟投平台除外），费率为2%/年（一年按365天计算）；

　　3、退出期延长的期限及清算期内，管理人不收取管理费。

　　（七）合伙人会议和投资决策委员会

　　1. 合伙人会议

　　合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。单独或合计持有合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合伙人或南京市产业基金、江宁产业基金、或江宁经开科创基金提议召开临时会议的，执行事务合伙人应在收到通知之日起10个工作日内按前款约定召集临时会议。执行事务合伙人逾期不召集或不能召集的，上述有限合伙人或南京市产业基金、江宁产业基金、或江宁经开科创基金有权自行召集。

　　2. 投资决策委员会

　　基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，其中基金管理人提名2名，茂莱光学提名2名；另1名为外部专家投委，由双方共同选聘，每位成员具有一票表决权。投资决策委员会决策事项须由全体成员中2/3以上同意，方可作出决议。

　　江宁产业基金可委派一名代表作为观察员参与，该观察员有权列席投资决策委员会会议， 并有权对会议审议事项发表意见，但对投资决策委员会讨论审议的任何事项均不享有表决权。

　　（八）收益分配

　　在合伙期限内，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。

　　合伙企业取得的任何可分配收入，全体合伙人之间的分配执行“先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人”的原则，具体分配顺序如下：

　　1. 分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　2. 分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　3. 分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利，一年按365天计算，从相应实缴出资到达本合伙企业账户之日开始计算）计算的金额；

　　4. 分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利，一年按365天计算，从相应实缴出资到达本合伙企业账户之日开始计算）计算的金额；

　　5. 分配超额收益：经过上述四轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的20%在普通合伙人中按实缴出资比例分配（如后续最终设立的投资基金中普通合伙人超过1个），80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

　　（九）违约责任

　　在发生因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除名、取消资格的情况下，违约合伙人还应当向本合伙企业支付违约金100万元。

　　合伙人违反本协议的，应当依照本协议的约定承担相应的违约责任，本协议未约定的，应依法承担相应违约责任。

　　（十） 生效条件

　　合伙协议自各方签字并盖章之日起生效。

　　以上为合伙协议主要内容，各方尚未正式签署，合伙协议具体条款以最终签署为准。

　　六、参与认购产业基金暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）参与设立产业基金的目的

　　本次参与设立投资基金符合公司长期发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的基础之上，利用产业基金的平台以及专业资源，充分挖掘有价值的产业协同项目，为公司在战略层面上可持续快速发展提供优质项目储备，提升公司未来价值，为公司及股东带来投资回报。本次共同投资，公司与关联方均以货币出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议、于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号： 2023-008）。

　　公司专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售，产品广泛应用于半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测等领域。

　　公司本次参与投资的基金投向包括精密光学仪器制造、半导体、生命科学、AR/VR检测、先进智能制造等领域，基金投资方向符合公司战略发展需求，属于与专业投资机构共同投资与公司主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第5.3.7规定。

　　（二）对公司的影响

　　本次参与认购产业基金的资金来源是自有资金或自筹资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议程序

　　2023年10月25日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金参与投资设立产业基金。关联董事范一先生、范浩先生、宋治平先生、邹华先生均已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见与独立意见

　　1、事前认可意见

　　经事前审阅了相关资料，独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事通过召开专门会议对本次涉及关联交易的事项进行讨论，一致同意公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项尚需股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688502        证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-042

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月13日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年11月13日  15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月13日

　　至2023年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经公司于2023年10月25日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》、《金融时报》披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：南京茂莱投资咨询有限公司、南京峰岭股权投资基金管理有限公司－南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）、范浩、范一

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年11月10日，上午8：30-11：30，下午13：00-16：00。

　　（二）登记地点

　　江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号 南京茂莱光学科技股份有限公司证券部

　　（三）登记方式

　　1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件 1）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函、邮件的方式登记，信函到达邮戳和邮箱送达日应不迟于 2023 年11月10 日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函、邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带本条前款所述对应证件原件。公司不接受电话和传真方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）公司联系人：顾月

　　联系电话：025-52728150

　　电子邮箱：investors@mloptic.com

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京茂莱光学科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月13日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-043

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2023年10月20日以邮件方式向全体董事发出并送达，并于2023年10月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长范浩先生主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　公司董事会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见，并同意公布前述定期报告。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为：本次参与投资设立产业基金符合公司长期发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的基础之上，利用产业基金的平台以及专业资源，充分挖掘有价值的产业协同项目，为公司在战略层面上可持续快速发展提供优质项目储备，提升公司未来价值。本次交易公平公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事范一先生、范浩先生、宋治平先生、邹华先生已回避表决。董事会同意公司拟参与投资设立产业基金暨关联交易事项。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范一、范浩、宋治平、邹华均已回避表决。议案审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日