合并现金流量表

　　2023年1一9月

　　编制单位：中国石油化工股份有限公司

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　合并现金流量表附注

　　2023年1一9月

　　编制单位：中国石油化工股份有限公司

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　(a)除税前利润与经营活动所得现金净额调节

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　　分部财务信息

　　2023年1一9月

　　编制单位：中国石油化工股份有限公司

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　分部财务信息（续）

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　　5.3 按遵从中国企业会计准则和国际财务报告准则的会计政策编制的财务报表之差异（未经审计）

　　除财务报表中某些项目的分类不同及下述的会计账目处理差异外，本公司按遵从中国企业会 计准则和国际财务报告准则的会计政策编制的财务报表无重大差异。以下调节表是作为补充资料 而并非基本财务报告的组成部分，也不包括分类、列示及披露事项的差异。该等资料未经过独立 审计或审阅。其主要差异如下：

　　(i) 政府补助

　　按中国企业会计准则，政府提供的补助，按国家相关文件规定作为「资本公积」处理的，则 从其规定计入资本公积。而按国际财务报告准则，与购买固定资产相关的政府补助金确认为递延 收益，随资产使用而转入当期损益。

　　(ii)安全生产费

　　按中国企业会计准则，按国家规定提取的安全生产费，记入当期损益并在所有者权益中的「专 项储备」单独反映。发生与安全生产相关的费用性支出时，直接冲减「专项储备」。使用形成与安全生产相关的固定资产时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，相关资产在以后期间不再计提折旧。而按国际财务报告准则，费用性支出于发生时计入损益，资本性支出于发生时确认为固定资产，按相应的折旧方法计提折旧。

　　就按中国企业会计准则计算之净利润和按国际财务报告准则计算之本期间利润的重大差异的 影响分析如下：

　　编制单位:中国石油化工股份有限公司         单位:百万元  币种:人民币  审计类型:未经审计

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　　就按中国企业会计准则计算之股东权益和按国际财务报告准则计算之股东权益的重大差异的影响分析如下：

　　单位:百万元  币种:人民币  审计类型:未经审计

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　　5.4 会计政策变更的内容及原因

　　5.4.1中国准则会计政策变更的内容及原因

　　本集团于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引：

　　《企业会计准则解释第16号》(财会 [2022] 31号) (“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定

　　根据该规定，本集团对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损) 、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号一一所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

　　本集团对于2022年1月1日至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按照该规定进行了追溯调整。对于2022年1月1日因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本集团按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　(a)变更对比较期财务报表的影响

　　上述会计政策变更对截至2022年9月30日止9个月期间净利润及2022年年初及年末所有者权益的影响汇总如下：

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　上述会计政策变更对2022年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　合并资产负债表

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　母公司资产负债表

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　上述会计政策变更对截至2022年9月30日止9个月期间合并利润表及母公司利润表各项目的影响汇总如下：

　　合并利润表

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　母公司利润表

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　5.4.2国际准则会计政策变更的内容及原因

　　(a) 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定

　　国际会计准则理事会对《国际会计准则》第12号进行了修订，原准则第15段和第24段中关于豁免范围修改为“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，因此，本集团需要就这些交易产生的暂时性差异确认递延税项资产和递延税项负债。修订于2023年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，允许提前适用。本集团将修订适用于所列最早比较期间开始时或之后发生的交易，任何累积影响均应在该日期确认为对留存收益及其他相关财务报表项目的调整。

　　(b) 变更对比较期财务报表的影响

　　上述会计政策变更对截至2022年9月30日止9个月期间利润及2022年年初及年末所有者权益的影响汇总如下：

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　上述会计政策变更对截至2022年9月30日止9个月期间合并利润表各项目的影响汇总如下：

　　合并利润表

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　上述会计政策变更对截至2022年9月30日止9个月期间合并综合收益表各项目的影响汇总如下：

　　合并综合收益表

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　上述会计政策变更对2022年12月31日合并财务状况表各项目的影响汇总如下：

　　合并财务状况表

　　单位：百万元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　董事、监事、高级管理人员书面确认

　　根据《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》相关规定和要求，作为中国石化的董事、监事、高级管理人员，我们认真审阅了中国石油化工股份有限公司2023年第三季度报告，认为公司董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，认为该报告真实、准确、完整地反映了中国石化在2023年前三季度的经营状况，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会等有关监管部门的要求。

　　董事、监事、高级管理人员签字：

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　　2023年10月26日

　　股票代码：600028          股票简称：中国石化         编号：2023-45

　　中国石油化工股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  中国石化与集团资产公司拟分别向湖南石化进行增资：中国石化拟以中国石化长岭分公司的炼油化工生产运营相关的净资产向湖南石化增资560,033.28万元并以现金向湖南石化增资430,000万元，合计认缴湖南石化新增注册资本359,397.5929万元，剩余部分计入湖南石化资本公积；集团资产公司拟以集团资产公司巴陵分公司和集团资产公司长岭分公司的炼油化工生产运营相关的净资产向湖南石化增资107,758.39万元，合计认缴湖南石化新增注册资本39,117.9840万元，剩余部分计入湖南石化资本公积。本次交易完成后，湖南石化的注册资本将由300,000万元增加至698,515.5769万元，中国石化持股比例将从55%增加至75.07%，集团资产公司持股比例将从45%减少至24.93%。中国石化、集团资产公司最终认缴的注册资本、持股比例以经备案评估值为基础，并结合评估基准日至资产交割日期间的审计数据进行调整。

　　●  本次交易构成关联交易。

　　●  本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“对外投资”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

　　一、释义

　　除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

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　　二、本次交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　湖南石化是由中国石化、集团资产公司于2020年2月28日共同出资设立的公司，截至本公告日，中国石化与集团资产公司分别持有湖南石化55%及45%的股权。为进一步提升本公司炼化一体化运营水平，提高区域资源统筹优化和配置能力，增强本公司在业务所在地的综合竞争力，中国石化及集团资产公司与湖南石化于2023年10月26日签订了《增资协议》，中国石化拟以中国石化长岭分公司的炼油化工生产运营相关的净资产向湖南石化增资560,033.28万元，并拟以现金向湖南石化增资430,000万元，该等现金增资款项计划用于湖南石化的乙烯炼化一体化项目建设；集团资产公司拟以集团资产公司巴陵分公司和集团资产公司长岭分公司的炼油化工生产运营相关的净资产向湖南石化增资107,758.39万元。本次交易完成后，湖南石化的注册资本将由300,000万元增加至698,515.5769万元，中国石化将持有湖南石化75.07%的股权，集团资产公司将持有湖南石化24.93%的股权，双方最终认缴的注册资本、持股比例以经备案评估值为基础，并结合评估基准日至资产交割日持续经营期间的审计数据进行调整。本次交易完成后，湖南石化仍为中国石化的附属公司。

　　（二）本次交易的审议程序

　　中国石化已于2023年10月25日召开独立董事专门会议，全体独立非执行董事一致同意本次交易。

　　中国石化已于2023年10月26日召开第八届董事会第十九次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。中国石化董事会就前述议案进行表决时，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、李永林、吕亮功均予以回避。

　　（三）本次交易无需提交股东大会审议

　　本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“对外投资”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

　　三、关联方基本情况

　　（一）与本公司的关联关系

　　本次交易涉及的交易对方为集团资产公司，集团资产公司是石化集团全资拥有的下属公司，石化集团是中国石化的控股股东。根据《上市规则》的规定，石化集团及其下属公司是中国石化的关联法人，因此，本次增资构成《上市规则》下的关联交易，但不构成本公司的重大资产重组。

　　（二）关联方基本情况

　　截至本公告日，集团资产公司的基本情况如下：

　　公司名称：中国石化集团资产经营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710933868G

　　注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层

　　法定代表人：李成峰

　　成立时间：2005年12月7日

　　注册资本：3,008,000万元

　　股东及实际控制人：石化集团

　　主营业务：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；仓储服务；土地和自有房屋的出租；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；港口经营；危险化学品生产、经营等

　　主要财务指标：

　　单位：万元

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　　截至本公告日，集团资产公司为中国石化控股股东石化集团下属的全资子公司，除前述外，集团资产公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系；集团资产公司未被列为失信被执行人。

　　四、湖南石化的基本情况

　　本次交易的类别是与关联方共同投资，即中国石化拟以非货币资产和现金向湖南石化增资，集团资产公司拟以非货币资产向湖南石化增资。截至本公告日，湖南石化的基本情况如下：

　　（一）湖南石化的基本情况

　　公司名称：中石化湖南石油化工有限公司

　　注册资本：300,000万元

　　法定代表人：邬智勇

　　成立时间：2020年2月28日

　　注册地址：湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心625室

　　经营范围：石油化工、化纤、化肥、精细化工产品及其它政策允许的化工产品的生产、销售（其中危险化学品按《安全生产许可证》核定的品种及方式经营），煤气化加工合成气，工业气体生产和销售，电力、热力生产及能源销售，粉煤灰销售，工业、生活用水加工供应，固体废物（不含危险废物治理）、大气污染及水污染治理，石油化工原辅材料、机械设备及零部件的销售，道路运输、自备铁路运输、仓储、港口经营，自营及代理进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外），石油化工技术设计与开发、技术咨询和成果转让服务，计算机信息及管理咨询服务，石油炼制，石油化工产品的分析检验，光伏发电，机械设备、土地和自有房屋租赁（金融租赁除外），以服务外包的方式从事人力资源输出（不含境外劳务输出），住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：石油加工，合成橡胶、环氧树脂、己内酰胺以及煤化工产品生产

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　下一步，湖南石化将充分发挥标的资产相关业务的互补优势，逐步实现从原油加工到现代特色化工全产业链一体化运营，进一步增强企业市场竞争力和抗风险能力。

　　（二）本次交易前后的股权结构

　　单位：万元

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　　本次增资完成后，湖南石化仍为本公司的控股子公司，其财务报表将继续合并于本公司的财务报表内。

　　五、本次交易标的基本情况

　　本次交易系中国石化以其分公司中国石化长岭分公司的炼油化工生产运营相关的净资产以及自有货币资金，集团资产公司以其分公司集团资产公司巴陵分公司、集团资产公司长岭分公司的炼油化工生产运营相关的净资产分别向湖南石化进行增资。

　　1. 中国石化用于出资的中国石化长岭分公司资产

　　中国石化长岭分公司被纳入本次交易出资范围的资产为截至评估基准日的生产经营相关资产，主要包括石油炼制、石油化工及其他化工产品的生产、销售、储运资产，该等资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的条件。

　　上述资产的主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　截至2022年12月31日，出资资产账面原值为1,857,678.49万元、已计提的折旧和摊销为884,919.72万元、减值准备为69,339.84万元、账面净值为903,418.93万元，上述财务数据已经审计；截至2023年9月30日，出资资产账面原值为1,897,161.25万元、已计提的折旧和摊销为936,996.50万元、减值准备为69,144.97万元、账面净值为891,019.78万元，上述财务数据未经审计。

　　截至本公告日，上述用于出资的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在权属争议纠纷等其他情况；中国石化长岭分公司未被列为失信被执行人。

　　2. 集团资产公司用于出资的资产

　　集团资产公司用于出资的资产包括集团资产公司巴陵分公司的资产及集团资产公司长岭分公司的资产。集团资产公司巴陵分公司被纳入本次交易出资范围的资产包括截至评估基准日的部分生产经营相关土地使用权、房产等资产；集团资产公司长岭分公司被纳入本次交易出资范围的资产包括截至评估基准日的生产经营相关资产，包括码头装卸、沥青、供水业务及部分土地使用权等资产。标的资产与中国石化相关业务具有较好的协同作用。

　　该等资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销，截至本公告日，标的资产状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的条件。

　　截至本公告日，上述用于出资的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在权属争议纠纷等其他情况；集团资产公司巴陵分公司及集团资产公司长岭分公司均未被列为失信被执行人。

　　（1）用于出资的集团资产公司巴陵分公司资产的财务数据

　　截至2022年12月31日，出资资产账面原值为7,109.61万元、已计提的折旧和摊销为5,064.82万元、减值准备为610.87万元、账面净值为1,433.92万元，上述财务数据未经审计；截至2023年9月30日，出资资产账面原值为7,958.33万元、已计提的折旧和摊销为5,202.88万元、减值准备为610.87万元、账面净值为2,144.58万元，上述财务数据未经审计。

　　鉴于用于出资的集团资产公司巴陵分公司资产为土地使用权、房产等单项资产，根据企业会计准则，集团资产公司巴陵分公司无须就该等资产的损益进行单独核算，因此于2021年度、2022年度及2023年1月至9月，该等资产无对应的利润总额及净利润。

　　（2）用于出资的集团资产公司长岭分公司资产的财务数据

　　单位：万元

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　　截至2022年12月31日，出资资产账面原值为106,602.73万元、已计提的折旧和摊销为27,788.73万元、减值准备为6,138.98万元、账面净值为72,675.02万元，上述财务数据已经审计；截至2023年9月30日，出资资产账面原值为94,344.08万元、已计提的折旧和摊销为29,427.26万元、减值准备为6,138.98万元、账面净值为58,777.84万元，上述财务数据未经审计。

　　用于出资的集团资产公司长岭分公司资产中供水业务一直保持盈利状态；沥青业务近两年受市场需求不旺等因素影响处于亏损状态，今年需求逐步恢复；码头业务相关资产近两年处于升级改造建设期，预计今年11月竣工投入运营。

　　六、交易标的评估及定价情况

　　（一）评估情况及定价依据

　　本次交易涉及对湖南石化净资产的评估，以及中国石化长岭分公司、集团资产公司巴陵分公司、集团资产公司长岭分公司对应出资资产的评估，已完成证券服务业务备案的评估机构中联评估以2023年4月30日为评估基准日分别出具资产评估报告，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　根据评估结果，并经中国石化和集团资产公司公平协商，中国石化拟以中国石化长岭分公司的炼油化工生产运营相关的净资产向湖南石化增资560,033.28万元，以现金向湖南石化增资430,000万元，合计认缴湖南石化359,397.5929万元的注册资本；集团资产公司拟以集团资产公司巴陵分公司、集团资产公司长岭分公司的炼油化工生产运营相关的净资产向湖南石化合计增资107,758.39万元，并合计认缴湖南石化39,117.9840万元的注册资本。双方在本次交易中最终取得的注册资本及持股比例以经国资主管单位备案的评估值为基础，并结合评估基准日至资产交割日的持续经营期间的审计数据进行调整。相关评估情况如下：

　　1. 湖南石化净资产

　　于评估基准日，湖南石化的净资产账面价值为638,874.43万元，评估值为826,410.61万元，增值率为29.35%。

　　2. 用于出资的中国石化长岭分公司资产

　　于评估基准日，用于出资的中国石化长岭分公司的净资产账面价值为523,777.48万元，评估值为560,033.28万元，增值率为6.92%。

　　3. 用于出资的集团资产公司资产

　　（1）用于出资的集团资产公司巴陵分公司资产

　　于评估基准日，用于出资的集团资产公司巴陵分公司资产的净资产账面价值为2,207.15万元，评估值为16,280.24万元，增值率为637.61%。

　　导致前述评估增值率较高的主要资产包括土地使用权资产和房屋建筑物资产，其增值主要原因在于，该等土地使用权资产的取得时间较早，以较低的原始取得成本入账，因此账面价值较低，近年来巴陵地区土地使用权价格有较大幅度上涨，导致评估增值较大；该等房屋建筑物资产于评估基准日的材料价格及人工费用较房屋建成时出现大幅度的上涨，同时企业部分房屋的会计折旧年限较评估使用的经济使用年限短，导致评估增值较大。

　　（2）用于出资的集团资产公司长岭分公司资产

　　于评估基准日，用于出资的集团资产公司长岭分公司资产的净资产账面价值为2,560.51万元，评估值为91,478.15万元，增值率为3,472.65%。

　　导致前述评估增值率较高的资产主要是土地使用权资产，其增值主要原因在于，该等土地使用权的取得时间较早，以较低的原始取得成本入账，因此账面价值较低，近年来长岭地区的土地使用权价格上涨较大，导致评估增值较大。

　　（二）重要评估假设和评估参数

　　1. 评估假设

　　本次交易出资资产的评估除采用了交易假设、公开市场假设、资产持续经营假设等一般假设外，还包括国家现行的宏观经济、金融、产业、税务等政策不发生重大变化，评估对象未来持续经营，评估对象的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提且现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据等特殊假设。

　　2. 评估参数

　　本次评估涉及的主要评估参数如下：

　　（1）土地使用权资产

　　本次主要采用基准地价系数修正法对纳入评估范围的土地使用权资产进行评估。基准地价系数修正法利用城镇基准地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将估价对象的区域条件和个别条件等与公示地价的条件相比较，进而通过修正求取估价对象在评估基准日的价值。

　　计算公式如下：

　　P ＝ Po × （1 ＋ ∑Ki） × Kv × Kn × Kt × Kp × Ks － Kf

　　式中：

　　Po一一级别基准地价

　　∑Ki一一宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

　　Kv一一容积率修正系数

　　Kn一一年期修正系数

　　Kt一一估价期日修正系数

　　Kp一一宗地位置偏离度修正系数

　　Ks一一宗地形状与面积修正系数

　　Kf一一开发程度修正数

　　（2）房屋建筑物类资产

　　本次主要采用重置成本法对纳入评估范围的房屋建筑物类资产进行评估。重置成本法按持续使用原则，以评估基准日时点的市场条件和房屋建筑物类资产的特点计算重置同类房产所需投资全价，乘以综合评价后房屋建筑物类资产的成新率，最终确定房屋建筑物类资产价值。

　　计算公式如下：

　　评估值 ＝ 重置全价 × 成新率

　　（3）设备类资产

　　本次主要采用重置成本法对纳入评估范围的设备类资产进行评估。重置成本法按照持续使用原则，以评估基准日时点的市场条件和设备类资产的特点计算重置同类设备所需投资全价，乘以综合评价后设备类资产的成新率，最终确定设备类资产价值。

　　计算公式如下：

　　评估值 ＝ 重置全价 × 成新率

　　七、本次交易协议的主要内容和履约安排

　　2023年10月26日，中国石化、集团资产公司和湖南石化签订了《增资协议》（简称“本协议”），就本次交易的相关安排进行了约定，主要内容如下：

　　（一）增资方案

　　1. 湖南石化的注册资本由300,000万元增加至698,515.5769万元，其中，中国石化以相当于560,033.28万元的中国石化长岭分公司的炼油化工生产运营相关的净资产以及现金430,000万元合计认购湖南石化本次新增注册资本359,397.5929万元，剩余部分计入湖南石化资本公积；集团资产公司以相当于107,758.39万元的集团资产公司长岭分公司、集团资产公司巴陵分公司的炼油化工生产运营相关的净资产合计认购湖南石化本次新增注册资本39,117.9840万元，剩余部分计入湖南石化资本公积。

　　2. 自湖南石化为本次交易换领新《营业执照》后，中国石化认缴的注册资本为524,397.5929万元，对应股权比例为75.07%；集团资产公司认缴的注册资本为174,117.9840万元，对应股权比例为24.93%。双方最终认缴的注册资本、持股比例以经备案评估值为基础，并结合评估基准日至资产交割日持续经营期间的审计数据进行调整。

　　3. 自新《营业执照》签发后，中国石化与集团资产公司将有权按照上述的认缴注册资本中实缴部分所形成的出资比例享有对应的股东权利并承担股东义务。

　　4. 过渡期安排

　　湖南石化自评估基准日至资产交割日期间的损益，由中国石化和集团资产公司按原股权比例分别享有和承担。

　　（二）出资资产的交割及变更登记

　　出资资产于2024年1月1日交割，并按法律要求办理相关产权过户登记手续。中国石化以现金430,000万元出资的部分，应于2024年4月30日前出资到位，出资到位之日称为“现金增资完成日”。各方应于本协议签署日后且于2024年1月31日前在登记部门办理完成与本次增资相关的变更登记手续并领取新《营业执照》。

　　（三）先决条件

　　在满足以下条件或以下条件被有权方适当豁免的前提下，中国石化、集团资产公司应当按照本协议约定向湖南石化于资产交割日移交出资资产，中国石化以现金430,000万元出资的部分除外；中国石化以现金430,000万元出资的部分，应于2024年4月30日前划转至湖南石化的银行账户：

　　1. 交易协议（指本协议及《中石化湖南石油化工有限公司章程》，下同）已经相关各方适当签署；

　　2. 各方已就本次增资取得所需的政府机构、其他第三方主体的事先同意、批准或许可（如适用）；

　　3. 各方的内部有权决策机构已经通过决议，同意本次增资；

　　4. 中国石化和集团资产公司已分别采取所有必要措施，以确保其各自出资资产有关的保险的投保人及受益人可以于资产交割日变更为湖南石化；

　　5. 各方在本协议及其他交易协议中作出的陈述和保证均是真实和准确的，并至资产交割日、现金增资完成日在所有重大方面持续保持真实、准确（如同在资产交割日、现金增资完成日再次做出）；

　　6. 各方均已在所有重大方面履行了根据交易协议其应当履行或遵守的任何协定、约定、条件和义务；

　　7. 任何政府机构均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次增资不合法或另外限制或禁止本次增资的任何法律或政府命令；亦不存在任何已对或将对湖南石化，或对其履行交易协议项下义务和本次增资产生重大不利影响的未决的和潜在的行政处罚、争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

　　8. 湖南石化自交易协议签署日至资产交割日、现金增资完成日无重大不利变化。

　　（四）出资资产的移交

　　1. 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，且本协议项下规定的所有先决条件被全部满足或被有权方豁免后，中国石化、集团资产公司应进行出资资产的移交。中国石化和集团资产公司出资资产移交应于同日进行，该日称为“资产交割日”，即2024年1月1日。

　　2. 中国石化、集团资产公司出资资产移交：

　　（1）在资产交割日当日，中国石化、集团资产公司应当向湖南石化一次性交付出资资产及相关的所有资料；以及

　　（2）湖南石化和中国石化、集团资产公司应对前述第（1）项所列资产进行清点、确认。清点、确认无误后，中国石化、集团资产公司和湖南石化指定的授权代表应当共同签署一份资产移交确认书。

　　3. 自资产交割日起，出资资产的所有权利和义务及毁损和灭失风险应视为已由中国石化和集团资产公司转移至湖南石化，湖南石化对该等资产享有完整的占有、使用、收益及处分的权利。

　　4. 与出资资产相关的财产保险的投保人及受益人应于资产交割日变更为湖南石化。

　　（五）违约与赔偿

　　1. 本协议任何一方的下列行为之一即构成本协议项下的违约事件（简称“违约事件”）：（1）其在本协议项下的陈述与保证不真实或不准确；（2）违反其在本协议项下的任何承诺或约定。

　　2. 违约事件发生后，违约一方应于收到守约一方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知所列的期限内，立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约一方免于遭受损失。

　　3. 对于因一方发生违约事件使得其他各方因此遭受的任何直接的损害、损失，违约方应就该等损失对其他各方作出赔偿。

　　（六）协议生效及终止

　　1. 本协议经各方或其授权代表适当签署/盖章并经各方加盖公章之日起成立并生效。

　　2. 本协议仅可在以下情况下被终止：（1）如任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次增资，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议；（2）经各方书面协商一致，可终止本协议。

　　（七）适用法律及争议解决方式

　　1. 本协议由中国法律管辖并根据中国法律解释。

　　2. 如果发生因本协议或其违约、终止或效力而引起的或与之有关的任何争议、纠纷或索赔（简称“争议”），经任何一方提出书面请求，该事项应立即提请各方的高级管理人员解决。该等高级管理人员应在合理可行的时间内尽快会晤，并应作出善意努力，进行协商或内部调解以达成对争议的解决方案。如果在收到上述书面请求后四十五日内，各方未能解决该项争议，则任何一方可将争议提交有管辖权的法院提起诉讼。

　　八、本次交易对本公司的影响

　　本次增资有利于进一步提升本公司炼化一体化运营水平，优化产业链布局，提高区域资源统筹优化和配置能力，增强产业协同效应，提升本公司在业务所在地的综合竞争力。

　　九、历史关联交易情况

　　从本年年初至本公告日，以及本次交易前12个月内，除已披露的关联交易和日常关联交易之外，中国石化和石化集团之间未发生根据《上市规则》应当披露的其他关联交易。

　　有关本次交易的重大进展，本公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2023年10月26日

　　股票代码：600028            股票简称：中国石化         公告编号：2023-44

　　中国石油化工股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届董事会第十九次会议（简称“会议”）于2023年9月30日以书面形式发出通知，2023年10月19日以书面形式发出材料，2023年10月26日以电子通讯方式召开。

　　应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。会议审议通过了如下事项及议案：

　　一、2023年第三季度报告。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　二、《中国石油化工股份有限公司独立董事工作规则》。

　　三、《中国石油化工股份有限公司董事会审计委员会工作规则》。

　　四、关于岳阳地区炼化一体化改革实施方案（简称“本次一体化改革”）的议案。

　　同意本次一体化改革，授权董事长（或其授权的其他人士）代表公司签署增资协议等法律文件并负责与前述交易相关的其他事宜。由于本次一体化改革构成中国石化与控股股东中国石油化工集团有限公司之间的关联交易（简称“本次关联交易”），本次关联交易提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事认为本次关联交易符合公司的发展战略，有利于进一步提高公司一体化运营水平，优化业务布局，增强区域竞争优势；本次关联交易的审议程序符合相关监管规定及《公司章程》；本次关联交易按照一般商业原则进行，相关协议条款合理公允，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害公司及独立股东合法权益的情形。公司全体独立非执行董事一致同意本次关联交易。对本次关联交易投票表决时，关联董事马永生、赵东、喻宝才、李永林、吕亮功均予以回避。

　　详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司关联交易公告》。

　　上述第一、二、三项议案同意票数为9票；第四项议案因涉及关联交易，非关联董事均同意该议案；所有议案均无反对票或弃权票。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　副总裁、董事会秘书

　　黄文生

　　2023年10月26日