有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：

　　（一）有关联关系股东出席股东大会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并由董事会秘书向股东大会报告统计结果，股东与监事可核实统计结果。

　　（二）股东大会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会或总经理向股东大会就有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会或总经理就有关关联交易事项提出质询，关联股东、董事会或总经理有答复或说明的义务。

　　（三）非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。

　　（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东应当回避；

　　（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十五条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

　　（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的10%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

　　（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　（四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释和说明。

　　第八十六条  股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。

　　单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，实行累积投票制。

　　累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第八十七条  公司采取累积投票制选举董事或监事时，每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额。如果选票上该股东使用的投票总数超过其合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过其合法拥有的投票数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

　　董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事或监事的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。

　　对得票相同的董事或监事候选人，若同时当选超出董事或监事应选人数，应重新按累积投票选举方式对上述董事或监事候选人进行再次选举。

　　若一次累积投票选出《公司章程》规定的董事或监事人数，对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

　　独立董事与非独立董事应分开投票。

　　选举产生的独立董事与非独立董事的人数按本章程的有关规定执行。

　　第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十九条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　　第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

　　第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章 董事会

　　第一节董事

　　第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事、高级管理人员在 任职期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(二)不得挪用公司资金；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　(八)不得擅自披露公司秘密； 

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 

　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(二)应公平对待所有股东；

　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 

　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所有关规定执行。

　　第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第二节 董事会

　　第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十二条董事会由七至九名董事（含独立董事）组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。外部董事（指公司或控股公司以外的人员担任的董事）人数应当超过董事全体成员的半数。

　　董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百一十三条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制定公司的基本管理制度；

　　(十二)决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

　　(十三)制订公司章程的修改方案；

　　(十四)管理公司信息披露事项；

　　（十五）制订股权激励方案；

　　（十六）决定公司职工工资分配方案；

　　(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

　　除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使。

　　第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

　　第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十六条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保以及债务性融资等事项的决策权限如下：

　　（一）决定公司符合下列条件的重大交易事项：

　　依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他规章和本章程规定，不需要提交股东大会审议的单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产值10%（含）以上或绝对金额超过3亿人民币、总资产30%（含）以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资，以及一年内购买、出售重大资产或担保金额在公司最近经一期经审计的合并会计报表净资产值10%（含）以上或绝对金额超过3亿人民币、总资产30%（含）以下的事项（包括股权和资产的收购、出售、置换、清理、子公司清算、子公司减资、子公司合并分立等），由董事会决定（涉及本章程第四十三条所规定的须经股东大会审议的对外担保情形除外）。超出该等标准的，需在董事会审议之后提交股东大会审议；涉及变更发行证券募集资金投向进行投资的，需经股东大会批准。

　　在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的决策权限明确并有限授予公司董事长或总经理行使。 

　　（二）对于公司资产抵押、质押、委托理财以及债务性融资等相关事项如达到下列标准，也应提交董事会审议：

　　1.累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产10%（含）以上、30%（含）以下的资产抵押、质押事项；

　　2.除发行债券以外的债务性融资事项；

　　3.按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算未超过公司净资产10%的“提供财务资助”和“委托理财”等事项，并以发生额作为计算标准。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。符合上述标准的相关事项，依据法律法规、深圳证券交易所规则或本章程规定须经股东大会审议通过的，在董事会审批后仍须上报股东大会审议。超出该等标准的，需在董事会审议之后提交股东大会审议；低于该等标准的，授权总经理办公会决定（涉及对外担保、委托理财、提供财务资助等情形除外）。

　　(三)决定除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

　　（四）决定公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易（公司为关联人提供担保的除外）；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易（公司为关联人提供担保的除外）；或虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；公司与关联人发生的成交金额超过三千万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司为关联人提供担保的除外），在董事会审议后，还需将该交易提交股东大会审议。

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　公司控股子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。

　　第一百一十七条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第一百一十八条董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的其他职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十二条董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：会议召开前五日。但是遇有紧急事由时，可以通讯等方式随时通知召开会议。

　　第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

　　第一百二十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。

　　第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第六章 总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理不超过七名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百三十六条总经理对董事会负责，领导经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)拟定公司法律合规管理体系的方案，经公司董事会批准后组织实施。

　　(六)制定公司的具体规章； 

　　(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 

　　(九)本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百三十八条总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十九条总经理办公会议事规则包括下列内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百四十三条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司合规管理负责人，推进公司合规管理。

　　第一百四十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百四十五条公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。公司应当建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出的劳动人事制度；公司应当建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，在符合法律法规的前提下，灵活开展多种方式的中长期激励。

　　第七章 监事会

　　第一节 监 事

　　第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。

　　第一百四十七条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十九条监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节 监事会

　　第一百五十六条公司设监事会。监事会由不超过七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第一百五十七条监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)应当对公司实施股权激励计划方案进行审核并提出书面审核意见。

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通知全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知于召开五日以前书面通知全体监事。但是遇有紧急事由时，可以通讯方式等随时通知召开会议。

　　第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

　　第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

　　第四节监事会决议

　　第一百六十一条监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百六十二条监事会决议的表决方式为：举手表决或投票表决。每名监事有一票表决权。

　　第一百六十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。

　　第一百六十四条监事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第八章 公司党委

　　第一百六十五条公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党党章》等有关规定选举或任命产生。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导机制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委。

　　第一百六十六条公司党委根据《中国共产党章程》等有关文件履行职责。

　　(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。

　　(二)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。

　　(三)研究讨论关于公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项;公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

　　(四)落实党建工作责任制,切实履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

　　第九章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司会计制度。

　　第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十三条公司的利润分配遵守下列规定：

　　（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量等因素制定符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　　（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，并可以进行中期利润分配。公司遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，公司实施现金分红须同时满足下列条件：

　　1.公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或资金支出事项。

　　2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 

　　2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（三）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过后由股东大会审议决定；股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配；公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

　　（六）公司董事会审议通过的利润分配方案应按规定要求及时披露。

　　（七）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　第二节 资金管理及财务风险控制

　　第一百七十四条公司资金管理及财务风险控制主要是加强资金预算管理，确保资金良性运行和安全完整。公司财务部是公司资金管理及财务风险控制的责任部门。

　　第一百七十五条公司日常资金收支要严格执行以下规定：

　　(一)公司要不断完善并严格执行资金预算管理制度。年度资金预算一经董事会或股东大会通过，不得随意变更。因特殊情况需要调整预算时，须经董事会审议同意。

　　(二)公司所有资金收支必须按规定纳入财务统一核算。所有支出必须真实、合法，依据充分、完整。关联交易、物资采购、工程支出等必须签订合法有效的合同、协议。

　　(三)预算范围内的资金支出由公司总经理审批。

　　(四)公司（含各分公司）须在董事会授信额度内按规定融资。除经董事会同意，公司原则上不与除金融企业以外的任何单位和个人发生资金借贷行为。

　　第一百七十六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来应当遵守以下规定:

　　(一)控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金；

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:

　　1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

　　2. 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

　　3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

　　4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

　　5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

　　6.中国证监会认定的其他方式。

　　第一百七十七条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

　　第一百七十八条公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　(二)公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

　　(三)公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百七十九条公司对外担保除应遵守上述规定之外,还必须严格履行审批程序，确需互相提供对等担保时，首先由财务部门对被担保方的财务状况、信用等级等情况进行调研并提交主管副总经理审核；主管副总审核同意后报总经理批准提交董事会或股东大会审议；董事会或股东大会审议通过后方能办理对外担保手续。

　　第一百八十条公司所属子公司（含控股子公司，下同）分公司和有关部门、单位，一律不得自行对外提供担保。公司董事、监事、总经理班子成员不得以公司名义或利用职务便利变相为他人提供担保。

　　第一百八十一条纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间的资金往来适用本《章程》中的有关规定。

　　第三节 内部审计

　　第一百八十二条第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百八十三条第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第四节会计师事务所的聘任

　　第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章 通知和公告

　　第一节通知

　　第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(三)以公告方式进行；

　　(四)公司章程规定的其他形式。

　　第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真及电话方式进行。

　　第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件及传真方式进行。

　　第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节 公 告

　　第一百九十六条公司指定《中国证券报》、《证券时报》或其中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资、减资

　　第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的信息披露报纸上公告。

　　第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散和清算

　　第二百零四条公司因下列原因解散：

　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　(二)股东大会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百零五条公司有本章程第二百〇四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而续存。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二百零六条公司因本章程第二百〇四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)通知或者公告债权人；

　　(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司选定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　第二百一十条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百一十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十二章修改章程

　　第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第二百一十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百一十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

　　第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第二百一十九条释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第十三章 附 则

　　第二百二十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

　　第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　证券代码：000657   证券简称：中钨高新   公告编号：2023-77

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于公司董事、总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年10月26日收到谢康德先生提交的辞职报告，谢康德先生因已到法定退休年龄，请求辞去公司董事、总经理职务。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，谢康德先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的规范运作和公司正常经营，其辞去公司董事职务自《辞职报告》送达董事会之日起生效。

　　经公司10月26日召开的第十届董事会第十二次（临时）会议审议，董事会同意谢康德先生辞去公司总经理职务的请求，解聘其总经理职务。

　　截至本公告披露日，谢康德先生直接持有公司股票546,260股（公司实施限制性股票激励计划授予），其所持有的公司股份将继续严格按照《公司限制性股票激励计划》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定操作及处理。

　　谢康德先生自2016年6月担任公司总经理以来，恪尽职守、勤勉尽责，始终坚持新发展理念，紧抓行业发展机遇，推动公司经营业绩和行业地位不断提升，为公司的持续健康发展作出了重要的贡献。

　　公司及公司董事会对谢康德先生的辛勤付出表示诚挚的敬意和衷心的感谢！

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十七日

　　证券代码：000657   证券简称：中钨高新   公告编号：2023-73

　　中钨高新材料股份有限公司

　　第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次（临时）会议于2023年10月26日以现场和视频会议结合的方式在株洲召开。本次会议通知于2023年10月20日以电子邮件方式送达全体董事、监事。本次会议由董事长李仲泽先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，其中亲自出席会议7人，董事邓楚平先生委托董事杜维吾先生出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2023年第三季度报告》；

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《2023年第三季度报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2023-74。

　　2.审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　董事会同意公司公司股份总数由1,073,863,842股，变更为1,397,378,114股；公司注册资本由1,073,863,842元变更为1,397,378,114元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：

　　（1）该议案需提交公司股东大会审议；

　　（2）公司《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-75）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。《中钨高新材料股份有限公司章程（修订后）》同日刊登于巨潮资讯网，公告编号：2023-76。

　　3.审议通过了《关于同意公司总经理辞职的议案》。

　　董事会同意谢康德先生辞去公司总经理职务的请求，解聘其总经理职务。谢康德先生自2016年6月担任公司总经理以来，恪尽职守、勤勉尽责，始终坚持新发展理念，紧抓行业发展机遇，推动公司经营业绩和行业地位不断提升，为公司的持续健康发展作出了重要的贡献。公司及公司董事会对谢康德先生的辛勤付出表示诚挚的敬意和衷心的感谢！

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：《关于公司董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2023-77）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十月二十七日