证券代码：000657             证券简称：中钨高新             公告编号：2023-74

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 (否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　■

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　(适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 (不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 (不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　(适用 □不适用

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降36.93%；基本每股收益、稀释每股收益同比下降20.95%，主要是市场疲软，行业竞争加剧，公司部分产品产销量下降，且受部分原辅料价格上涨影响，盈利空间收窄，公司经营利润同比减少所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 (不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 (不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中钨高新材料股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：李仲泽                                 主管会计工作负责人：胡佳超                         会计机构负责人：支雪斌

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李仲泽                                 主管会计工作负责人：胡佳超                         会计机构负责人：支雪斌

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　(适用 □不适用

　　调整情况说明

　　本公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“一、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，根据累积影响数，调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。会计政策变更对公司年初报表影响情况如下：

　　对于使用权资产、租赁负债账面价值形成的应纳税、可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债、递延所得税资产。

　　合并资产负债表：2023年1月1日：调增递延所得税资产金额12,404,259.57元，调增递延所得税负债12,115,095.82元，调增未分配利润143，577.83元，调增少数股东权益145,585.92元。

　　母公司资产负债表：2023年1月1日：无影响。

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 (否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：000657         证券简称：中钨高新         公告编号：2023-75

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的原因

　　公司股份总数及注册资本因回购注销限制性股票及实施2022年度权益分派发生变动，公司拟变更注册资本并相应修订《公司章程》。

　　1、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定和股东大会的授权，经董事会审议通过，公司将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。2023年5月24日，公司已办理完毕回购注销手续，公司股份总数及注册资本相应减少。本次变更前，公司股份总数为1,075,526,842股，注册资本为1,075,526,842元。变更后，公司股份总数减少至1,075,006,242股，注册资本相应减少至人民币1,075,006,242元。

　　天职国际会计师事务所已对本次回购注销情况进行了审验，并出具《验资报告》。

　　2、根据2023年5月19日公司2022年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2023年6月8日为股权登记日，实施2022年度权益分派，即以公司现有总股本1,075,006,242股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增股份已于2023年6月9日完成登记并上市，公司股份总数及注册资本相应增加。本次分红前公司股份总数为1,075,006,242股，注册资本为1,075,006,242元。分红后，公司股份总数增至1,397,508,114股，注册资本增至1,397,508,114元。

　　3、根据股东大会授权，经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，董事会同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票予以回购注销。本次变更前，公司股份总数为1,397,508,114股，注册资本为1,397,508,114元。回购注销后，公司股份总数减少至1,397,378,114股，注册资本相应减少至人民币1,397,378,114元。

　　综上，公司股份总数由1,073,863,842股，变更为1,397,378,114股；注册资本由1,073,863,842元变更为1,397,378,114元。

　　二、《公司章程》修订内容

　　■

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

　　《中钨高新材料股份有限公司章程（修订后）》全文同日刊登于巨潮资讯网，公告编号2023-76。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十七日

　　证券代码：000657          证券简称：中钨高新        公告编号：2023-76

　　中钨高新材料股份有限公司章程

　　（修订后）

　　第一章 总 则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条公司系依照《海南经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经海南省股份制试点领导小组办公室以“琼股办字[1993]4号”批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：460000000149454，统一社会信用代码：91460000284077092F。

　　第三条公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,150万股。另外公司原内部职工股780万股获准占用额度。

　　1996年12月5日金海股份Ａ股共计2,930万股在深圳证券交易所上市，公司总股本达8650万股。

　　1997年4月25日，公司以8,650万股为基数向全体股东按每10股送3.5股，送股后，公司总股本为11,677.50万股。

　　1999年4月，公司以11,677.50万股为基数向全体股东按每10股送2股，用资本公积金转增1股,送股后，公司总股本为15180.75万股。

　　1999年12月, 公司以15,180.75万股为基数向全体股东按每10股配2.30股，配股后，公司总股本为17,108.13万股。

　　2006年10月26日，公司以流通股74,520,001股为基数，向全体流通股股东转增股份51,493,320股，转增后,公司总股本为222,574,620股。

　　2013年10月，公司非公开发行股份304,560,033股，发行后，公司总股本为527,134,653股。

　　2013年12月，公司募集配套资金非公开发行股份101,520，011股，发行后，公司总股本为628,654,664股。

　　2018年7月，公司以628,654,664股为基数用资本公积金每10股转增4股，转增后，公司总股本为880,116,529股。

　　2020年6月，公司非公开发行股份174,173,913股，发行后，公司总股本为1,054,290,442股。

　　2021年7月，公司限制性股票激励计划首次授予的1,963.44万股完成登记，公司总股本1,073,863,842股。

　　2022年7月，公司限制性股票激励计划预留授予的166.3万股完成登记，公司总股本1,075,526,842股。

　　2023年5月，公司对部分不再符合解锁条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的520,600股限制性股票进行回购注销，注销后，公司总股本为1,075,006,242股。

　　2023年6月，公司以总股本1,075,006,242股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后，公司总股本为1,397,508,114股。

　　2023年7月，公司对1名不再符合解锁条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销，注销后，公司总股本为1,397,378,114股。

　　第四条公司注册名称:中钨高新材料股份有限公司

　　CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERIALS CO.,LTD.

　　第五条公司住所：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼。邮政编码：570125

　　第六条 公司注册资本为人民币1,397,378,114元。

　　第七条 公司营业期限为：长期。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，参与重大问题的决策，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十三条遵循中国特色社会主义市场经济规律，坚持“信誉至上、竞合共赢、利益共享”的原则，树立科学、和谐、节约、环保、可持续的企业发展观，优化资源配置，推进管理和技术创新，培育优秀企业文化，实现企业价值最大化，为国家、社会、全体股东及员工创造更多的综合效益。

　　第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品的贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

　　第三章 股 份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　第十九条公司股份总数为1,397,378,114股，公司的股本结构为：普通股1,397,378,114股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　(一)公开发行股份；

　　(二)非公开发行股份；

　　(三)向现有股东派送红股；

　　(四)以公积金转增股本；

　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项、第（五）项及第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或注销；

　　公司依照第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

　　第三节股份转让

　　第二十六条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股 东

　　第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。

　　(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所做出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定的情形除外。

　　任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到本公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知本公司，并予公告。

　　违反本条第一款、第二款的规定买入公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

　　第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会一旦发现公司控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对公司控股股东持有公司的股权申请司法冻结，如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司将通过变现控股股东所持有公司的股权偿还被侵占的资产。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金、通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

　　若公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经公司监事会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其董事职务。

　　若公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经公司董事会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其监事职务。

　　若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经三分之一以上董事或监事提议，公司应当召开董事会罢免其职务。

　　第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

　　第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；在行使表决时，不得做出有损于公司及其他股东合法权益的决定。

　　第二节 股东大会的一般规定

　　第四十二条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　(八)对发行公司债券做出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　(十)修改本章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　公司发生的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）达到下列标准之一，公司应当及时披露并提交股东大会审议：

　　1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%（含）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%（含）以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准;

　　3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％（含）以上，且绝对金额超过五千万元；

　　4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审净利润的50%（含）以上，且绝对金额超过五百万元；

　　5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％（含）以上，且绝对金额超过五千万元；

　　6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％（含）以上，且绝对金额超过五百万元。

　　上述指标计算涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

　　公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

　　第四十三条  公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

　　(二)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　(三)本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(七)深圳证券交易所及本章程规定的其他情形。

　　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

　　公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　第四十五条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

　　第四十六条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请示时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第四十七条 公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和本章程的规定;

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

　　(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；

　　(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

　　(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

　　(六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

　　(七)见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；

　　(八)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节 股东大会的召集

　　第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应及时公告并说明理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

　　第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

　　第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

　　第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节 股东大会的提案与通知

　　第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十六条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十七条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

　　（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

　　（二）超出提案规定时限；

　　（三）提案不属于股东大会职权范围；

　　（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

　　（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；

　　（六）提案内容不符合本章程的规定。

　　提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

　　提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

　　临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》、证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

　　临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

　　第五十八条 召集人认定临时提案存在第五十七条第一款规定情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

　　第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　第六十条股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案； 

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十一条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

　　（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

　　（三）持有本公司股票的情况；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

　　（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

　　（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。

　　股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交所其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

　　除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。

　　第六十二条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

　　第五节 股东大会的召开

　　第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名、身份证号码；

　　(二)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量、是否具有表决权；

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由代理人按自己的意思决定；

　　(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　(五)委托书签发日期和有效期限；

　　(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十一条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十二条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十三条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　(六)律师及计票人、监票人姓名；

　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。

　　第七十八条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十二条 以下事项必须由股东大会以特别决议通过：

　　（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

　　（二）公司增加或者减少注册资本；

　　（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　（四）分拆所属子公司上市；

　　（五）公司连续十二月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　　（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

　　（七）以减少注册资本为目的的回购股份；

　　（八）重大资产重组；

　　（九）股权激励计划；

　　（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　（十一）利润分配政策调整或变更；

　　（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所规则、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。