证券代码：002431            证券简称：棕榈股份             公告编号：2023-096

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表项目变动情况及原因

　　（1）应收票据较上年末减少54.62%，主要是报告期收到商业承兑票据减少所致。

　　（2）应收款项融资较上年末减少100%，主要是报告期末银行承兑汇票减少所致。

　　（3）存货较上年末增加53.97%，主要是报告期部分项目的投入尚未达到产值确认条件所致。

　　（4）持有待售资产较上年末减少100%，主要是报告期出售了持有花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司的股权。

　　（5）一年内到期的非流动资产较上年末增加86.49%，主要是报告期一年内到期的长期应收款增加所致。

　　（6）应付票据较上年末增加122.58%，主要是应付商业承兑汇票和应付银行承兑汇票增加所致。

　　（7）应付职工薪酬较上年末增加47.37%，主要是报告期计提工资所致。

　　（8）应交税费较上年末减少45.46%，主要是报告期应交增值税减少所致。

　　（9）一年内到期的非流动负债较上年末减少89.41%，主要是报告期偿还了借款和债券所致。

　　（10）其他流动负债较上年末增加63.80%，主要是报告期新增了借款所致。

　　（11）长期借款较上年末减少45.00%，主要是报告期长期借款重分类到一年内到期的非流动负债所致。

　　2、利润表项目变动情况及原因

　　（1）研发费用较上年同期增加34.01%，主要是报告期新增研发项目，研发费用增加所致。

　　（2）资产减值损失较上年同期减少2198.96%，主要是合同资产减值减少所致。

　　（3）信用减值损失较上年同期增加63.56%，主要是报告期应收账款和其他应收款坏账计提增加所致。

　　（4）其他收益较上年同期减少45.19%，主要是报告期收到的政府补助较上年同期减少所致。

　　（5）投资收益较上年同期增加85.71%，主要是对联营企业和合营企业的投资收益较上年同期增加所致。

　　3、现金流量变动情况及原因

　　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长845.68%，主要是报告期经营现金流入较上年同期增加所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1761.10%，主要是报告期投资活动收回的的现金较上年同期减少所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少103.00%，主要是报告期偿还债务支付的现金流较上年同期增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注1、注2：林从孝所质押股份36,567,374股，存在司法再冻结；吴桂昌所质押股份14,317,165股，存在司法再冻结。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　本报告期内，公司中标重大合同 4 个，进展情况如下：

　　1、2023年7月，公司与中交第二航务工程局有限公司、陕西友宏建设工程有限公司、河南工大设计研究院所组成的联合体，与发包方周口临港物流园区开发建设有限公司签署了“周口中心港粮食仓储物流中转项目第一标段”项目《EPC总承包合同》，本项目为联合体中标，公司签约合同金额为27,714.45万元。截止本报告期末，尚未实现营业收入

　　2、2023年8月，公司与招标方漯河市融汇实业有限公司签署了“漯河市城投乐居玉兰府二期施工项目”《施工工程合同》，合同金额约29,970.35万元。截止本报告期末，尚未实现营业收入。

　　3、2023年9月，公司与“中凡国际工程设计有限公司”所组成的联合体，与招标方虞城高新区木兰科技发展投资有限公司签署了“商丘市虞城县彩印包装园建设项目一标段”的《（EPC）工程总承包合同》。本项目为联合体中标，公司签约合同金额为24,697.29万元。截止本报告期末，实现营业收入2,934.50万元。

　　4、2023年9月，公司收到“新乡市平原示范区客运站建设项目”的《中标通知书》，确认公司为本项目的中标单位，中标金额为132,369,514.88元。截止报告期末，尚未签署相关工程施工合同。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：张其亚       主管会计工作负责人：李婷         会计机构负责人：李婷

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：张其亚        主管会计工作负责人：李婷        会计机构负责人：李婷

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份        公告编号：2023-097

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于签订《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》和《表决权委托协议》暨预计形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次签署的《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》是各方基于未来合作意愿进行的相关约定，各方对所约定事项涉及须尽调、审计、评估等手续的，后续须以尽调、审计、评估等结果依法履行相应的决策和审批程序后，另行签署相关协议；最终履行情况存在不确定性。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2023年10月25日以通讯表决方式召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉暨预计形成关联交易的议案》和《关于签署〈表决权委托协议〉暨预计形成关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关于签署《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》、《表决权委托协议》的情况概述

　　（一）情况概述

　　1、为优化公司下属子公司管理，同时结合自然人王胜在当地的资源优势，更好的促进山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“胜伟科技”或“乙方”、“目标公司”）的未来发展，公司就拟出售持有的胜伟科技股权及相关事宜与自然人王胜达成合作备忘。公司拟与胜伟科技、山东胜伟旅游发展有限公司（以下简称“丙方”）、王胜（以下简称“丁方”）共同签署《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》（以下简称“备忘录”），各方经友好协商，对未来乙丙方债务清偿、丁方股权收购及甲方表决权委托事宜等达成合作备忘录。

　　2、在备忘录之下，公司与自然人王胜就胜伟科技部分股权表决权委托签署了具体的《表决权委托协议》。公司拟将持有的胜伟科技22.6831%股权相对应的股东会表决权不可撤销地委托给王胜行使，王胜同意接受前述委托。

　　本次《表决权委托协议》签署生效后，王胜拥有胜伟科技61.4636%的控制权，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围（最终以审计机构审计认定的结果为准）。

　　（二）关联关系说明

　　胜伟科技是公司持股61.2195%的控股子公司，公司原总经理林从孝先生（已于2023年2月2日任期届满离任）任胜伟科技董事长。根据相关规定，王胜与公司签署的《表决权委托协议》生效后，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围（最终以审计机构审计认定的结果为准），公司与胜伟科技构成关联关系。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年10月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于签署〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉暨预计形成关联交易的议案》和《关于签署〈表决权委托协议〉暨预计形成关联交易的议案》。本次事项预计形成关联交易，董事会中无关联董事，故无需对议案回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见。

　　本事项尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

　　（四）本事项预计构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对手方的基本情况

　　（一）山东胜伟盐碱地科技有限公司（“目标公司”）

　　1、基本工商信息

　　企业名称：山东胜伟盐碱地科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370700754459918A

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王胜

　　注册资本：2,050万元人民币

　　成立日期：2003-09-06

　　注册地址：潍坊市滨海经济开发区香江大街99号7楼

　　经营范围：盐碱地土壤治理相关技术开发、咨询、交流、推广、转让;生物方法复育盐碱地技术开发、咨询、交流、推广、转让;林木育种、育苗;中药材种植,草种植;种子生产、销售;农业种植、果蔬加工;盐碱地复育技术开发、咨询、交流、推广、转让。销售生物有机肥、地膜。园林绿化工程;园林规划设计、工程监理。国家允许的货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　单位：万元

　　■

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　(注：上述2022年度财务数据经审计，2023年1-6月财务数据未经审计)

　　4、关联关系：胜伟科技是公司持股61.2195%的控股子公司，公司原总经理林从孝先生（已于2023年2月2日任期届满离任）任胜伟科技董事长。根据相关规定，王胜与公司签署的《表决权委托协议》生效后，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围（最终以审计机构审计认定的结果为准），公司与胜伟科技构成关联关系。

　　5、诚信状况：经网络查询，胜伟科技未被列为失信被执行人。

　　（二）山东胜伟旅游发展有限公司

　　企业名称：山东胜伟旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：913707006882878971

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王胜

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2009-05-08

　　注册地址：山东省潍坊市滨海区新海大街99号渤海湾金色海岸2号商业楼411

　　经营范围：经营国内旅游业务；旅游信息咨询服务；餐饮服务；会议服务；住宿；游乐园经营管理；洗浴服务；室内娱乐活动；理发、美容服务；零售：预包装食品、散装食品；零售卷烟；房地产开发 、销售；物业管理；房地产投资；房屋租赁；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构 ：该公司由山东胜伟控股股份有限公司100%持股，实际控制人为自然人王胜。

　　诚信状况：经网络查询，山东胜伟旅游发展有限公司未被列为失信被执行人。

　　（三）自然人

　　姓名：王 胜

　　身份证号码：3707021970********

　　住所：山东省潍坊市高新区银枫路******

　　在目标公司职务：法定代表人、董事兼总经理

　　三、《备忘录》的主要内容

　　甲方（债权人、抵质押权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　乙方（共同债务人、抵质押人）：山东胜伟盐碱地科技有限公司

　　丙方（共同债务人、抵质押人）：山东胜伟旅游发展有限公司

　　丁方：王 胜

　　（一）乙丙方债务清偿及担保措施

　　1.1 各方共同确认，截至本备忘录签署之日止，乙方对甲方负有到期未清偿借款本金304,440,000.00元，截至2023年6月30日，前述借款已产生利息184,896,572.75元、罚息24,293,813.11元；丙方与乙方为甲方前述债权（下称“甲方债权”）项下的共同债务人。

　　1.2 丙方同意以其名下土地、在建工程、收益权、股权等资产为甲方债权提供抵质押担保，包括但不限于：

　　1.2.1 丙方提供位于潍坊滨海经济技术开发区海正路以东，香江西街以南地块（国有土地使用权证：鲁（2020）潍坊市寒亭区不动产权第0066892号）的在建工程、位于潍坊市滨海经济开发区北海路以东、海汇西路以南地块（国有土地使用权证：鲁（2020）潍坊市寒亭区不动产权第0049859号）、位于潍坊滨海经济开发区海正路以东、潍坊滨海投资发展有限公司以北地块（国有土地使用权证：鲁（2018）潍坊市滨海区不动产权第0061374号）及地上附着物9#10#楼住宅（权证编号：鲁（2018）潍坊市滨海区不动产权第0061787号、鲁（2018）潍坊市滨海区不动产权第0061782号）、滨海盐碱地生态小镇一期等资产抵押担保；

　　1.2.2 丁方提供其实际控制的山东胜伟控股股份有限公司持有的山东胜伟旅游发展有限公司51%股权作为质押担保。

　　1.3 丙方承诺并保证，丙方向甲方提供的上述抵质押担保均已依法律规定及相关公司章程的规定得到出质人上级主管部门或出质人公司董事会、股东（大）会等有权机构的批准，并取得所有必要的授权。

　　1.4 丙方承诺并保证，丙方在2023年10月 31日前就本备忘录第1.2条项下的全部债权担保措施签署质押合同并完成相关质押登记（甲方须为第一顺位抵押权人）手续的办理。

　　1.5 丙方拟以其名下持有包括但不限于本备忘录第1.2.2条的资产作价抵偿乙丙方的共同债务。在合法合规的前提下，经甲方履行国资及上市公司相关审批决策程序后，甲方有权选择：

　　1.5.1 以丙方名下权属清晰且无抵质押的资产抵偿乙丙方的共同债务；

　　1.5.2 在丙方通过公司分立的形式进行资产剥离后，以分立后的公司股权（以经甲方报国资等相关有权部门核准或备案的评估结果为基础确认对应股权价值）抵偿乙丙方的共同债务。

　　1.5.3 如甲方选择上述资产/股权作价抵偿乙丙方的共同债务，资产/股权持有人应在甲方要求的期限内配合完成相关审计、评估、尽调事项并办理完成相关资产的交割手续（包括但不限于签署抵债协议、完成资产的过户登记并实际交接、转移占有到甲方名下等），具体抵债金额及过户安排以有关各方签署的抵债协议为准。

　　（二）丁方股权收购意向

　　2.1 甲丁双方目前共同持有乙方公司的股权，其中甲方持有乙方61.2195%的股权（认缴出资1255万元已全部实缴），丁方持有乙方38.7805%的股权（认缴出资795万元已全部实缴）；丁方拟收购甲方所持乙方的全部股权，收购完成后，丁方成为乙方100%股东并享有乙方的全部权益。

　　2.2 甲方持有乙方的股权由甲方按国有资产转让相关监督管理要求通过产权交易机构公开挂牌转让，乙方、丁方保证配合甲方完成相关审计、评估、尽调事项以及上市公司和国有企业的全部审批、备案、披露、交易等相关程序。

　　（三）甲方表决权委托

　　3.1 基于丁方拟收购甲方持有乙方公司的股权，且丁方积极筹措资产清偿乙丙方共同债务并同意为乙丙方在本备忘录项下抵债事宜及抵质押担保提供连带保证责任，甲方同意在以下条件均满足的情形下将甲方持有乙方公司股权的股东表决权委托给丁方：

　　3.1.1 丙方加入乙方债务，并由有关各方完成《债权债务确认协议》的签署；

　　3.1.2 甲方将按乙丙丁方已办理抵质押登记资产（甲方须为第一顺位抵押权人）所占甲方债权的比例，将甲方持有乙方公司股权中相应比例的股东表决权委托给丁方，具体委托事项以甲丁双方签署的表决权委托协议为准。

　　四、《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方（委托方）：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　乙方（受托方）：王胜

　　丙方（目标公司）：山东胜伟盐碱地科技有限公司

　　（一）委托安排

　　1.1 甲方同意，在本协议委托期限内，将其持有的目标公司【22.6831%】的股权（下称“授权股权”）的表决权不可撤销地委托乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。

　　1.2 乙方承诺，如甲方按法定程序公开挂牌转让目标公司股权的，乙方同意通过承债式股权受让的方式收购甲方持有的目标公司股权，即乙方收购甲方持有的目标公司股权时，乙方同时为目标公司对甲方负有的全部债务向甲方提供连带责任担保。

　　（二）委托期限

　　本协议所述委托表决权的委托期限自本协议生效之日（含当日）起至甲方转让目标公司61.2195%的股权之全部或者部分时终止。

　　（三）委托范围

　　3.1 各方同意，在本协议委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股权表决权委托事项的代理人，乙方应依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程以及本协议约定行使相关权利。

　　3.2 甲方委托表决事项的范围包括《公司法》规定的和目标公司章程第十四条规定的全部股东表决事项，但甲方享有的涉及目标公司利润分配、亏损承担及/或其他与授权股权相关的收益、处分权利、选举和更换公司的董事、监事、或乙方作为关联股东不应当参与表决的关联交易除外。

　　3.3 目标公司章程第十四条规定的股东会职权包括：（一）决定公司的经营方针、经营计划和投资计划；（二）修改公司章程；（三）审议批准公司注册资本的增加、减少或其它对公司股权结构的重组或调整方案；（四）审议批准公司合并、分立、组织形式变更、终止、解散、清算等方案；（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）选举和更换公司的董事、监事并决定有关董事、监事的报酬事项，决定公司总经理的任免；（八）审议批准对公司高级管理人员的奖励和期权激励计划、协议文件，有权按计划或协议文件之规定取消该等奖励和期权激励；（九）审议批准董事会、监事会或监事的报告；（十）审议批准公司发行债券；（十一）审议批准公司基本管理制度；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准公司全部对外担保事项和单笔1,000万元以上的公司对外融资；（十四）审议批准以下公司对外投资、购买或出售资产、委托理财事项：1.单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产20%以上；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20%以上；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期审计净资产20%以上；5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上；（十五）审议批准如下工程投标的实施、日常经营重大合同的签订：金额占公司最近一期经审计营业收入50%以上的工程投标、合同，或者金额占公司最近一期经审计营业收入30%以上的意向性协议；（十六）审议公司与关联人之间的交易金额单笔或连续十二个月累计在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；（十七）单次或连续十二个月累计投资金额在500万元以上的风险投资；（十八）股东会认为应该审议批准的其他事项。

　　3.4 乙方就目标公司股东会决议事项，应在行使授权股权表决权时提前五个工作日将决议事项相关议案材料及表决内容书面通知甲方。

　　3.5 在乙方参与目标公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方有权自行参加相关会议，并就甲方持有授权股权以外的目标公司【38.5364%】的股权独立行使表决权。

　　3.6 乙方就本协议项下授权股权的表决权无转委托权，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

　　（四）违约责任

　　4.1 如乙方超过授权范围行使授权股权的表决权，或乙方在行使授权股权表决权前未按本协议约定通知甲方的，授权股权的相关决议无效，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施，且甲方有权单方解除本协议撤销授权股权的表决权委托。

　　4.2 如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损目标公司或甲方合法权益的决议和行为的,乙方应向甲方承担赔偿责任。

　　4.3 如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。

　　（五）协议生效

　　本协议经各方签署，并经甲方董事会、股东大会审议等内部决策通过及甲方有权机关批准之日起生效。

　　五、关于表决权委托后的其他情况说明

　　1、本次表决权委托不涉及目标公司的债权债务处理及员工安置问题。

　　2、本次委托的表决权不存在抵押、质押、担保等权利限制。

　　3、公司不存在对胜伟科技提供担保、委托胜伟科技进行理财事宜。

　　4、截至本备忘录签署之日止，乙方对甲方负有到期未清偿借款本金304,440,000.00元，截至2023年6月30日，前述借款已产生利息184,896,572.75元、罚息24,293,813.11元。王胜计划在取得对目标公司控制权后，以其持有的100%山东胜伟旅游发展有限公司名下资产作价抵偿胜伟科技对公司的债权，同时王胜同意以其通过山东胜伟控股股份有限公司持有的山东胜伟旅游发展有限公司股权、以及山东胜伟旅游发展有限公司名下土地、在建工程等资产为胜伟科技与公司的存量债务提供抵质押担保，王胜个人也将对上述抵债事宜及抵质押担保提供连带保证责任。

　　截止目前，王胜已将其实际控制的山东胜伟旅游发展有限公司名下的15亩土地向公司办理了抵押登记等手续。

　　后续公司持有的胜伟科技股权涉及转让出售、前述存量借款处理涉及“资产抵债”或其他程序的，公司将严格根据相关监管规定另行履行公司的决策程序。

　　六、本次签署《备忘录》和《表决权委托协议》的目的及对公司的影响

　　本次《备忘录》和《表决权委托协议》的签署，有利于公司更好的聚焦主业发展、进一步优化子公司管理，同时考虑结合自然人王胜在当地的资源优势，更好的协同促进胜伟科技未来持续稳健发展；也有利于积极推进解决胜伟科技对公司的存量借款事宜，更好的维护公司利益。

　　本次《表决权委托协议》签署生效后，王胜拥有胜伟科技61.4636%的控制权，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围（最终以审计机构审计的结果为准）。公司前三季度已将胜伟科技纳入合并报表范围，《表决权委托协议》的签署，预计对公司未来整体财务状况不构成重大影响；该事项对公司的日常生产经营不构成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次预计关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　本次公司签署《备忘录》和《表决权委托协议》，有利于公司聚焦主业，同时进一步优化子公司管理，符合公司战略发展的方向和需求。本事项遵循了公平、公正、公开、自愿的原则，协议相关条款经各方协商确定，公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

　　我们同意本次签署《备忘录》和《表决权委托协议》事项，公司董事会中无关联董事，故无需回避表决。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至本公告披露日，山东胜伟盐碱地科技有限公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，除公司应收其借款利息之外，双方未发生其他交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司签订《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》和《表决权委托协议》暨预计形成关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，独立董事对公司签订《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》和《表决权委托协议》暨预计形成关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，尚需通过股东大会审议。本次公司签订《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》和《表决权委托协议》暨预计形成关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司签订《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》和《表决权委托协议》暨预计形成关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》；

　　3、《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份     公告编号：2023-095

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2023年10月20日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2023年10月25日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下决议：

　　审议通过《2023年第三季度报告》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份       公告编号：2023-094

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年10月20日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2023年10月25日以通讯表决方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2023年第三季度报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2023年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于签署〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉暨预计形成关联交易的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司与山东胜伟盐碱地科技有限公司、山东胜伟旅游发展有限公司、王胜共同签署《胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录》，各方经友好协商，对未来山东胜伟盐碱地科技有限公司、山东胜伟旅游发展有限公司债务清偿、王胜股权收购及公司表决权委托事宜等达成合作备忘录。

　　《关于签订〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉和〈表决权委托协议〉暨预计形成关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司签订〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉和〈表决权委托协议〉暨预计形成关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司签订〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉和〈表决权委托协议〉暨预计形成关联交易的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司签订〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉和〈表决权委托协议〉暨预计关联交易的的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会中无关联董事，故无需回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于签署〈表决权委托协议〉暨预计形成关联交易的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司与自然人王胜就山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简称“胜伟科技”）部分股权表决权委托签署《表决权委托协议》，同意公司将持有的胜伟科技22.6831%股权相对应的股东会表决权不可撤销地委托给王胜行使。本次《表决权委托协议》签署生效后，王胜拥有胜伟科技61.4636%的控制权，胜伟科技将不再纳入公司合并报表范围（最终以审计机构审计认定的结果为准）。

　　《关于签订〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉和〈表决权委托协议〉暨预计形成关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司签订〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉和〈表决权委托协议〉暨预计形成关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司签订〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉和〈表决权委托协议〉暨预计形成关联交易的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司签订〈胜伟科技以资抵债及表决权委托备忘录〉和〈表决权委托协议〉暨预计关联交易的的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会中无关联董事，故无需回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2023年11月14日召开2023年第六次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份      公告编号：2023-099

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2023年第三季度经营情况简报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等相关规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三季度经营情况公布如下：

　　一、2023年第三季度（7-9月）订单情况

　　单位：万元

　　■

　　注：由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

　　二、重大项目履行情况（注：重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的项目）

　　1、2015年12月，公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投资金额约为人民币14.22亿元。业务模式为PPP模式，该PPP项目由8个子项目组成，工期为10年，其中项目建设期为2年(即每个子项目自项目公司经有关部门批准取得本项目开工之日起计算)；项目运维期8年(即每个子项目竣工验收合格之日起计算)。截止报告期末，该PPP项目累计投入108,363.70万元，8个子项目基本完成施工，陆续进入竣工结算阶段。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　2、2017年1月，公司及河南投资集团有限公司、安徽水利开发股份有限公司与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署《漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》，项目总投资额约20.60亿元。业务模式为PPP模式，建设期为5年，运维期为20年，开工日期为2017年11月18日，截至报告期末，该项目累计投入209,534.99万元，目前该项目处于建设期，并按约定推进中，尚未进入结算期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　3、2017年1月，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合治理PPP项目合同》，项目合同金额为20亿元，业务模式为PPP模式，项目合作期20年，其中建设期 3 年、运营期 17 年，开工日期为2017年6月27日，截至报告期末，该项目累计投入金额为51,912.53万元，目前该项目处于建设期，尚未进入结算期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　4、2018年11月，公司与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限公司所组成的联合体中标了“上饶县槠溪河综合治理PPP项目”，本项目总投资为159,996.93万元。随后各方签订相关合同，业务模式为PPP模式，项目合作期限15年，建设期2年，运营期13年，开工日期为2019年2月15日。截至报告期末，该项目累计投入金额为116,323.49万元，目前该项目已进入运营期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　5、2020年6月，公司与平顶山市公路交通勘察设计院、郑州大学综合设计研究院有限公司、上海市水利工程集团有限公司所组成的联合体与招标方签署了《宝丰城区水系生态修复项目》合同，项目总投资150,000.00万元。项目业务模式为EPC总承包，施工工期36 个月，开工日期为2020年8月，本项目按照既定进度推进，根据协议按照进度回款和实行分段验收及结算。截至报告期末，公司实现营业收入31,677.92万元，已收到工程、设计款13,157.82 万元，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　6、2020年9月，公司与中国建筑第七工程局有限公司所组成的联合体与招标方签署了《漯河市城乡一体化示范区沙河东岸整体城镇化建设项目工程总承包合同》，项目总投资概算15.76 亿元，业务模式为EPC总承包模式，整体项目总工期为890天，本项目已进入正常施工阶段，工程按照既定进度计划推进。截至报告期末，公司实现营业收入20,503.91万元，项目根据工程进度及合同回款，结算和回款预计不存在重大风险。

　　7、2021年7月，公司与黄河勘测规划设计研究院有限公司、中国化学工程第十四建设有限公司所组成的联合体，与江苏洋井石化集团有限公司签订《连云港石化产业基地生态环境整治提升项目一标段EPC工程总承包合同》，合同金额为128,947.06万元，业务模式为EPC总承包模式，整体项目工期为365日历天，本项目按照既定进度计划推进。截至报告期末，公司实现营业收入33,317.12 万元，已收到工程款、设计款合计25,695.77万元。发包方是政府平台公司，结算和回款预计不存在重大风险。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份          公告编号：2023-098

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2023年10月25日公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司定于2023年11月14日（星期二）下午2:30召开公司2023年第六次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第六次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2023年11月14日（星期二）下午2:30

　　（五）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月14日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年11月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼公司会议室

　　（七）股权登记日：2023年11月8日（星期三）

　　（八）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至2023年11月8日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述提案已经2023年10月25日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提案涉及关联交易，关联股东需回避表决，该事项为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2023年11月10日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2023年11月10日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、表决方法：

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2023年11月14日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2023年第六次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2023年第六次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2023年第六次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2023年11月10日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。