■

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　■

　　（三）上市公司控股股东及间接控股股东的相关承诺

　　1、建投集团相关承诺

　　■

　　■

　　2、湖北联投相关承诺

　　■

　　3、联投集团相关承诺

　　■

　　■

　　（四）交易对方的相关承诺

　　■

　　（五）其他相关方的承诺

　　■

　　第二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、东湖高新关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议

　　2、东湖高新独立董事关于本次交易的事前认可意见

　　3、东湖高新独立董事关于本次交易的独立意见

　　4、东湖高新、建投投资与湖北路桥签署的《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北省建设投资集团有限公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》

　　5、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　6、国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》

　　7、同致信德出具的湖北路桥的资产评估报告及评估说明（同致信德评报字（2023）第020144号）

　　8、中审众环根据本次重大资产重组完成后的架构编制的东湖高新最近一年及一期的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号）

　　9、中审众环出具的湖北路桥最近两年一期的财务报告和审计报告（众环审字（2023）0103593号）

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　1、武汉东湖高新集团股份有限公司

　　办公地址：武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋（原A3栋）1层、4层、5层

　　联系人：段静、龚琰

　　电话：027-87172020

　　传真：027-87172100

　　2、中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系人：董凡、徐文鲁

　　电话：010-6083 8888

　　传真：010-6083 6029

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　2023年10月25日

　　证券代码：600133  证券简称：东湖高新         公告编号：临 2023-087

　　可转债代码：110080                  可转债简称：东湖转债

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第四次会议通知及材料于2023年10月9日以电子邮件方式发出，于2023年10月25日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中参加现场会议的董事为8人，董事刘祖雄先生通讯表决。

　　现场会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 现将会议决议情况公告如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　　董事会逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易的方案，具体如下：

　　1、交易概况

　　公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有湖北路桥34%股权，湖北路桥将不再纳入公司合并报表范围，公司将整体剥离工程建设板块。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为建投投资，建投投资受公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　3、交易方式

　　本次交易方式为公司以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　4、标的资产

　　本次交易的标的资产为公司持有的湖北路桥66%股权。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　5、交易价格

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司资产评估情况如下：

　　■

　　本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为361,653.94万元，评估增值102,333.24万元，增值率39.46%。

　　本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投集团有限公司备案（《国有资产评估项目备案表》编号为2023-043），备案结果与评估结论一致。

　　经交易双方友好协商，本次拟出售湖北路桥66%股权的交易作价为238,691.60万元，本次交易以现金方式支付。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　6、交易对价的支付方式和支付时间安排

　　本次交易的对价支付方式如下表所示：

　　■

　　本次交易对价以现金方式支付，共分为两次支付。

　　第一笔股权转让款：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；

　　第二笔股权转让款：标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　7、标的公司的人员安置及债权债务安排

　　（1）人员安置

　　本次交易不涉及湖北路桥人员的重新安排或职工安置事宜，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司按照劳动合同的约定继续聘用。

　　（2）债权债务安排

　　本次交易完成后，湖北路桥仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权、债务仍由湖北路桥享有、承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　8、过渡期损益安排

　　湖北路桥自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的损益由股权转让双方按本次股权转让完成后的持股比例享有或承担。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　9、滚存未分配利润安排

　　湖北路桥于本次交易标的股权交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的股权交割完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　10、税费承担

　　因签订股权转让协议和标的股权交割、对价支付而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　11、股权转让生效条件

　　（1）主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）与本次交易有关的事项；

　　（2）公司董事会、股东大会、债券持有人会议经审议通过与本次交易有关的事项；

　　（3）建投投资、湖北路桥内部有权机构批准与本次交易有关的事项；

　　（4）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　12、违约责任

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　13、本次重大资产出售决议的有效期

　　本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　　本次交易对方为建投投资，建投投资受公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司控制，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（四）审议通过《关于〈公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　同意公司根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定的要求，就公司本次重大资产出售暨关联交易事项编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易为公司以现金方式出售所持湖北路桥股权，不涉及公司发行股份，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致公司股权结构发生变化，也不存在导致公司控股股东、实际控制人变更的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》；

　　因筹划本次交易事项，公司于2023年6月29日首次公开披露《武汉东湖高新集团股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，公司对本次交易首次公告日前20个交易日的价格波动进行了自查并出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组〉相关标准的说明》，认为公司股价在本次提示性公告前20个交易日内累计变化幅度未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9 号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

　　本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十）审议通过《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》；

　　为明确交易各方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司、建投投资及湖北路桥签订附生效条件的《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》。

　　独立董事对该议案发表了事前认可，并发表认可的独立意见。

　　赞成4人，反对0人，弃权0人

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、史文明先生、刘祖雄先生、杨洋先生回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。