证券代码：000558                                   证券简称：莱茵体育                           公告编号：2023-055

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　（一）筹划重大资产重组暨关联交易

　　公司拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权（以下统称“拟置出资产”）与成都文旅集团直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份（以下简称“拟置入资产”）等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足（如有）；公司拟以现金购买成都体产直接持有的文旅股份3.33%股份。以上两部分交易（以下简称“本次交易”）完成后，文旅股份将成为公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致莱茵体育控股股东和实际控制人发生变更。详见公司于2023年7月7日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（编号：2023-032）。2023年8月5日、9月5日、9月29日，莱茵体育发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-035、2023-044、2023-047），对本次重大资产重组的进展情况进行了披露。

　　2023年10月8日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《本次交易方案的议案》、《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，并进行了披露。详见公司于2023年10月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公告。

　　2023年10月19日，深圳证券交易所在对公司披露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件进行事后审查后，出具了《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第26号）。目前，公司正会同相关中介机构结合公司情况就问询函中提出的问题进行认真研究和逐项回复，并将在完成回复后按规定报送深圳证券交易所及对外披露。

　　（二）关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿安排进展情况

　　2019年3月11日，成都体投集团与莱茵达集团签署了《莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》第2.10 条约定（以下简称“业绩补偿承诺”）：在成都体投集团及公司董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵达集团确保莱茵体育现有业务2019 年、2020 年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达集团将亏损额补足给莱茵体育。详见公司于2019年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字（2021）2800002 号），公司2020年度已实际发生亏损，在协议双方无法就此事通过协商达成一致意见的情况下，成都体投集团依据《股份转让协议》第7.2条之约定依法向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“国际贸仲”）提出仲裁申请。2021年9月22日，成都体投集团收到国际贸仲《DS20212141号股权转让争议案仲裁通知》（（2021）中国贸仲京字第078057号），国际贸仲已根据《股份转让协议》中仲裁条款之约定受理本案。详见公司于2021年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿安排进展情况的公告》（公告编号：2021-066）。

　　该仲裁案件已于2022年7月13日在国际贸仲开庭审理，2023年4月10日， 成都体投集团收到国际贸仲《裁决书》（〔2023〕中国贸仲京裁字第0745号），国际贸仲已根据申请人成都体投集团和被申请人莱茵达集团提交的书面意见、证据材料和庭审情况作出裁决，由莱茵达集团向公司支付2020年度业绩补偿款，详见公司于2023年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿安排进展情况的公告》（公告编号：2023-011）。2023年5月12日，控股股东成都体投集团函告公司，莱茵达集团在裁决书规定时效内未履行〔2023〕中国贸仲京裁字第0745号仲裁裁决书确认的支付义务。根据相关法律之规定，成都体投集团向杭州市中级人民法院申请强制执行，杭州市中级人民法院已决定立案执行。详见公司于2023年5月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿安排进展情况的公告》（公告编号：2023-028）。

　　2023年9月13日，公司披露《关于持股5%以上股东业绩承诺及补偿执行进展情况的公告》（公告编号：2023-046），截至该公告披露日，莱茵体育已收到杭州市西湖区人民法院对莱茵达控股的强制执行款26,194,996.70元，后续成都体投集团及其代理律师将继续推进剩余款项的强制执行。

　　（三）关于公开挂牌转让参股公司股权

　　为快速回笼资金，集中力量发展主业，公司于2023年5月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，同意公司二级全资子公司北京莱运体育有限公司（现已更名为名“成都莱茵达体育有限公司”，本次交易中进行了工商变更，以下简称“北京莱运”，）以公开挂牌的方式转让其持有的北京外企莱茵体育文化有限责任公司（以下简称“外企莱茵”） 40%股权，挂牌底价为人民币586.70万元，最终受让方和交易价格通过公开挂牌交易确定。具体内容详见公司于2023年5月6日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》（公告编号：2023-023）。

　　2023年5月8日，北京莱运在西南联合产权交易所公开挂牌转让持有的外企莱茵40%股权，挂牌底价为人民币586.70万元，截至挂牌公告期结束，共征集到北京外企人力资源服务有限公司1家符合受让条件的意向受让方，最终成交价为586.70万元，双方签订了《产权交易合同》，西南联交所已出具了交易凭证。

　　2023年8月29日，公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露了《关于公开挂牌转让参股公司股权全部完成的进展公告》（公告编号：2023-043），公司已收到全部交易价款并完成了工商变更登记手续。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：莱茵达体育发展股份有限公司    2023年09月30日单位：元

　　■■

　　法定代表人：覃聚微                      主管会计工作负责人：刘克文               会计机构负责人：邱涛

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：覃聚微                      主管会计工作负责人：刘克文               会计机构负责人：邱涛

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√适用 □不适用

　　调整情况说明

　　■

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日