中国证券报 - 环旭电子股份有限公司

环旭电子股份有限公司

　　证券代码：601231 证券简称：环旭电子

　　转债代码：113045 转债简称：环旭转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：环旭电子股份有限公司回购专用证券账户持股数量为23,717,545股，持股比例1.07%，未纳入前10名股东列示。

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　（一）2023年第三季度公司营业收入构成

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：重述的原因系本期产品归类调整所致。

　　（二）收购FAFG可辨识资产溢价分摊（Purchase Price Allocation,以下简称“PPA”）等非经常性项目对2023年第三季度获利的影响

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2023年第四季度经营目标

　　预计第四季度营业收入环比增长达到两位数，继续保持环比增长势头；预计全年营业利润率与前三季度营业利润率水平相近。

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:环旭电子股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：陈昌益主管会计工作负责人：刘丹阳会计机构负责人：陈毓桦

　　合并利润表

　　2023年1一9月

　　编制单位：环旭电子股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：陈昌益主管会计工作负责人：刘丹阳会计机构负责人：陈毓桦

　　合并现金流量表

　　2023年1一9月

　　编制单位：环旭电子股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：陈昌益主管会计工作负责人：刘丹阳会计机构负责人：陈毓桦

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2023-104

　　转债代码：113045 转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　关于2015年股票期权激励计划

　　调整激励对象及注销公司部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整后的股权激励对象为917人

　　● 本次调整后授予后的股票期权数量为2,031.7367万份

　　● 本次注销的股票期权数量为21.9083万份

　　一、2015年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）公司股权激励计划方案

　　1、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同意公司实施股票期权激励计划，授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次向1,382名激励对象授予2,663.95万股股票期权，同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年11月25日。

　　本次向激励对象授予股票期权情况如下表：

　　■

　　公司预留300万份期权权益未授出，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关规定，此部分预留权益失效。

　　（二）股票期权授予及历次调整情况

　　截至2023年10月24日，公司2015年股票期权激励计划的行权价格未发生变化，授予后的股票期权数量的调整情况如下：

　　■

　　（三）股票期权的历次行权情况

　　公司2015年股票期权激励计划四个行权期分别于2017年11月25日、2018年11月25日、2019年11月25日、2020年11月25日开始行权，均可行权至2025年10月24日。截至公告日，公司2015年股票期权激励计划激励对象中已行权的人数为621人，行权数量为8,618,787份。

　　二、监事会对激励对象名单的核实情况

　　鉴于公司自2022年10月26日至2023年10月24日期间，有37名激励对象离职、13名激励对象退休，根据《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权21.9083万份；前述13名退休的激励对象，其获授但尚未行权的股票期权在其退休前四个行权期已获准行权，因此继续保留行权权利，无需注销。本次调整后，股权激励对象调整为917人，授予后的股票期权数量调整为2,031.7367万份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：

　　本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。

　　三、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

　　公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。

　　经过本次调整后，公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权的数量为2,031.7367万份。经审计，以权益结算的股份支付的费用为13,992.34万元，费用摊销结果为：2015年为491.79万元；2016年为4,919.62万元；2017年为4,247.87万元；2018年为2,359.28万元；2019年为1,369.67万元；2020年为604.11万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。截至2020年11月末，2015年股票期权计划的激励成本已全部摊销完毕。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2015年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定；本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《期权激励计划》以及《期权考核办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定实施本次注销；公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务。”

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2023-105

　　转债代码：113045 转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告

　　重要内容提示：

　　● 2019年股票期权激励计划首次授予部分本次注销的数量为29.9550万份

　　● 2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权数量为417.975万份

　　● 可行权人数：421人（423名激励对象中，2人因绩效不达标被注销其第三期100%权益）

　　● 行权价格：11.98元/股

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式

　　一、2019年股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案

　　2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，其中首次授予1,792.20万份，预留授予447.80万份。首次授予部分激励对象536人，行权价格为13.34元/份；预留授予部分激励对象5人，行权价格21.65元/份。本激励计划有效期自授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月；首次授予的股票期权自授予日起24个月、36个月、48个月分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%；预留授予部分自授予日起满14个月、26个月、38个月分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%。

　　（二）股票期权激励计划批准情况

　　1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，监事会核查了本激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

　　4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（三）股票期权授予及历次调整情况

　　公司于2019年11月28召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会确定2019年11月28日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：

　　■

　　授予后的股票期权数量和价格调整情况如下：

　　■

　　（四）股票期权行权情况

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权起止日期为2021年11月28日至2022年11月27日，行权期内有338名激励对象行权，行权数量为4,552,405份，剩余1,658,795份到期未行权的股票期权已注销；第二个行权期的行权起止日期为2022年11月28日至2023年11月27日，截至公告日，有206激励对象行权，行权数量为1,962,230份，行权期结束后未行权的股份将予以注销。

　　二、2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件说明

　　（一）第三个行权期行权条件达成情况说明

　　■

　　除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司2019年股权激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件均已满足。

　　（二）对不符合行权条件的权益处理说明

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日期间，15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标，需注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），因此拟注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权29.9550万份，本次调整后，首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2019年11月28日

　　（二）行权数量：417.975万份

　　（三）行权人数：421人（423名激励对象中，2人因绩效不达标被注销其第三个行权期100%权益）

　　（四）行权价格：11.98元/股

　　（五）行权方式：自主行权（公司激励对象在符合规定的有效期内可通过承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权）

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票或法律、行政法规允许的其他方式

　　（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第三个行权期，行权起止日期为2023年11月28日至2024年11月27日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权。

　　（八）激励对象名单及行权情况

　　■

　　注1：2019年股权激励计划首次授予总量为1,716.700万份；

　　注2：以上高级管理人员经2023年4月25日公司第六届董事会第一次会议审议通过后获聘。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　（一）对行权条件的核实情况

　　公司监事会对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期进行核查后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》所规定的实施股票期权激励计划主体资格的要求，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已达成。

　　（二）对激励对象调整的核实情况

　　根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日期间，15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标需注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），拟注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权29.9550万份，本次调整后，首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：

　　本次调整符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书》，结论性意见为：“公司已就本次行权及注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定实施本次行权及注销；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义务。”

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2023-107

　　转债代码：113045 转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　● 本次会计政策变更不会对环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年12月13日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

　　根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生效日期执行。本次会计政策变更是公司按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）本次会计政策变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）本次会计政策变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行《准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部变更前颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　根据《准则解释第16号》，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号-所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号-所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　公司评估后认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则解释进行的合理变更，对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，公司不对以前年度影响数进行追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：601231 证券简称：环旭电子公告编号：临2023-102

　　转债代码：113045 转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2023年10月19日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2023年10月24日以视频会议及通讯表决的方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，全体监事、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于《2023年第三季度报告》的议案

　　报告全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-104）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-105）。

　　董事陈昌益先生、魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象，对此议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-105）。

　　董事陈昌益先生、魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象，对此议案回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2023-106）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案