证券代码:600079  证券简称:人福医药 公告编号:临2023-112号

　　人福医药集团股份公司关于

　　2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销实施公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）相关规定，公司本次激励计划中首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的296,640股限制性股票进行回购并注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月1日召开第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会根据《激励计划》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的296,640股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-095号）。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药关于回购注销限制性股票通知债权人公告》（公告编号：临2023-096号）。至今公示期已满45天，期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”。

　　鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有13人因个人原因离职，21人因公司失去子公司控制权，但其仍留任该子公司，因此公司将对上述34名激励对象已获授但尚未解除限售的共计293,640股限制性股票进行回购注销；公司《激励计划》预留授予的激励对象中有1人因个人原因离职，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票进行回购注销。公司本次拟共计回购注销296,640股限制性股票。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司核心技术/业务人员34人（含预留授予1人），合计拟回购注销限制性股票296,640股；本次回购注销完成后，首次授予剩余未解锁限制性股票6,439,635股，预留授予剩余未解锁限制性股票583,500股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882442142），并向中登公司申请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的296,640股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2023年10月26日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少296,640股，公司总股本将由1,632,657,707股变更为1,632,361,067股。

　　单位：股

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　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二三年十月二十四日

　　证券代码:600079   证券简称:人福医药  公告编号:临2023-113号

　　人福医药集团股份公司关于

　　控股股东所持公司部分股份

　　被司法拍卖的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告披露日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）持有公司股份446,597,029股，占公司总股本的27.35%。本次当代科技持有的本公司无限售流通股股票和限售流通股股票共计59,829,636股（占公司总股本的3.66%）将被司法拍卖。

　　● 目前拍卖事项尚在公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，存在一定的不确定性。公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。

　　●本次拍卖的部分股份为限售流通股，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于申请股票解除限售的相关规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。本次限售流通股的司法拍卖的相关受让方申请办理股票解除限售须遵守相关规定，依法依规申请办理解除限售手续。

　　●本次拍卖的无限售流通股为当代科技2020年2月之前通过非公开发行取得，根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，该部分无限售流通股为特定股份，相关受让方在相关股份减持时应遵守相关减持规定。

　　公司于近日收到当代科技转发的四川省宜宾市中级人民法院（以下简称“宜宾中院”）执行公告和通知书，宜宾中院将通过淘宝网司法拍卖控股股东当代科技所持公司部分股份，具体情况如下：

　　一、相关拍卖的主要内容

　　1、根据（2023）川15执188号《四川省宜宾市中级人民法院执行公告》《四川省宜宾市中级人民法院通知书》，执行标的为借款本金2.97亿元及相应利息、诉讼费、执行费、律师费等，对应需处置的标的物为当代科技持有的人福医药限售流通股10,531,717股，一拍起拍价确定为股票拍卖数量*股票评估单价的70%。宜宾中院将于2023年10月25日依法启动一拍程序，挂网公示拍卖标的股票。

　　2、根据（2023）川15执196号《四川省宜宾市中级人民法院执行公告》《四川省宜宾市中级人民法院通知书》，对应需处置的标的物为当代科技持有的人福医药限售流通股21,015,478股，执行标的为借款本金2.98亿元及相应利息、诉讼费、执行费、律师费等，一拍起拍价确定为股票拍卖数量*股票评估单价的70%。宜宾中院将于2023年10月25日依法启动一拍程序，挂网公示拍卖标的股票。

　　3、根据（2023）川15执296号《四川省宜宾市中级人民法院执行公告》《四川省宜宾市中级人民法院通知书》，执行标的为借款本金2.97亿元及相应利息、诉讼费、执行费、律师费等，对应需处置的标的物为当代科技持有的人福医药无限售流通股14,141,220股，一拍起拍价确定为以开拍日前一日的前20个交易日的收盘价均价乘以拍卖股数的90%。宜宾中院将于2023年10月25日依法启动一拍程序（挂网公示）。

　　4、根据（2023）川15执298号《四川省宜宾市中级人民法院执行公告》《四川省宜宾市中级人民法院通知书》，执行标的为借款本金2.89亿元及相应利息、诉讼费、执行费、律师费等，对应需处置的标的物为当代科技持有的人福医药无限售流通股14,141,221股，一拍起拍价确定为以开拍日前一日的前20个交易日的收盘价均价乘以拍卖股数的90%。宜宾中院将于2023年10月25日依法启动一拍程序（挂网公示）。

　　二、其他相关说明及风险提示

　　1、截至本公告披露日，当代科技持有公司股份446,597,029股，占公司总股本的27.35%。

　　2、本次司法拍卖涉及的标的物合计为当代科技持有的公司无限售流通股和限售流通股共计59,829,636股（占公司总股本的3.66%）。若本次司法拍卖成功，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司经营活动产生影响。

　　3、以上拍卖事项尚在公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。

　　4、本次拍卖的部分股份为限售流通股，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于申请股票解除限售的相关规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。本次限售流通股的司法拍卖的相关受让方申请办理股票解除限售须遵守相关规定，依法依规申请办理解除限售手续。

　　5、本次拍卖的无限售流通股为当代科技2020年2月之前通过非公开发行取得，根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，该部分无限售流通股为特定股份，相关受让方在相关股份减持时应遵守相关减持规定。

　　公司将密切关注后续进展情况，按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二三年十月二十四日