证券代码：688225      证券简称：亚信安全  公告编号：2023-058

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于董事会秘书正式履职的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员及证券事务代表的议案》，同意聘请王震先生为公司董事会秘书。由于王震先生获聘时暂未取得上海证券交易所科创板上市公司董事会秘书培训证明，根据有关规定，由公司董事长何政先生代行董事会秘书职责。具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2023-055）。

　　王震先生近期已参加上海证券交易所科创板上市公司董事会秘书任前培训并完成测试，取得董事会秘书任职培训证明。公司按相关规定将王震先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，审核结果为无异议通过。王震先生自取得科创板上市公司董事会秘书任职培训证明之日起正式履行公司董事会秘书职责，公司董事长何政先生不再代行董事会秘书职责。

　　王震先生的联系方式如下：

　　联系电话：010-57550972

　　传真：010-56521402

　　电子信箱：ir@asiainfo-sec.com

　　联系地址：北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼13层

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：688225     证券简称：亚信安全  公告编号：2023-059

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于收购资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）拟以自有资金10,942.81万元（人民币，下同）的对价参与厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”）持有的厦门服云信息科技有限公司（以下简称“服云信息”或“标的公司”）27.46%股权的挂牌交易。

　　●  公司拟以自有资金9,097.755万元收购广州钧扬通泰技术有限公司（曾用名“广州钧扬通泰投资咨询有限公司”，以下简称“钧扬通泰”）持有的服云信息22.83%的股权；以自有资金3,451.01万元收购福建省现代服务业产业发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“现代服务”）持有的服云信息8.66%的股权；以自有资金2,972.81万元收购华软创新创业投资无锡合伙企业（有限合伙）（以下简称“华软创新”）持有的服云信息7.46%的股权；以自有资金3,805.675万元收购厦门市锐享信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐享信息”）持有的服云信息9.55%的股权。本次交易完成后，公司将持有服云信息75.96%的股权，服云信息将成为公司的控股子公司。

　　●  本次交易未构成重大资产重组。

　　●  本次交易未构成关联交易。

　　●  本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。

　　●  本事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

　　●  风险提示：本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。此外，本次交易还将面临商誉减值、管理不善、业务整合及协同效应不达预期等风险，敬请广大投资者关注以上风险。

　　一、交易概述

　　根据IDC研究报告，基础设施云化普及驱动云安全快速发展，云安全赛道未来三年将保持30%以上的市场复合增长率，是网络安全行业高增长的细分赛道之一，成长空间广阔。云安全产品是亚信安全的核心战略产品，是公司重点布局的领域之一，服云信息与亚信安全在云安全业务领域的功能点及研发方面互补性较强，收购后可形成完善的云安全产品能力组合，进而提升亚信安全在云安全领域的整体产品竞争力。双方的销售体系协同性亦较强，客户重叠度低，可通过交叉销售提升客单价，并购后将进一步扩大亚信安全在云安全领域的市场份额。服云信息在云安全赛道的核心技术积累、产品研发能力、市场客户资源积累较为深厚，具备良好的发展基础，未来有较大的增长潜力。因此公司经综合考虑后决定收购服云信息75.96%的股权，以提高资源整合能力、发挥协同效应，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。

　　公司拟参与美亚柏科持有的服云信息27.46%股权的挂牌交易，交易对价为10,942.81万元。在参与前述挂牌交易的过程中，公司与服云信息原股东钧扬通泰、现代服务、华软创新、锐享信息进行协商，拟收购其持有的服云信息48.50%的股权，交易对价为19,327.25万元。本次交易公司将以自有资金合计30,270.06万元收购服云信息75.96%的股权，服云信息将成为公司的控股子公司。

　　（一）具体情况如下

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，亚信安全将持有服云信息75.96%股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　■

　　本次交易的交易价格及与账面值相比的溢价情况详见本公告“四、交易定价情况”。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的决策与审议程序

　　2023年10月20日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产的议案》，全体董事一致同意公司收购美亚柏科、钧扬通泰、现代服务、华软创新、锐享信息合计持有的服云信息75.96%股权；同意授权公司管理层在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。独立董事就此事项发表了一致同意的独立意见。

　　根据《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）美亚柏科

　　■

　　美亚柏科的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会，属于国有相对控股混合所有制企业。美亚柏科不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。

　　（二）钧扬通泰

　　■

　　钧扬通泰不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。

　　（三）现代服务

　　■

　　现代服务不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。

　　（四）华软创新

　　■

　　华软创新不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。

　　（五）锐享信息

　　■

　　锐享信息不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易标的为服云信息75.96%的股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”。

　　（二）标的公司简介

　　1、标的公司的基本情况

　　■

　　服云信息与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　2、标的公司的股权结构

　　截至2023年6月30日，服云信息股权结构如下：

　　■

　　锐享信息、美亚柏科、钧扬通泰、现代服务及华软创新的基本情况请参见本公告之“二、交易对方的基本情况”。

　　厦门市锐垒信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐垒信息”）的基本情况如下：

　　■

　　3.标的公司的主营业务

　　服云信息是一家提供云安全领域相关产品、服务及解决方案的网络安全公司，是国内较早引入云工作负载安全（CWPP）概念，并成功构建相应产品线的专业云安全厂商。服云信息的产品能力获得信通院、公安三所、Gartner、CSA、IDC等多个国内外权威机构的认可，连续三年入选Gartner云工作负载安全产品（CWPP）全球市场指南报告，在国内最早一批入选Gartner云原生安全产品（CNAPP）全球市场指南报告；同时连续三年进入国家工信部网络安全产品示范试点产品名单，连续多年入选安全牛中国网络安全前一百强名单，数世咨询中国网络安全前五十强名单和数说安全中国网络安全前五十强名单。

　　4、标的公司组织结构

　　截至2023年6月30日，标的公司有1家子公司，2家分公司。

　　■

　　5、标的公司的财务情况

　　标的公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：服云信息2020年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2021]361F0785号）；

　　注2：服云信息2021年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0185号）；

　　注3：服云信息2022年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2023]361F0805号）；

　　注4：服云信息2023年半年度财务数据未经审计。

　　6、标的公司的核心技术及主要专利、著作权情况

　　（1）标的公司的核心技术和主要功能

　　■

　　（2）标的公司的主要专利

　　①云眼-主机入侵检测与安全管理系统

　　■

　　②云隙-自适应微隔离系统

　　■

　　③云甲-容器安全检测系统

　　■

　　④啸天-网络安全智能分析与安全管理系统

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　　⑤其他专利情况

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　　注1：“一种识别WEB入侵的方法及系统”为全球能源互联网研究院、国家电网公司、服云信息联合申请；

　　注2：“一种JavaWeb应用内存木马检测方法、终端设备及存储介质”为服云信息、建信金融科技有限责任公司联合申请；

　　注3：“一种网络安全监测方法、终端设备及存储介质”已于2023年8月17日获得授予发明专利的通知，但尚未颁发证书。

　　（3）标的公司的主要软件著作权

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　　■

　　7、标的公司的人员情况

　　截至2023年6月30日，标的公司共有员工228人。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。

　　标的公司核心管理层如下：

　　■

　　8、标的股权的权属情况

　　截至本公告披露日，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易定价情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（大华审字[2023]0016181号）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-088号），截至评估基准日2022年8月31日，经市场法评估，服云信息净资产账面价值为4,425.51万元，评估价值30,156.00万元，增值25,730.49万元，增值率为581.41%；经收益法评估，服云信息股东全部权益市场价值为39,850.00万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值4,425.51万元，评估增值35,424.49万元，增值率为800.46%。

　　由于云安全核心技术门槛高，且需要一定时间的积累，因此目前拥有云安全核心技术且有一定收入规模的公司数量较少，具有一定的稀缺性，同时考虑到标的公司为轻资产公司，账面资产负债价值难以体现企业人力、技术、销售网络、企业文化等因素作用下的综合获利能力，故参考前述收益法的评估结果，结合标的公司目前实际业务情况、未来发展前景、与公司核心产品技术能力的互补性、战略协同效应以及控制权获取的溢价，经交易各方友好协商确定的本次交易定价及相关执行条款。

　　五、转让协议的主要内容

　　（一）与美亚柏科的转让协议

　　1、协议主体

　　转让方：美亚柏科

　　受让方：亚信安全

　　2、交易方式

　　公司通过参与上海联合产权交易所公开挂牌交易的方式，以10,942.81万元的价格受让美亚柏科持有的服云信息27.46%的股权及所有相关权利与利益。

　　3、支付方式与支付期限

　　受让方已支付上海联合产权交易所的保证金3,282.84万元，在产权交易合同生效后直接转为交易部分价款。此外，受让方应在产权合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款7,659.97万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。双方同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后5个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。

　　4、产权交接事项

　　双方应当共同配合，于产权交易合同生效后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后5个工作日内，配合服云信息办理产权交易标的权证变更登记手续。

　　5、协议生效时间

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，产权交易合同自双方签字或盖章之日起生效。

　　6、违约责任

　　受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向转让方支付违约金，逾期超过7个工作日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

　　转让方若逾期不配合受让方若完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向受让方若支付违约金，逾期超过7个工作日的，受让方若有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

　　产权交易合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的。

　　（二）与锐享信息的转让协议

　　1、协议主体

　　转让方：锐享信息

　　受让方：亚信安全

　　2、交易标的与交易价格

　　转让方以3,805.675万元的价格向公司转让其所持有的合计对应服云信息注册资本200.55万元的股权及所有相关权利与利益。

　　3、支付方式与支付期限

　　受让方应在股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免）后的十五（15）个工作日内将全部股权转让价款（即3,805.675万元）支付至转让方指定的账户。

　　4、交割前提条件

　　（1）交易文件已适当签署，且转让方没有任何违反交易文件的行为；

　　（2）不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体向转让方或针对目标股权提起的或转让方向任何主体提起的、试图限制本次股转或对股权转让协议下拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求；

　　（3）办理本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记所需的所有文件（包括但不限于批准本次股转及美亚柏科交易的公司股东会决议（如需））均已适当签署和齐备，公司已完成反映本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记手续且已向受让方提供换发后的营业执照；

　　（4）转让方已经按照中国法律法规的规定为签署股权转让协议和履行本次股转取得了交割前所必须的所有政府部门的审批、登记和备案手续并获得第三方的同意或豁免（若需）；

　　（5）截止交割日前，目标股权上没有发生任何实质变动或具有重大不利影响的事件；

　　（6）就受让方购买美亚柏科持有的公司股权，受让方已取得相关产权交易所出具受让资格确认通知，确认受让方有权购买美亚柏科持有的公司5,766,600元的注册资本（对应公司27.46%的股权），并且受让方已与美亚柏科就上述美亚柏科交易签署正式转让文件（例如产权交易合同或同等性质的其他名称法律文件）；

　　（7）受让方董事会已作出决议批准同意本次股转、美亚柏科交易及交易文件的签署、交付和履行；

　　（8）受让方已收到转让方发出的载明股权转让价款及银行账户信息的付款通知；

　　（9）转让方向受让方提交交割条件满足确认函，确认上述除（6）、（7）项外的其他交割先决条件均已经得到满足。

　　5、工商变更安排

　　转让方应在股权转让协议签署后促使服云信息尽快将与本次股转相关的工商变更文件及服云信息章程报至服云信息主管市场监督管理机关等部门或机构，以办理本次股转所需要的工商变更登记及备案等手续。

　　6、协议的生效

　　股权转让协议经双方正式签署之后即对各签署方有约束力。

　　7、违约责任

　　在违反股权转让协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约方直接或间接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、或服云信息整体价值的减损（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）负赔偿责任。

　　（三）与钧扬通泰的转让协议

　　1、协议主体

　　转让方：钧扬通泰

　　受让方：亚信安全

　　2、交易标的与交易价格

　　转让方以9,097.755万元的价格向公司转让其所持有的合计对应服云信息注册资本479.43万元的股权及所有相关权利与利益。

　　3、支付方式与支付期限

　　受让方应在股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免）后的十五（15）个工作日内将全部股权转让价款（即9,097.755万元）支付至转让方指定的账户。

　　4、交割前提条件

　　（1）交易文件已适当签署，且转让方没有任何违反交易文件的行为；

　　（2）截止交割日前，目标股权上没有发生任何实质变动或具有重大不利影响的事件；

　　（3）就受让方购买美亚柏科持有的公司股权，受让方已取得相关产权交易所出具受让资格确认通知，确认受让方有权购买美亚柏科持有的公司5,766,600元的注册资本（对应公司27.46%的股权），并且受让方已与美亚柏科就上述美亚柏科交易签署正式转让文件（例如产权交易合同或同等性质的其他名称法律文件）；

　　（4）受让方董事会已作出决议批准同意本次股转、美亚柏科交易及交易文件的签署、交付和履行；

　　（5）受让方已收到转让方发出的载明股权转让价款及银行账户信息的付款通知扫描件；

　　（6）转让方向受让方提交交割条件满足确认函，确认上述除（3）、（4）项外的其他交割先决条件均已经得到满足。

　　5、工商变更安排

　　服云信息应尽快将与本次股转相关的工商变更文件及服云信息章程报至服云信息主管市场监督管理机关等部门或机构，以办理本次股转所需要的工商变更登记及备案等手续，且服云信息应确保在2023年10月30日之前完成本次股转相关的工商变更登记手续。

　　6、协议的生效

　　股权转让协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。

　　7、违约责任

　　在违反股权转让协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约方直接或间接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、或服云信息整体价值的减损（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）负赔偿责任。

　　如受让方未能根据股权转让协议约定的股权转让款付款期限支付股权转让价款，则每逾期一（1）日，受让方应按每日万分之五的利率向转让方支付未缴付股权转让价款的违约金，直至受让方届时应支付的股权转让价款全部支付完毕。

　　（四）与现代服务的转让协议

　　1、协议主体

　　转让方：现代服务

　　受让方：亚信安全

　　2、交易标的与交易价格

　　转让方以3,451.01万元的价格向公司转让其所持有的合计对应服云信息注册资本181.86万元的股权及所有相关权利与利益。

　　3、支付方式与支付期限

　　受让方应在股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免）后的十五（15）个工作日内将全部股权转让价款（即3,451.01万元）支付至转让方指定的账户。

　　4、交割前提条件

　　（1）交易文件已适当签署，且转让方没有任何违反交易文件的行为；

　　（2）不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体向转让方或针对目标股权提起的或转让方向任何主体提起的、试图限制本次股转或对股权转让协议下拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求；

　　（3）办理本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记所需的所有文件（包括但不限于批准本次股转及美亚柏科交易的公司股东会决议（如需））均已适当签署和齐备；

　　（4）转让方已经按照中国法律法规的规定为签署股权转让协议和履行本次股转取得了交割前所必须的所有政府部门的审批、登记和备案手续并获得第三方的同意或豁免（若需）；

　　（5）截止交割日前，目标股权上没有发生任何实质变动或具有重大不利影响的事件；

　　（6）就受让方购买美亚柏科持有的公司股权，受让方已取得相关产权交易所出具受让资格确认通知，确认受让方有权购买美亚柏科持有的公司5,766,600元的注册资本（对应公司27.46%的股权），并且受让方已与美亚柏科就上述美亚柏科交易签署正式转让文件（例如产权交易合同或同等性质的其他名称法律文件，但美亚柏科交易正式转让文件的签署日不得早于股权转让协议签署日和生效日）；

　　（7）受让方董事会已作出决议批准同意本次股转、美亚柏科交易及交易文件的签署、交付和履行；

　　（8）受让方已收到转让方发出的载明股权转让价款及银行账户信息的付款通知；

　　（9）转让方向受让方提交交割条件满足确认函，确认上述除（6）、（7）项外的其他交割先决条件均已经得到满足。

　　5、工商变更安排

　　转让方同意促使服云信息在受让方依照股权转让协议的约定支付股权转让价款后二十（20）个工作日内完成本次股转的工商变更登记，并同意就此提供一切必要的配合。

　　6、协议的生效

　　股权转让协议经双方正式签署之后即对各签署方有约束力。

　　7、违约责任

　　在违反股权转让协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约方直接或间接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、或服云信息整体价值的减损（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）负赔偿责任。

　　如受让方在股权转让协议约定的股权转让款付款期限届满后逾期不支付股权转让协议约定的股权转让价款，并且经转让方书面催告后五（5）个工作日内仍未支付的，前述催告后五（5）个工作日届满后每逾期一日，受让方还需按未支付款项总额的万分之一向转让方支付违约金。

　　（五）与华软创新的转让协议

　　1、协议主体

　　转让方：华软创新

　　受让方：公司

　　2、交易标的与交易价格

　　转让方以2,972.81万元的价格向公司转让其所持有的合计对应服云信息注册资本156.66万元的股权及所有相关权利与利益。

　　3、支付方式与支付期限

　　受让方应在股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免）之日向转让方书面确认股权转让协议约定的先决条件全部满足（或被受让方豁免），并在前述先决条件满足日后的十五（15）个工作日内将全部股权转让价款（即2,972.81万元）支付至转让方指定的账户。

　　4、交割前提条件

　　（1）交易文件已适当签署，且转让方没有任何违反交易文件的行为；

　　（2）不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体向转让方或针对目标股权提起的或转让方向任何主体提起的、试图限制本次股转或对股权转让协议下拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求；

　　（3）办理本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记所需的所有文件（包括但不限于批准本次股转及美亚柏科交易的公司股东会决议（如需））均已适当签署和齐备，公司已完成反映本次股转、美亚柏科交易的工商变更登记手续且已向受让方提供换发后的营业执照；

　　（4）转让方已经按照中国法律法规的规定为签署股权转让协议和履行本次股转取得了交割前所必须的所有政府部门的审批、登记和备案手续并获得第三方的同意或豁免（若需）；

　　（5）截止交割日前，目标股权上没有发生任何实质变动或具有重大不利影响的事件；

　　（6）就受让方购买美亚柏科持有的公司股权，受让方已取得相关产权交易所出具受让资格确认通知，确认受让方有权购买美亚柏科持有的公司5,766,600元的注册资本（对应公司27.46%的股权），并且受让方已与美亚柏科就上述美亚柏科交易签署正式转让文件（例如产权交易合同或同等性质的其他名称法律文件）；

　　（7）受让方董事会已作出决议批准同意本次股转、美亚柏科交易及交易文件的签署、交付和履行；

　　（8）受让方已收到转让方发出的载明股权转让价款及银行账户信息的付款通知；

　　（9）转让方向受让方提交交割条件满足确认函，确认上述除（6）、（7）项外的其他交割先决条件均已经得到满足。

　　5、工商变更安排

　　转让方应在股权转让协议签署后促使服云信息尽快将与本次股转相关的工商变更文件及服云信息章程报至服云信息主管市场监督管理机关等部门或机构，以办理本次股转所需要的工商变更登记及备案等手续。

　　6、协议的生效

　　股权转让协议经双方正式签署之后即对各签署方有约束力。

　　7、违约责任

　　在违反股权转让协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约方直接或间接承受任何负债、损失、损害、权利主张费用、索赔、开支、利息、裁决、判决、罚金、或服云信息整体价值的减损（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）负赔偿责任。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　（一）公司治理

　　1、在本次股权交割后，亚信安全对标的公司在市场开发、产品技术、人员管理等方面给予支持，确保标的公司的可持续发展。

　　2、本次股权交割后，服云信息成为亚信安全控股子公司，服云信息的公司治理结构安排如下：

　　（1）本次股权交割后，服云信息董事会由5名董事组成，其中亚信安全提名3名，其中1名担任董事长，服云信息管理团队提名2名董事。

　　（2）本次股权交割后，服云信息不设监事会，设监事1名，由亚信安全委派。

　　（3）亚信安全有权派驻财务人员，该财务人员有权监督标的公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作。

　　（4）服云信息的基本财务管理原则应参照上市公司的要求，包括经营与财务内控、会计政策、资金与税务管理、子公司间内部结算等。

　　（5）本次股权交割后，服云信息在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持稳定。

　　（二）涉及资产收购的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，服云信息作为公司的控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。

　　（三）本次交易的交易对方与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，公司不会关联交易或与关联人的同业竞争；本次交易完成后，不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）与上市公司的协同效应

　　本次收购是公司基于对云安全领域产业整合之目的，通过收购标的公司，将与原有业务形成良好的协同效应：

　　1、产品协同

　　亚信安全重点布局和发展云安全领域，其云主机安全产品（DeepSecurity），以云工作负载保护平台模型（CWPP）全覆盖为优势能力，专门为用户的虚拟环境和云环境打造了一站式云主机安全防护体系；在安全防护能力、安全运营控制力等方面的领先实力收到了业界的认可，入选Gartner Toolkit云安全领域报告和CWPP示范厂商，同时进入沙利文《2021年中国云主机安全市场报告》领导者象限，获创新指数排名第一。

　　服云信息是专注于云计算安全的厂商，拥有云主机安全（云眼）、公有云SaaS产品、私有云安全平台、容器安全（云甲）、云原生安全、微隔离（云隙）等新技术和产品，为用户在复杂的云环境下提供了完整的解决方案和服务，其技术能力及研发实力获得了信通院、公安三所、Gartner、IDC等国内外权威机构的认可。

　　因此，服云信息在云主机安全的资产管理、威胁检测，在网络微隔离、容器安全等方面提供了丰富的安全能力，能够补强亚信安全云安全解决方案，双方将完成云安全产品能力的融合，形成安全能力的闭环，提升亚信安全云安全领域的整体竞争力。

　　2、市场协同

　　亚信安全及服云信息自成立以来均深耕网络安全领域，在各自领域都已赢得客户认可并积累了稳定、优质的客户资源。由于双方的产品特点和优势存在差异，双方客户资源重叠度低，具有较高的互补性。本次交易完成后，双方在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面可以形成有力的协同效应，为促进彼此的业务发展创造有利条件。

　　3、技术协同

　　服云信息在云原生安全（CNAPP）、云态势感知（CSPM）拥有较多的云安全核心技术和专利储备，可以快速形成亚信安全在云安全产品线上的优势，提升亚信安全在云工作负载安全（CWPP）上资产管理、漏洞风险、蜜罐诱捕、运维监控相关能力以及云安全资源池的市场覆盖。本次交易完成后，亚信安全和服云信息将发挥各自团队的技术、研发优势，通过技术协同和共享，更高效地研发满足客户需求和符合市场未来发展趋势的产品，抢占市场先机。

　　4、管理协同

　　管理协同方面，亚信安全管理业务规模较大，系统化及数字化程度较高，通过本次交易，服云信息成为亚信安全的控股子公司，亚信安全可以在管理系统及管理经验方面赋能服云信息，有利于服云信息提高自身管理水平、加强内部控制和降低运营成本，而亚信安全可以吸收服云信息在云安全领域的专业人才及项目管理经验，提升公司项目管理效率和经营水平。

　　5、发展资源协同

　　亚信安全作为上市公司，具有更丰富的人才激励方式、更市场化的管理模式和薪酬机制，在人才吸引培养方面具有独特的优势，可以根据服云信息需求提供更多元化的人才招聘和培养方案。在市场化融资方面，亚信安全具有较强的市场化融资能力，而服云信息作为研发型公司，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，亚信安全可发挥自身优势，支持服云信息解决发展瓶颈。通过本次交易，将为公司进一步吸引优秀人才，挖掘产业资源，围绕云安全价值链进一步丰富产品结构，提升综合化能力和水平，为打造国内领先的云安全综合解决方案供应商奠定更加坚实的基础。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响

　　本次交易后，公司合并报表下的利润水平将有所增加，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。

　　八、风险提示

　　（一）投资出现亏损风险

　　本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。

　　（二）商誉减值风险

　　因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中预计将形成较大的商誉（以审计评估的最终结果为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　（三）业务整合及风险

　　本次收购完成后，服云信息将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将通过派驻财务负责人等人员加强对标的公司财务及生产经营等方面进行管控。通过员工培训和企业文化交流活动的开展，使其认同公司文化，进一步稳定标的公司现有团队及核心管理人员。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体系的平稳对接、核心技术人员保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。

　　（四）协同效应不达预期风险

　　本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员需要保持一定的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展的顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　公司将密切关注后续进展，根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月21日