证券代码：603002       证券简称：宏昌电子    公告编号：2023-047

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动属于持股5%以上股东增持，本次增持豁免发出要约收购。

　　●  本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　●  公司第一大股东及其一致行动人持有公司股份比例由64.43%减少至53.12%。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的同意注册，公司向特定对象发行248,574,462股新股。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由885,504,047股增加至1,134,078,509股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次向特定对象发行股票完成后，广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.（以下简称“BVI宏昌”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）、CRESCENT UNION LIMITED（以下简称“CRESCENT UNION”）合计持股数量由570,517,842股增加至602,432,735股，合计持股比例由64.43%减少至53.12%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.

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　　2、广州宏仁电子工业有限公司

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　　3、聚丰投资有限公司

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　　4、CRESCENT UNION LIMITED

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　　（二）权益变动的具体情况

　　本次向特定对象发行股票完成后，广州宏仁、BVI宏昌、香港聚丰、CRESCENT UNION合计持股数量由570,517,842股增加至602,432,735股。

　　广州宏仁认购本次发行股票31,914,893股，直接持股比例由25.35%减少至22.61%。BVI宏昌直接持股数量保持不变，直接持股比例因被动稀释由28.65%减少至22.37%。香港聚丰直接持股数量保持不变，直接持股比例因被动稀释由6.73%减少至5.25%。CRESCENT UNION直接持股数量保持不变，直接持股比例因被动稀释由3.70%减少至2.89%。

　　权益变动具体情况如下：

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　　广州宏仁以现金方式认购本次发行的股票，资金来源为合法自有或自筹资金，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　广州宏仁认购宏昌电子本次发行的股票，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的条件，广州宏仁可以免于以发出要约的方式增持公司本次发行的股票。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等事宜。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：603002       证券简称：宏昌电子   公告编号：2023-048

　　宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  发行数量和价格

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：248,574,462股

　　3、发行价格：4.70元/股

　　●  预计上市时间

　　本次向特定对象发行股票对应的248,574,462股新增股份已于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

　　本次新增股份为有限售条件的流通股，除宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“宏昌电子”）股东广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）本次认购的股份限售期为18个月外，其余发行对象认购的股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次向特定对象发行的股份在限售期内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。

　　●  资产过户情况

　　本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的决策程序

　　2022年6月24日，公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了宏昌电子2022年度向特定对象发行股票的相关事项。同日，公司独立董事已就本次发行方案及其他事项发表独立意见。

　　2022年10月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　2023年2月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。

　　2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即2023年3月14日至2024年3月13日。

　　2、本次发行监管部门审核过程

　　2023年4月7日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。

　　2023年5月29日，中国证监会出具《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次交易中向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2023年9月19日。

　　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年9月19日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.66元/股。

　　北京市通商律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为4.70元/股，与发行底价的比率为100.86%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。

　　4、发行数量及发行规模

　　根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量248,574,462股，发行规模1,168,299,971.40元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的相关要求，且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。

　　5、发行对象与认购方式

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司股东广州宏仁在内的共14名对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下：

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　　6、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为1,168,299,971.40元，扣除发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。

　　7、保荐人及主承销商

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。

　　（三）募集资金到账及验资情况及新增股份登记情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47079号），经审验，截至2023年9月27日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票全部募股认购缴款共计人民币1,168,299,971.40元。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023] 47635号），截至2023年9月28日止，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除承销保荐费人民币10,292,387.82元（含增值税）（承销保荐费含税金额为人民币11,352,387.82元（含增值税），前期发行人已支付部分保荐费含税1,060,000.00元），持续督导费318,000.00元（含增值税），余额人民币1,157,689,583.58元已由中信证券于2023年9月28日止全部划转至发行人募集资金专项存储账户中。

　　截至2023年9月28日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股248,574,462股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除各项发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，其中计入股本人民币248,574,462.00元，计入资本公积人民币905,570,122.29元。

　　2023年10月18日，发行人本次发行新增的248,574,462股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：

　　“本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

　　上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　广州宏仁用于认购宏昌电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。”

　　2、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，发行人律师北京市通商律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象及发行数量

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.70元/股，发行股份数量248,574,462股，发行规模1,168,299,971.40元，最终确定14名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

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　　2、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票发行完成后，广州宏仁本次认购股票的限售期为18个月，除广州宏仁以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

　　发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　3、认购股份预计上市时间

　　本次向特定对象发行股票对应的248,574,462股新增股份已于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

　　本次新增股份为有限售条件的流通股，除公司股东广州宏仁认购的股份限售期为18个月外，其余发行对象认购的股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象基本情况介绍

　　1、广州宏仁电子工业有限公司

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　　2、诺德基金管理有限公司

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　　3、财通基金管理有限公司

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　　4、广东恒健国际投资有限公司

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　　5、珠海格力金融投资管理有限公司

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　　6、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

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　　7、王平

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　　8、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　9、金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单一资产管理计划”）

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　　10、UBS AG

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　　11、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

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　　12、陈蓓文

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　　13、金鹰基金管理有限公司

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　　14、贺遵广

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　　（三）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为广州宏仁，为发行人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广州宏仁为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　除广州宏仁外，本次认购对象及其出资方不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　最近一年，除分红外，公司与广州宏仁之间不存在其他重大交易。其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至2023年10月18日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　（三）本次向特定对象发行对上市公司控制权的影响

　　本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目、珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目和功能性高阶覆铜板电子材料项目。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

　　（二）本次发行后公司治理情况变化情况

　　本次发行前后，上市公司控制权未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（三）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。

　　六、本次发行相关的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：彭桂钊、蔡宇宁

　　项目协办人：张湜

　　项目组其他成员：刘科晶、刘聪、胡海洋、李嘉乐、王经华、石祎弓、章洪量、高卓越、方磊

　　联系电话：010-60838888

　　传真：010-60836029

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市通商律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层

　　事务所负责人：孔鑫

　　经办律师：程益群、高瑶

　　联系电话：010-65637181

　　传真：010-65693838

　　（三）审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　执行事务合伙人：邱靖之

　　经办注册会计师：颜艳飞、杨勇、陈廷洪

　　联系电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　（四）验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　执行事务合伙人：邱靖之

　　经办注册会计师：颜艳飞、陈廷洪

　　联系电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2023年10月21日