/证券代码：002821               证券简称：凯莱英            公告编号：2023-055

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会存在否决提案的情形：《关于修改〈公司章程〉的议案》未获得2023年第一次H股类别股东大会审议通过；

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；

　　3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开与出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、 现场会议召开时间：2023年10月18日（周三）下午14:00

　　网络投票时间：2023年10月18日（周三），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年10月18日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年10月18日上午9:15至2023年10月18日下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　　4、会议召集人：公司第四届董事会

　　5、会议主持人：半数以上董事推举董事张婷主持本次股东大会

　　6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　（1）2023年第一次临时股东大会出席情况

　　■

　　注1：通过现场投票的A股股东8人，代表股份130,593,831股，占公司有表决权股份总数的35.8098%；通过网络投票的A股股东138人，代表股份13,478,065股，占公司有表决权股份总数的3.6958%。通过现场投票的H股股东1人，代表股份10,328,930股，占公司有表决权股份总数的2.8323%。

　　注2：截至本次股东大会股权登记日，公司现有A+H总股本369,655,381股，其中公司回购专用证券账户持有A股股份538,002股，2022年员工持股计划专户持有A股股份4,429,800股。根据相关规定，上市公司回购专用账户股份不享有股东大会表决权，同时2022年员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），故扣除上述股份后，本次股东大会有表决权股份总数为364,687,579股。

　　注3：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，下同。

　　（2）2023年第一次A股类别股东大会出席情况

　　■

　　注1：通过现场投票的A股股东8人，代表股份130,593,831股，占上市公司A股股份的38.7364%。通过网络投票的A股股东138人，代表股份13,478,065股，占上市公司A股股份的3.9978%。

　　（3）2023年第一次H股类别股东大会出席情况

　　■

　　（4）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席或列席了现场会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　（1）2023年第一次临时股东大会

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》(第四届董事会第三十八次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》(第四届董事会第三十八次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　3、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》(第四届董事会第四十次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　4、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》(第四届董事会第四十次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　5、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：

　　■

　　注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　6、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：

　　■

　　注：上表A股中小投资者表决百分比例为：A股中小股东相关投票数量/出席会议的A股中小股东和代理人持有表决权的股份总数。

　　本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　（2）2023年第一次A股类别股东大会

　　1、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》(第四届董事会第三十八次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次A股类别股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》(第四届董事会第三十八次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次A股类别股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　3、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》(第四届董事会第四十次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次A股类别股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　4、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》(第四届董事会第四十次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次A股类别股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　5、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次A股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次A股类别股东大会特别决议审议通过。本提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对A股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　审议结果：通过。

　　（3）2023年第一次H股类别股东大会

　　1、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》(第四届董事会第三十八次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次H股类别股东大会特别决议审议通过。

　　审议结果：通过。

　　2、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》(第四届董事会第三十八次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次H股类别股东大会特别决议审议通过。

　　审议结果：通过。

　　3、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》(第四届董事会第四十次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次H股类别股东大会特别决议审议通过。

　　审议结果：通过。

　　4、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》(第四届董事会第四十次会议审议)

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，已经出席本次H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即经本次H股类别股东大会特别决议审议通过。

　　审议结果：通过。

　　5、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：

　　■

　　本提案为特别决议议案，未经出席本次H股类别股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过，即未经本次H股类别股东大会特别决议审议通过。

　　审议结果：未通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所马荃律师、张晓彤律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法、有效。

　　该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会会议决议；

　　2、《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月十九日/

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英            公告编号：2023-056

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知

　　债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了经第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十次会议提交本次股东大会的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象冯红康等人因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，公司将回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的82,068股A股限制性股票。有关内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述回购注销完成后，公司总股本将由369,655,381变更为369,573,313。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本公司债权人均有权自接到公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月十九日

　　北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

　　北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2023年

　　第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会

　　及2023年第一次H股类别股东大会的

　　法律意见

　　北京德恒律师事务所

　　关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会、

　　2023年第一次A股类别股东大会

　　及2023年第一次H股类别股东大会的

　　法律意见

　　德恒01G20230064-02号

　　致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会（以下合称“本次会议”）有关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了与本次会议相关的文件和资料，并已得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对本次会议的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议表决结果是否合法、有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见随本次会议其他信息披露资料一并公告。

　　基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查验证的基础上，就本次会议相关事宜出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　1. 根据公司于2023年9月13日召开的第四届董事会第四十次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2. 公司已于2023年9月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会通知的公告》，并于2023年9月26日在香港联合交易所有限公司披露易网站刊载《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2023年第一次临时股东大会通告》《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2023年第一次H股类别股东大会通告》（以下合称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次会议。

　　《股东大会通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议登记方法、审议议案、会议联系人及联系方式等信息。

　　本所律师认为，本次会议的召集人资格、通知符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议的召开

　　1. 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　现场会议于2023年10月18日（星期三）14：00在天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室召开。网络投票时间为2023年10月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月18日上午9:15至2023年10月18日下午15:00期间的任意时间。

　　2. 董事长HAO HONG先生由于工作原因未能主持本次会议，经半数以上董事推举，本次会议由董事张婷女士主持。本次会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。

　　经核查，本次会议召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　二、出席本次会议人员的资格

　　（一）经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人的具体情况如下：

　　1. 出席2023年第一次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计147人，代表有表决权股份数额154,400,826股，占公司有表决权股份总数的42.3378%。

　　其中，出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份数额140,922,761股，占公司有表决权股份总数的38.6421%。

　　2. 出席2023年第一次A股类别股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计146人，代表有表决权股份数额144,071,896股，占公司有表决权A股股份总数的42.7343%。

　　3. 出席2023年第一次H股类别股东大会的股东及股东代理人合计1人，代表有表决权股份数额10,328,930股，占公司有表决权H股股份总数的37.4871%。

　　经本所律师查验出席现场会议股东的证券账户卡、营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实、有效，出席现场会议的股东及股东代理人资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有权出席本次会议。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证，出席本次会议的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。

　　（二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资格。

　　综上，本所律师认为，出席、列席本次会议的人员资格均合法、有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

　　经本所律师核查，本次会议无股东提出临时提案。

　　四、本次会议的表决程序

　　经本所律师见证，本次会议根据《公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》规定的表决程序就《股东大会通知》中列明的各项议案逐项进行了审议，本次会议未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

　　本次临时股东大会和A股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决；本次H股类别股东大会采取现场投票的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

　　本次会议投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在会议现场宣布了表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

　　综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　五、本次会议的表决结果

　　根据会议宣布的经合并统计后的投票结果，本次会议的表决结果为：

　　（一）2023年第一次临时股东大会

　　1. 审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意154,394,226股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对3,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%。

　　境内上市内资股（A股）股东表决结果为：同意144,065,296股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9954%；反对3,300股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意14,663,429股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9550%；反对3,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　境外上市外资股（H股）股东表决结果为：同意10,328,930股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　2. 审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意154,394,226股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对3,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%。

　　境内上市内资股（A股）股东表决结果为：同意144,065,296股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9954%；反对3,300股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意14,663,429股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9550%；反对3,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　境外上市外资股（H股）股东表决结果为：同意10,328,930股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　3. 审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意154,394,226股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对3,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%。

　　境内上市内资股（A股）股东表决结果为：同意144,065,296股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9954%；反对3,300股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意14,663,429股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9550%；反对3,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　境外上市外资股（H股）股东表决结果为：同意10,328,930股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　4. 审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意154,394,226股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对3,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%。

　　境内上市内资股（A股）股东表决结果为：同意144,065,296股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9954%；反对3,300股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意14,663,429股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9550%；反对3,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　境外上市外资股（H股）股东表决结果为：同意10,328,930股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　5. 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意141,256,976股，占出席会议有效表决权股份总数的91.4872%；反对13,140,550股，占出席会议有效表决权股份总数的8.5107%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%。

　　境内上市内资股（A股）股东表决结果为：同意137,310,635股，占出席会议有效表决权A股股份总数的95.3070%；反对6,757,961股，占出席会议有效表决权A股股份总数的4.6907%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意7,908,768股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的53.9111%；反对6,757,961股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的46.0664%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　境外上市外资股（H股）股东表决结果为：同意3,946,341股，占出席会议有效表决权H股股份总数的38.2067%；反对6,382,589股，占出席会议有效表决权H股股份总数的61.7933%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　6. 审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意154,394,226股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9957%；反对3,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%。

　　境内上市内资股（A股）股东表决结果为：同意144,065,296股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9954%；反对3,300股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意14,663,429股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9550%；反对3,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　境外上市外资股（H股）股东表决结果为：同意10,328,930股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　（二）2023年第一次A股类别股东大会

　　1. 审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意144,065,296股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9954%；反对3,300股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意14,663,429股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9550%；反对3,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　2. 审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意144,065,296股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9954%；反对3,300股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意14,663,429股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9550%；反对3,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　3. 审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意144,065,296股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9954%；反对3,300股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意14,663,429股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9550%；反对3,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　4. 审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意144,065,296股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9954%；反对3,300股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意14,663,429股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9550%；反对3,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　5. 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意137,310,635股，占出席会议有效表决权A股股份总数的95.3070%；反对6,757,961股，占出席会议有效表决权A股股份总数的4.6907%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0023%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意7,908,768股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的53.9111%；反对6,757,961股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的46.0664%；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0225%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　（三）2023年第一次H股类别股东大会

　　1. 审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意10,328,930股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　2. 审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意10,328,930股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　3. 审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意10,328,930股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　4. 审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意10,328,930股，占出席会议有效表决权H股股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案获得审议通过。

　　5. 审议未通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意3,946,341股，占出席会议有效表决权H股股份总数的38.2067%；反对6,382,589股，占出席会议有效表决权H股股份总数的61.7933%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，该议案未获得审议通过。

　　本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　六、结论意见

　　综上，本所律师认为，本次会议的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格以及本次会议的提案和表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见正本一式贰（2）份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：

　　王    丽

　　承办律师：

　　马    荃

　　承办律师：

　　张 晓 彤

　　年    月    日