证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-114
龙佰集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2023年10月18日（周三）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2023年10月13日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长和奔流先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交2023年第七次临时股东大会审议。
鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有54名激励对象离职，2名激励对象身故，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的831,000股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0348%。注销完成后，本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由8,033.79万股调整为7,950.69万股，首次授予激励对象人数由4,682人调整为4,625人。
鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有27名激励对象离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的212,500股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.00891%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的的限制性股票数量由952.925万股调整为931.675万股，预留授予激励对象人数由781人调整为754人。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于参股公司亿利小贷减资的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于参股公司亿利小贷减资的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交2023年第七次临时股东大会审议。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，并同意提交2023年第七次临时股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的修订，同时结合公司实际情况，公司对现行《独立董事工作制度》进行全面修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过《关于改选审计委员会委员的议案》。
根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事、财务总监申庆飞先生不再担任公司第八届董事会审计委员会委员职务。
为保障公司审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会推举董事长和奔流先生为审计委员会委员，与梁丽娟女士（召集人）、李力女士共同组成公司第八届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，公司制定《独立董事专门会议制度》。
《独立董事专门会议制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过《关于成立子公司的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于成立子公司的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2023年10月18日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-115
龙佰集团股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2023年10月18日（周三）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2023年10月13日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席张海涛先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职、身故或因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年第七次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于参股公司亿利小贷减资的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于参股公司亿利小贷减资的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司2023年第七次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于成立子公司的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于成立子公司的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
公司第八届监事会第七次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司监事会
2023年10月18日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-116
龙佰集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需提交2023年第七次临时股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。
（四）2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。
（五）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（八）2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象4859人，实际首次授予限制性股票13,906.00万股，上市日期为2021年7月2日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至2021年9月3日，和奔流先生的限购期已满，同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制性股票，授予价格为15.64元/股。向和奔流先生暂缓授予的280万股限制性股票上市日期为2021年9月24日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、4名激励对象退休及2名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的260,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2021年12月15日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2021年12月16日披露了《减资公告》。公司于2022年3月完成减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年3月28日办理完成。
（十一）2022年4月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的930,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年5月17日披露了《减资公告》。公司于2022年7月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年7月26日办理完成。
（十二）2022年5月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年5月17日为授予日，以9.38元/股的授予价格向883名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。实际授予预留限制性股票的激励对象833人，实际授予预留限制性股票997.50万股，上市日期为2022年7月6日。
（十三）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
其中：首批授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,798人，可解除限售的限制性股票数量5,510.40万股，第一个限售期于2022年7月1日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年7月4日；暂缓授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量112万股，其第一个限售期于2022年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年9月26日。
（十四）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有11名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的110,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年6月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年7月1日披露了《减资公告》。公司于2022年8月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年9月5日办理完成。
（十五）2022年12月6日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共648,300股；预留授予限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共230,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的878,300股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年12月22日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2022年12月23日披露了《减资公告》。公司于2023年4月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年4月19日办理完成。
（十六）2023年3月30日，公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有30名激励对象离职、2名激励对象职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共2,828,700股；预留授予限制性股票的激励对象中有19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共145,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的2,973,700股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年4月17日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年4月18日披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年9月12日办理完成。公司已完成工商变更登记手续。
（十七）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有13名激励对象离职，4名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共521,100股；预留授予限制性股票的激励对象中有12名激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，1名激励对象因2022年度考核等级为“不合格”回购注销当期限制性股票，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共70,750股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的591,850股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年7月26日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年7月27日披露了《减资公告》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。
（十八）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
其中：首批授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,681人，可解除限售的限制性股票数量3,931.755万股，第二个限售期于2023年7月1日届满；预留授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计780人，可解除限售的限制性股票数量476.30万股，其第一个限售期于2023年7月5日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年7月6日。
暂缓授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人（暂缓授予对象共1人，即董事长和奔流先生），可解除限售的限制性股票数量84万股，其第二个限售期于2023年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年9月25日。
（十九）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有54名激励对象离职，2名激励对象身故，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的831,000股限制性股票。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有27名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的212,500股限制性股票，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的1,043,500股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票需提交2023年第七次临时股东大会审议。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有54名激励对象离职，2名激励对象身故，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的831,000股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0348%。注销完成后，本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由8,033.79万股调整为7,950.69万股，首次授予激励对象人数由4,682人调整为4,625人。
鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有27名激励对象离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的212,500股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.00891%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的的限制性股票数量由952.925万股调整为931.675万股，预留授予激励对象人数由781人调整为754人。
本次回购注销限制性股票涉及人员合计84人，数量合计1,043,500股，回购注销完成后，公司总股本将由2,385,701,406股减至2,384,657,906股。
根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的、激励对象因退休离职不再在公司任职的、激励对象非因执行职务身故的及其他原因导致不再符合激励对象资格的，因触犯法律、 违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购价格和资金总额
本次回购首次授予的限制性股票价格为15.64元/股，拟用于本次回购的资金总额约为1,299.68万元。授予日后，公司于2021年11月实施了2021年第三季度权益分派、于2022年5月实施了2022年第一季度权益分派、于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派、于2023年5月实施了2023年第一季度权益分派，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为首次授予价格15.64元/股。
本次回购预留授予的限制性股票价格为9.38元/股，拟用于本次回购的资金总额约为199.33万元。授予日后，公司于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派、于2023年5月实施了2023年第一季度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为预留授予价格9.38元/股。
（三）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,385,701,406股变更为2,384,657,906股，公司股本结构变动如下：
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注：本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的591,850万股限制性股票。2023年7月26日公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，591,850万股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,385,701,406股。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事的意见
公司本次回购注销行为符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，履行了必要的审议程序，未有损害公司及全体股东的利益。我们同意对部分限制性股票进行回购注销。
六、监事会的意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职、身故或因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、律师事务所的法律意见
本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定；惟尚需经贵公司股东大会审议批准后方可实施。贵公司应按照《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2023年10月18日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-117
龙佰集团股份有限公司
关于参股公司亿利小贷减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于参股公司亿利小贷减资的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次减资概述
公司于2022年12月29日召开的第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过了《关于出售亿利小贷公司股权的议案》，同意公司将持有的焦作市示范区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）的30.00%股权（对应6,000万元人民币出资额）转让给焦作鼎捷机电安装有限公司，截止目前未能完成上述股权过户，经与交易对手友好协商拟终止本次股权转让。
公司现为进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，经公司与亿利小贷及其股东协商一致，公司拟通过减资的方式退出对参股公司亿利小贷的股权投资，亿利小贷其他股东认缴注册资本金额不变，公司持有的亿利小贷30.00%股权（对应6,000万元人民币出资额）以6,060.00万元人民币的对价减资。本次减资完成后，亿利小贷公司的注册资本将由20,000万元减少至14,000万元，公司将不再持有亿利小贷公司股权。
根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次减资事项不构成关联交易。本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次减资无需提交股东大会审议。
二、本次减资对象的基本情况
1、公司名称：焦作市示范区亿利小额贷款有限公司
2、主体类型：其他有限责任公司
3、注册资本：20,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91410803095687123R
5、成立日期：2014年3月24日
6、公司注册地：焦作市示范区文苑街道神州路东段899号创基智谷产业园A-18号
7、法定代表人：孟娟
8、经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务。
9、最近一年的财务数据如下：
单位：万元人民币
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备注：2022年12月31日的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日的财务数据未经审计。
10、亿利小贷股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制减资的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍减资的情况。
11、公司不存在为亿利小贷提供担保、财务资助、委托理财等情形，公司与亿利小贷不存在经营性业务往来。
12、本次减资事项前后股权结构：
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13、亿利小贷不是失信被执行人。
三、本次减资的定价依据
具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对亿利小贷100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结果。在评估基准日2022年12月31日，股东全部权益价值评估值为19,776.00万元，评估减值3,464.52万元，减值率14.91%。
2、收益法评估结果。在评估基准日2022年12月31日，股东全部权益价值评估值为20,200.00万元，评估减值3,040.52万元，减值率13.08%。
因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，最终选择收益法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，亿利小贷公司的股东全部权益价值为20,200.00万元（大写人民币贰亿零贰佰万元整），经友好协商，公司持有的亿利小贷的30.00%股权（对应6,000万元人民币出资额）拟减资对价为6,060.00万元人民币。
四、本次减资的其他安排
本次减资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次减资所得款项将用于公司日常经营。本次减资完成后不存在产生同业竞争的情形。
五、本次减资对公司的影响
本次对亿利小贷公司减资，有利于公司聚焦主业，进一步整合和优化资产结构，增强公司资本实力、整合优化公司资源，有利于公司的长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。亿利小贷不属于公司核心主营业务，本次减资不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议。
龙佰集团股份有限公司董事会
2023年10月18日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-118
龙佰集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容公告如下：
一、修订背景及说明
1、公司注册资本变更的情况
鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有54名激励对象离职，2名激励对象身故，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共831,000股；预留授予限制性股票的激励对象中有27名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共212,500股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的1,043,500股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由人民币2,385,701,406元减少至2,384,657,906元。
2、2023年8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所同步修订发布配套规则，修订内容涉及公司有关制度条款变更。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，公司拟修订《公司章程》相关条款，详见下表：
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本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2023年第七次临时股东大会进行审议，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2023年10月18日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2023-119
龙佰集团股份有限公司
关于成立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于成立子公司的议案》。具体内容公告如下：
一、对外投资概述
根据公司经营业务及战略发展的需要，为进一步加强公司原材料供给能力，实施创新驱动绿色发展战略，公司下属子公司武定国钛金属有限公司（以下简称“武定国钛”）拟出资2.7亿元成立全资子公司云南国钛资源开发管理有限公司（最终以工商核名为准）（以下简称“国钛资源”）；国钛资源拟与武定矿投矿产资源开发有限公司（以下简称“武定矿投”）共同出资3亿元成立武定国钛矿产有限公司（最终以工商核名为准）（以下简称“武定矿产”），其中国钛资源出资2.7亿元，武定矿投出资0.3亿元。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司基本情况
（一）云南国钛资源开发管理有限公司
1、公司名称：云南国钛资源开发管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：27,000万元人民币
4、法定代表人：李建军
5、注册地点：云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇
6、经营范围：非煤矿山矿产资源开采，常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售。
7、公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限等最终以公司登记机关核准登记的为准。
8、股权比例：武定国钛持股100%
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（二）武定国钛矿产有限公司
1、公司名称：武定国钛矿产有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：30,000万元人民币
4、法定代表人：李建军
5、注册地点：云南省楚雄彝族自治州武定县（具体地点待定）
6、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；选矿；冶金专用设备销售；冶金专用设备制造；金属材料制造；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿山机械制造；矿山机械销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限等最终以公司登记机关核准登记的为准。
8、股权比例：
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以上两个拟设立公司信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、合作方基本情况
1、公司名称：武定矿投矿产资源开发有限公司
2、统一社会信用代码：91532329MAC4D70L4T
3、成立日期：2022年12月15日
4、注册地点：云南省楚雄彝族自治州武定县狮山镇狮山映象大酒店901
5、法定代表：倪文雄
6、注册资本：1,000万元人民币
7、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）；矿产资源勘查（除稀土、放射性矿产、钨）；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；建筑用石加工；建筑材
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