由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）承销的广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“德冠新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市申请已于2023年5月18日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市委员会审核同意，并于2023年8月17日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1717号文注册同意。

　　本次发行的参与战略配售的投资者为招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“德冠新材员工战配资管计划”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、深交所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《业务实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，招商证券针对参与本次战略配售的投资者的资格进行核查，出具本专项核查报告。

　　一、关于本次发行的战略配售对象和配售股票数量

　　（一）战略配售对象

　　本次发行的战略配售对象须符合《业务实施细则》第三十八条规定的以下情形：

　　“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

　　发行人、主承销商根据本次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　本次战略配售对象的选择符合《业务实施细则》第三十五条中关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者应不超过10名的规定。

　　（二）战略配售认购金额与数量

　　本次发行初始战略配售数量为3,333,360股，占本次发行数量的10.00%。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过3,333,360股，且认购金额不超过3,505万元。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　本次发行战略配售的认购数量符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票不足1亿股的，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与战略配售的投资者的选取标准

　　参与本次发行的战略配售投资者依照《管理办法》《业务实施细则》等相关规定选取，具体为：招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、基本情况

　　具体名称：招商资管德冠新材员工参与主板战略配售集合资产管理计划

　　备案日期：2023年8月24日

　　备案编码：SAAG62

　　募集资金规模：3,505万元

　　认购金额上限：3,505万元

　　管理人：招商证券资产管理有限公司

　　实际支配主体：招商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工。

　　实际参与人姓名、职务、拟认购金额及比例：

　　■

　　注：1、德冠新材员工战配资管计划的参与人均与公司或其子公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。

　　2、德冠新材员工战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，最终认购股数待（T-2日）确定发行价格后确认。

　　2、战略配售资格

　　德冠新材员工战配资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（五）项的规定。

　　3、与本次发行相关承诺函

　　根据《业务实施细则》等法律法规规定，招商资管就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定战略配售的投资者的选取标准，本公司具有参与发行人本次战略配售的资格。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

　　2、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。

　　3、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　4、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　5、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　6、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　7、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。

　　8、本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

　　9、本公司不存在输送不正当利益的行为。

　　10、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　11、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　12、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　根据德冠新材员工战配资管计划的管理人招商证券资产管理有限公司和德冠新材员工战配资管计划的参与人出具的承诺函、提供的出资凭证以及对参与人进行的访谈，经核查，德冠新材员工战配资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。德冠新材员工战配资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5、发行人董事会关于本次战略配售的决议

　　2023年8月10日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意公司的高级管理人员和核心员工参与本次发行上市的战略配售具体明细。

　　（三）选取标准和配售资格合规核查意见

　　经核查，本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，无其他参与战略配售的投资者安排，且本次战略配售对参与战略配售的投资者参与规模、配售条件和锁定期限进行约定。保荐人（主承销商）认为，德冠新材员工战配资管计划本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定；符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　三、律师核查意见

　　主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：德冠新材员工战配资管计划符合《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；本次战略配售情况符合《管理办法》、《业务实施细则》的规定；本次发行战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　四、主承销商结论意见

　　综上所述，主承销商认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定；德冠新材员工战配资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与主承销商向德冠新材员工战配资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。