/证券代码：002174  证券简称：游族网络 公告编号：2023-100

　　游族网络股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2023年10月16日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议通知已于2023年10月13日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　经审核，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权预留授予条件已成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2023年10月16日为预留授予日，向10名激励对象授予496.4625万份股票期权。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司发表了《关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。

　　二、备查文件

　　(一)第六届董事会第二十二次会议决议；

　　(二)独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：002174       证券简称：游族网络    公告编号：2023-101

　　游族网络股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2023年10月16日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年10月13日以邮件形式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席傅焜先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）设定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就。

　　监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月16日，向10名激励对象授予496.4625万份股票期权。

　　同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》。

　　二、备查文件

　　(一) 第六届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月17日

　　/

　　证券代码：002174  证券简称：游族网络  公告编号：2023-102

　　游族网络股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留股票期权的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权预留授予日：2023年10月16日；

　　2、预留授予股票期权数量：496.4625万份；

　　3、预留授予的股票期权的行权价格：13.22元/股。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月16日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于2023年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本计划规定及公司2023年第三次临时股东大会授权，公司董事会决定以2023年10月16日为预留授予日，向符合条件的10名激励对象授予496.4625万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月9日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-088）。

　　4、2023年9月9日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得公司2023年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　6、2023年9月21日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2023年10月16日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）股票期权激励计划简述

　　公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

　　1、激励工具及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行游族网络股份有限公司A股普通股

　　2、授予激励对象及授予数量

　　本激励计划首次授予的激励对象为359人，包括公司中层管理人员及核心骨干。

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为2,555.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91,588.4235万股的2.79%。其中首次授予2,055.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.24%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.43%；预留500.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的19.57%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

　　3、行权价格

　　本激励计划首次授予部分的股票期权行权价格为13.22元/股。

　　4、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、本计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排：

　　（1）本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月。

　　（3）可行权日：本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（4）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　6、股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，每个会计年度对公司的净利润（A）进行考核。

　　■

　　注：上述“净利润”指标指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用影响以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值、资产减值影响的数值作为计算依据。

　　以上各年度净利润达到触发值的前提下，按以下计算法则确定各期权益行权比例：

　　■

　　预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　二、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本激励计划中9名首次授予激励对象出现离职或放弃公司拟首次授予的股票期权等情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的有关规定，并根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，取消上述9名激励对象对应的拟首次授予的股票期权额度，本次激励计划的股票期权总授予数量调整为2,482.3125万份，其中首次授予的股票期权数量由2,055.00万份调整为1,985.85万份，预留股票期权数量由500万份调整为496.4625万份，预留部分占授予权益总额的20%。首次授予的激励对象由359人调整为350人。

　　除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容相符。

　　三、本计划的预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明

　　根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

　　综上，公司董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　四、本次股票期权的预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年10月16日。

　　2、预留授予数量：496.4625万份。

　　3、预留授予人数：10人。

　　4、预留授予的股票期权的行权价格：13.22元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　六、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2023年10月16日用该模型对预留授予的496.4625万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：11.11元/股（授予日公司收盘价为11.11元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：15.7295%、19.1833%（采用深证成指最近一年、两年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2023年10月16日授予股票期权，则 2023年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　说明：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权的条件已成就。

　　监事会同意公司2023年股票期权激励计划的预留授予日为2023年10月16日，向10名激励对象授予496.4625万份股票期权。

　　十、独立董事意见

　　1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

　　3、本计划拟预留授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　综上，我们一致同意公司以2023年10月16日为预留授予日，向10名激励对象授予496.4625万份股票期权。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

　　1. 截至本法律意见书出具日，游族网络本次激励计划的授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；

　　2. 截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、授予对象、授予权益数量及授予价格等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3. 截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　4. 公司尚需就本次授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。

　　十二、独立财务顾问报告结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，股票期权授予日、行权价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、游族网络股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、游族网络股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、游族网络股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于游族网络股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月17日