证券代码：600222  证券简称：太龙药业      公告编号：临2023-049

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2023年10月17日在公司一楼会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2023年10月12日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张志贤先生召集并主持。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于〈河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司本期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；

　　（2）公司实施员工持股计划有利于完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，建立健全长效激励机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司健康、持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　（3）公司本期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；

　　（4）公司本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　（5）公司审议本期员工持股计划的董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李荣普先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于〈河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司本期员工持股计划管理办法符合相关法律法规和公司的实际情况，能保证本期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事李荣普先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司监事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：600222       证券简称：太龙药业       公告编号：2023-050

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月2日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月2日   14点30分

　　召开地点：郑州市高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月2日

　　至2023年11月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、2、3项议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。相关内容详见公司于2023年10月18日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相应公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

　　（二）自然人股东出席会议的，须持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证和本人身份证办理登记手续。

　　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件。

　　（四）登记时间：2023年11月1日上午8:30-11:00，下午14:30-17:00 。

　　（五）登记地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8 号公司证券部。

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）公司通讯地址及联系方式：

　　通讯地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部，邮编：450001。

　　联系电话：0371-67982194，传真：0371-67993600。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南太龙药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月2日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600222 证券简称：太龙药业      公告编号：临2023-047

　　河南太龙药业股份有限公司职工代表大会关于公司第四期员工持股计划的决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日在公司会议室以现场方式召开职工代表大会，就公司拟实施的第四期员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议应出席职工代表30人，实际出席职工代表22人，会议由公司工会主席召集并主持。会议的召集、召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　　经与会职工代表讨论，认为《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施第四期员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；公司实施第四期员工持股计划有利于形成员工、股东和公司利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于提高公司员工的凝聚力和竞争力，实现公司持续健康发展。

　　经与会职工代表表决，一致同意《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：600222  证券简称：太龙药业        公告编号：临2023-048

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2023年10月17日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月12日送达各位董事、监事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长李景亮先生和独立董事方亮先生以通讯方式出席。会议由董事长尹辉先生召集并主持，全体监事列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李景亮先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李景亮先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李景亮先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据规定，上述第一、二、三项议案需提交公司股东大会审议，因此提议公司于2023年11月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议上述议案。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-050）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2023年10月18日河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）

　　证券代码：600222                                   证券简称：太龙药业

　　河南太龙药业股份有限公司

　　第四期员工持股计划

　　（草案）

　　河南太龙药业股份有限公司

　　2023年10月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　1、河南太龙药业股份有限公司本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本期员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，本期员工持股计划存在不能成立的风险；

　　4、公司股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、投资者心理、公司经营业绩等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。

　　2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　3、本期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员以及骨干员工。拟参与本计划的总人数不超过120人，其中董事、监事和高级管理人员不超过6人，具体参与人数根据实际缴款情况确定。

　　4、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本期员工持股计划自筹资金总额上限为7,980万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为7,980万份。

　　5、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。本期员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的股票，拟受让的股份总数不超过14,523,100股，占公司总股本的2.53%；

　　本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本期员工持股计划受让公司回购股票的价格为股份回购的均价5.49元/股。

　　本期员工持股计划（草案）公告之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。

　　7、本期员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期员工持股计划自行终止，也可经持有人会议、董事会审议通过后延长存续期。

　　8、本期员工持股计划设立后由公司自行管理。本期员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，并对本计划进行日常管理。

　　9、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而产生的相关税费由员工个人自行承担。

　　10、公司实施本期员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

　　11、本期员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；本员工持股计划持有人将放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　12、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  员工持股计划的目的

　　本期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订，主要目的和意义在于：

　　（一）完善公司员工和全体股东的利益共享和风险共担机制，促进各方共同关注公司的长远发展；

　　（二）完善公司治理结构，建立健全长效激励机制，推动公司持续、健康发展；

　　（三）充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章  员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章  员工持股计划的参与对象

　　（一）员工持股计划参与对象的确定依据

　　本期员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。

　　（二）员工持股计划参与对象的范围

　　本期员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员以及骨干员工。所有参与对象均须在公司（含下属子公司）任职，领取报酬并签署劳动合同。有下列情形之一的，不能参与本期员工持股计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本计划参与对象的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与对象的情形。

　　（三）本期员工持股计划参与人员及认购份额情况

　　本期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本期员工持股计划的份额上限为7,980万份。

　　拟参与本期员工持股计划的总人数不超过120人，其中公司董事、监事及高级管理人员共6人，拟认购份额不超过2,350万份，占本期员工持股计划总份额的比例为29.45%。本次员工持股计划参与对象及份额分配情况如下：：

　　■

　　本期员工持股计划参与对象具体持有份额数以员工实际缴纳的出资为准。

　　第四章  员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）员工持股计划资金来源

　　本期员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本期员工持股计划筹集资金总额上限为7,980万元。

　　本期员工持股计划持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　（二）员工持股计划股票来源

　　本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。

　　公司于2022年7月14日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》；2023年7月13日公司完成本次回购，回购公司股份14,523,100股，使用资金总额为人民币79,724,005.75元（含佣金、过户费等交易费用），回购均价为5.49元/股。

　　截至本计划草案公告之日，公司回购专用证券账户中持有公司股份14,523,100股。

　　本计划经股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　（三）员工持股计划受让股票价格

　　本期员工持股计划受让股票价格为公司回购股份均价5.49元/股。

　　本期员工持股计划（草案）公告之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，受让价格将作相应调整。

　　（四）员工持股计划的规模

　　本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过14,523,100股，占公司总股本的2.53%。最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后，本期员工持股计划自行终止。

　　2、本期员工持股计划的锁定期满后，当所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本期员工持股计划可提前终止。

　　3、本期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过1年。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下之日起计算。

　　本期员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应当符合修改后相关法律法规的规定。

　　第六章  员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表本期员工持股计划行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）授权管理委员会对本期员工持股计划进行日常管理；

　　（4）授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；

　　（5）授权管理委员会代表本期员工持股计划行使股东权利；

　　（6）本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与及资金的解决方案；

　　（7）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；

　　3、持有人会议的召集程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（2）召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　① 会议的时间、地点；

　　② 会议的召开方式；

　　③ 会议事由和议题；

　　④ 会议所必需的会议材料；

　　⑤ 联系人和联系方式；

　　⑥ 发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

　　（2）持有人以其所持有本期员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未投、未填、错填、字迹无法辨认或同时选择两个以上（含两个）意向的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的持有人所持有效表决权1/2以上同意为表决通过（根据本期员工持股计划管理办法等相关文件约定需经2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存表决票、会议材料、会议决议等文件。

　　5、单独或合计持有本期员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有本期员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、本期员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本期员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有忠实义务，不得利用其职权损害本期员工持股计划的利益，管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会行使表决权；

　　（4）办理本期员工持股计划份额登记；

　　（5）管理本期员工持股计划的清算和权益分配，包括但不限于在本期员工持股计划锁定期届满后决定公司股票出售变现及分配事宜、对存续期内本期员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配等；

　　（6）代表本期员工持股计划或授权公司代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）决策本期员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现安排；

　　（8）制定、执行本期员工持股计划在存续期内参与公司以配股、增发、可转债等方式融资的方案；

　　（9）持有人会议授权的其它职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员、代表10%以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　（4）在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以通过传真、网络等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　（5）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、拟定、修改本期员工持股计划；

　　2、办理本期员工持股计划的启动、实施、变更和终止；

　　3、对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、签署与本期员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　6、本期员工持股计划在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　7、办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　第七章  持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　2、按所持有的份额享有本期员工持股计划的权益；

　　3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律法规或本期员工持股计划所规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律法规和《员工持股计划管理办法》及本计划的规定；

　　2、按认购的本期员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与本期员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　3、履行其为参与本期员工持股计划所作出的全部承诺；

　　4、放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　5、在本期员工持股计划存续期内，不得单独要求分配本期员工持股计划资产；除本计划约定的特殊情形外，持有人所持本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不得任意转让或作其他类似处置；

　　6、自行承担因参与本期员工持股计划而需缴纳的相关税费；

　　7、法律法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章  存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章  员工持股计划的资产构成及权益分配、处置

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、其他投资所形成的资产。

　　本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、锁定期内，本期员工持股计划不进行权益分配；

　　2、存续期内，由持有人会议授权管理委员会根据实际情况，对本期员工持股计划的现金资产分批次按照持有人所持份额的比例进行分配；

　　3、当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按照持有人所持份额的比例进行分配。

　　（三）员工持股计划特殊情形下的权益处置

　　1、存续期内，除法律法规另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务，不可擅自退出、转让或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）持有人丧失劳动能力而离职的；

　　（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　　（3）持有人身故的，由其合法继承人继承并继续享有；

　　（4）非个人原因导致的工作变动但仍符合参与条件的；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　3、存续期内，持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益按照不高于其认购金额的原则，转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人，或由参与本期员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或不服从公司调度或安排且给公司带来损害的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；或持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；

　　（4）持有人辞职或擅自离职的；

　　（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计划的情况。

　　4、如发生其他未约定事项，持有人所持的本期员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第十章  员工持股计划履行的程序

　　（一）公司拟定本期员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见；

　　（二）董事会审议本期员工持股计划草案，独立董事就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；

　　（三）监事会负责对本期员工持股计划持有人名单进行核实，并就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；

　　（四）董事会在审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案全文及摘要、本计划管理办法、独立董事意见、监事会意见等；

　　（五）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在审议本期员工持股计划的股东大会召开的2个交易日前公告；

　　（六）召开股东大会审议本期员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，方可实施；

　　（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

　　（八）实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至本期员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

　　（九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

　　第十一章  员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人未参加本期员工持股计划，本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　（二）本期员工持股计划持有人包括部分董事、监事和高级管理人员，上述持有人与本期员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本期员工持股计划相关议案时，上述人员将回避表决。在除前述情况外，本期员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　（三）本期员工持股计划的相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本期员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本期员工持股计划的日常管理。本期员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　第十二章  其它重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

　　（二）公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而产生的相关税费由员工个人自行承担；

　　（三）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

　　（四）本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　河南太龙药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月17日