股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2023-050

　　北京三元食品股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2023年10月13日以通讯会议方式召开第八届董事会第十七次会议，本次会议的通知于2023年10月10日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于艾莱宏达减资退出艾莱发喜的议案》；

　　北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为公司控股子公司，目前，公司持有其95%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其5%的股权。

　　2020年，公司收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，交易对价为10,020万元。同时，双方签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达承诺艾莱发喜2020-2022年扣除非经常性损益后的累计净利润为41,649.66万元（即“累计预测净利润数”），否则将就差额部分对公司进行现金补偿，补偿金额=[（累计预测净利润数-实际实现的累计净利润数）÷累计预测净利润数]×本次交易对价。上述“净利润数”均以艾莱发喜扣除非经常性损益后的净利润数确定。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2023）第110A009878号报告，艾莱发喜2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为27,489.44万元，差额14,160.22万元。因此，艾莱宏达需补偿公司约3,406.64万元。

　　艾莱发喜业务增长稳定，市场空间大，为进一步加强对艾莱发喜的管理权和控制权，促进艾莱发喜未来长远发展，同时一揽子实现艾莱宏达对公司的利润补偿，经双方协商，拟将艾莱宏达持有的艾莱发喜剩余5%股权全部减资退出，减资价格依据评估值确定。艾莱发喜需支付给艾莱宏达的减资价款，其中相应金额用于艾莱宏达向公司全额支付前述利润补偿款。本次艾莱宏达减资退出后，艾莱发喜成为公司全资子公司。

　　董事会同意艾莱宏达按照经国资备案的评估值为依据确定的股权价值将持有的艾莱发喜5%股权全部减资退出，同时授权经理层办理与本次减资有关的各项事宜。

　　具体情况详见公司2023-051号《关于艾莱宏达减资退出艾莱发喜的公告》。本次交易尚需履行国资相关审批程序。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　股票代码：600429         股票简称：三元股份         公告编号：2023-051

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于艾莱宏达减资退出艾莱发喜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）控股子公司，目前，公司持有其95%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其5%的股权。

　　2020年，公司收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，交易对价为10,020万元。同时，双方签署《利润承诺及补偿协议》，艾莱宏达承诺艾莱发喜2020-2022年扣除非经常性损益后的累计净利润为41,649.66万元（即“累计预测净利润数”），否则将就差额部分对公司进行现金补偿，补偿金额=[（累计预测净利润数-实际实现的累计净利润数）÷累计预测净利润数]×本次交易对价。上述“净利润数”均以艾莱发喜扣除非经常性损益后的净利润数确定。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2023）第110A009878号报告，艾莱发喜2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润为27,489.44万元，差额14,160.22万元。因此，艾莱宏达需补偿公司约3,406.64万元。

　　艾莱发喜业务增长稳定，市场空间大，为进一步加强对艾莱发喜的管理权和控制权，促进艾莱发喜未来长远发展，同时一揽子实现艾莱宏达对公司的利润补偿，经双方协商，拟将艾莱宏达持有的艾莱发喜剩余5%股权全部减资退出，减资价格依据评估值确定。艾莱发喜需支付给艾莱宏达的减资价款，其中相应金额用于艾莱宏达向公司全额支付前述利润补偿款。本次艾莱宏达减资退出后，艾莱发喜成为公司全资子公司。

　　（二）交易生效尚需履行的审批和其他程序

　　本次交易尚需履行国资相关审批程序。

　　二、相关方介绍

　　（一）艾莱发喜基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：北京艾莱发喜食品有限公司

　　住所：北京市顺义区金马工业区

　　统一社会信用代码：91110000600000688M

　　成立日期：1990年8月6日

　　注册资本：13314.162256万人民币

　　法定代表人：唐宏

　　经营范围：许可项目：食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；采购代理服务；食品进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　艾莱发喜为公司控股子公司，本次交易前，股权结构如下：

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　　3、最近一年及一期主要财务指标

　　艾莱发喜2022年及2023年6月30日的财务数据信息如下：

　　单位：人民币万元

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　　（二）艾莱宏达基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：北京艾莱宏达商贸有限公司

　　住所： 北京市顺义区高丽营镇金马工业区

　　统一社会信用代码：91110113738210741H

　　成立日期：2002年4月15日

　　注册资本：303.56万人民币

　　法定代表人：郭维健

　　经营范围：销售定型包装食品、饮料、冷饮、酒、糖、调味品、干鲜果品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　艾莱宏达股权结构如下：

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　　三、评估、定价情况

　　本次交易尚需对艾莱发喜进行资产评估，最终减资价格以经国资备案的评估值为依据确定。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易符合公司发展战略，有利于艾莱发喜未来长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2023年10月17日