证券代码：600749              证券简称：西藏旅游              公告编号：2023-070号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于持股5%以上股东权益变动暨无偿划转股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  西藏旅投体育旅游有限公司（原“西藏国际体育旅游公司”，以下简称“体旅公司”）拟向西藏国际旅游文化投资集团有限公司（以下简称“西藏旅投集团”）无偿划转所持有的上市公司14,265,871股股份（占上市公司股权比例为6.29%）。

　　●  本次权益变动属于国有股份行政划转，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　●  本次股份无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　一、本次权益变动基本情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日收到持股5%以上股东体旅公司及西藏旅投集团双方出具的《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》。体旅公司是西藏旅投集团的全资子公司，本次权益变动的目的是西藏旅投集团为推动内部管理优化调整而在同一控制人之下无偿划转自身持有的上市公司股份。本次权益变动前，体旅公司持有上市公司无限售流通股14,265,871股股份，占上市公司股权比例为6.29%。西藏旅投集团未直接持有上市公司股份。

　　本次划转是将体旅公司所持有的上市公司14,265,871股股份（占上市公司股权比例为6.29%）无偿划转至西藏旅投集团。

　　本次划转完成后，上市公司总股本不变，为226,965,517股，体旅公司持有上市公司的股份变为0，西藏旅投集团持有上市公司14,265,871股股份，占上市公司股权比例为6.29%。本次划转不会导致上市公司的实际控制人变更，且不影响上市公司的上市地位。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：

　　■

　　二、本次划转双方的基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　■

　　（二）划入方基本情况

　　■

　　三、本次无偿划转的协议安排

　　体旅公司与西藏旅投集团签署的《国有股份无偿划转协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　2023年10月16日，西藏旅投集团与体旅公司签署了《国有股份无偿划转协议》。

　　（二）主要内容

　　1、划转标的

　　体旅公司持有的西藏旅游14,265,871股股份（占上市公司股权比例为6.29%）。

　　2、划转的交割日

　　划转标的交割日为体旅公司将标的股份过户登记至西藏旅投集团名下的变更登记日。

　　3、本次无偿划转不涉及职工安置方案。

　　四、本次无偿划转已履行的相关程序、后续事项及风险提示

　　1、西藏旅投集团董事会和党委会、体旅公司董事会，已分别就本次权益变动做出决议，同意本次权益变动事项；

　　2、2023年10月16日，西藏旅投集团与体旅公司签署了《国有股份无偿划转协议》。

　　3、本次股权无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　4、公司将密切关注本次国有股份无偿划转事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、其他情况说明

　　1、本次权益变动属于国有股份行政划转或变更，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、体旅公司、西藏旅投集团已按规定编制简式权益变动报告书，详见信息披露义务人委托公司同日披露的《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　4、根据简式权益变动报告书相关内容，未来十二个月内，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加或处置其在西藏旅游拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2023年10月16日

　　西藏旅游股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：西藏旅游股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：西藏旅游

　　股票代码：600749

　　信息披露义务人：西藏国际旅游文化投资集团有限公司

　　通讯地址：拉萨市民族路1号（拉萨饭店）

　　权益变动性质：同一控制人下股权划转（国有股权无偿划转）

　　签署日期：2023年10月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告签署日，西藏旅投集团的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构

　　截至本报告签署日，西藏旅投集团的股权控制关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　（一）截至本报告书签署日，西藏旅投集团董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员主要兼职情况

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动的目的是西藏旅投集团为推动内部管理优化调整而在同一控制人之下受让体旅公司无偿划转其自身持有的上市公司股份。

　　二、未来12个月增加或继续减少的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加或处置本次权益变动取得股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购管理办法》等有关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，体旅公司持有上市公司无限售流通股14,265,871股股份，占上市公司股权比例为6.29%。信息披露义务人未直接持有上市公司股份。

　　本次划转是由体旅公司所持有的上市公司14,265,871股股份（占上市公司股权比例为6.29%）无偿划转至信息披露义务人。

　　本次划转完成后，上市公司总股本不变，为226,965,517股，体旅公司持有上市公司的股份变为0，西藏旅投集团持有上市公司14,265,871股股份，占上市公司股权比例为6.29%。本次划转不会导致上市公司的实际控制人变更，且不影响上市公司的上市地位。

　　二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

　　本次权益变动所涉及交易协议为交易双方签署的《国有股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　2023年10月16日，西藏旅投集团与体旅公司签署了《国有股份无偿划转协议》。

　　（二）主要内容

　　1、划转标的

　　体旅公司持有的西藏旅游14,265,871股股份（占上市公司股权比例为6.29%）。

　　2、划转的交割日

　　划转标的交割日为体旅公司将标的股份过户登记至西藏旅投集团名下的变更登记日。

　　3、本次无偿划转不涉及职工安置方案。

　　三、本次权益变动已履行的相关程序

　　1、西藏旅投集团董事会和党委会、体旅公司董事会，已分别就本次权益变动做出决议，同意本次权益变动事项；

　　2、2023年10月16日，西藏旅投集团与体旅公司签署了《国有股份无偿划转协议》。

　　四、本次权益变动尚需履行的核准程序

　　截至本报告书签署日，本次划转已经体旅公司、西藏旅投集团审议批准，没有尚需履行的决策及审批程序。

　　五、本次权益变动的相关股份的权利限制

　　截至本报告书签署日，股份划出方体旅公司所持上市公司股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结或其他权利被限制转让的情况。

　　六、未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，协议双方未就股份表决权的行使等事项存在其他安排。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用或为避免对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本次权益变动有关的授权和批准文件；

　　4、西藏旅投集团与体旅公司签署的《国有股份无偿划转协议》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：西藏国际旅游文化投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年    月    日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：西藏国际旅游文化投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年    月     日

　　西藏旅游股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：西藏旅游股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：西藏旅游

　　股票代码：600749

　　信息披露义务人：西藏旅投体育旅游有限公司

　　通讯地址：拉萨市林廓东路6号

　　权益变动性质：同一控制人下股权划转（国有股权无偿划转）

　　签署日期：2023年10月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告签署日，体旅公司的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构

　　截至本报告签署日，体旅公司的股权控制关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　（一）截至本报告书签署日，体旅公司董事及主要负责人基本情况：

　　■

　　（二）体旅公司董事及主要负责人主要兼职情况

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　信息披露义务人体旅公司是西藏旅投集团的全资子公司，本次权益变动的目的是西藏旅投集团为推动内部管理优化调整而在同一控制人之下无偿划转自身持有的上市公司股份。

　　二、未来12个月增加或继续减少的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加或处置其在西藏旅游拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购管理办法》等有关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司无限售流通股14,265,871股股份，占上市公司股权比例为6.29%。

　　本次划转是由体旅公司所持有的上市公司14,265,871股股份（占上市公司股权比例为6.29%）无偿划转至西藏旅投集团。

　　本次划转完成后，上市公司总股本不变，为226,965,517股，体旅公司直接持有上市公司的股份变为0，西藏旅投集团持有上市公司14,265,871股股份，占上市公司股权比例为6.29%。本次划转不会导致上市公司的实际控制人变更，且不影响上市公司的上市地位。

　　二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

　　本次权益变动所涉及交易协议为交易双方签署的《国有股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　2023年10月16日，西藏旅投集团与体旅公司签署了《国有股份无偿划转协议》。

　　（二）主要内容

　　1、划转标的

　　体旅公司持有的西藏旅游14,265,871股股份（占上市公司股权比例为6.29%）。

　　2、划转的交割日

　　划转标的交割日为体旅公司将标的股份过户登记至西藏旅投集团名下的变更登记日。

　　3、本次无偿划转不涉及职工安置方案。

　　三、本次权益变动已履行的相关程序

　　1、西藏旅投集团董事会和党委会、体旅公司董事会，已分别就本次权益变动做出决议，同意本次权益变动事项；

　　2、2023年10月16日，西藏旅投集团与体旅公司签署了《国有股份无偿划转协议》。

　　四、本次权益变动尚需履行的核准程序

　　截至本报告书签署日，本次划转已经体旅公司、西藏旅投集团审议批准，没有尚需履行的决策及审批程序。

　　五、本次权益变动的相关股份的权利限制

　　截至本报告书签署日，股份划出方体旅公司所持上市公司股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结或其他权利被限制转让的情况。

　　六、未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，协议双方未就股份表决权的行使等事项存在其他安排。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用或为避免对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、本次权益变动有关的授权和批准文件；

　　4、西藏旅投集团与体旅公司签署的《国有股份无偿划转协议》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：西藏旅投体育旅游有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年    月    日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：西藏旅投体育旅游有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年    月    日