证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-083

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年10月12日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第九次会议的通知》及相关议案。

　　2023年10月15日，第六届董事会第九次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事8人。其中，董事长胡晋先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事国磊峰先生对相关议案代为投票。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事国磊峰先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购控股子公司哈尔滨蒲公英药业有限公司少数股东股权的议案》。

　　同意公司以自有资金人民币3,500万元受让哈尔滨瀚钧投资有限公司持有的哈尔滨蒲公英药业有限公司（以下简称“蒲公英”）10%股权。本次受让完成后，公司将持有蒲公英85%股权。

　　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于收购控股子公司哈尔滨蒲公英药业有限公司少数股东股权的公告》。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十月十七日

　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-084

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　关于收购控股子公司哈尔滨蒲公英药业有限公司

　　少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让哈尔滨瀚钧投资有限公司（以下简称“瀚钧投资”）持有的哈尔滨蒲公英药业有限公司（以下简称“蒲公英”、“交易标的”）10%股权，受让价格为人民币3,500万元，本次股权受让完成后，公司将持有蒲公英85%股权。

　　2、提请投资者关注本公告“七、本次交易存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2023年10月15日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购控股子公司哈尔滨蒲公英药业有限公司少数股东股权的议案》。公司拟以人民币3,500万元受让瀚钧投资持有的蒲公英10%股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需公司股东大会审议、批准。

　　二、交易对方基本情况

　　本次股权转让的交易对方为瀚钧投资，其基本情况如下：

　　1、企业名称：哈尔滨瀚钧投资有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　3、注册地址：延寿县工业园区泰山路6号；

　　4、法定代表人：贾德君；

　　5、注册资本：2,000万元人民币；

　　6、统一社会信用代码：91230129056329585F；

　　7、主营业务：对制药、化工、食品投资；

　　8、股权结构：贾德君、刘丽颖分别持有其95%、5%股权；

　　9、是否为失信被执行人：否。

　　三、交易标的基本情况

　　本次股权转让的交易标的为公司控股子公司蒲公英10%股权，蒲公英基本情况如下：

　　1、企业名称：哈尔滨蒲公英药业有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司；

　　3、注册地址：延寿县工业园区泰山路6号；

　　4、法定代表人：杨福胜；

　　5、注册资本：17,000万元人民币；

　　6、统一社会信用代码：9123012973863742XN；

　　7、主营业务：生产、销售安脑丸/片；

　　8、股权结构：公司持有其75%股权；瀚钧投资、哈尔滨思彤投资有限公司各持有其12.5%股权；

　　9、是否为失信被执行人：否；

　　10、最近一年及一期财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2022年度财务数据已经审计。2023年1-6月的财务数据未经审计。以上数据未经公司会计政策调整。

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、转让对价

　　瀚钧投资转让蒲公英10%的股权给公司，转让股权的总对价为人民币3,500万元整。

　　2、支付安排

　　(1) 双方签署本协议并且瀚钧投资提供瀚钧投资股东会同意本次交易的股东决议原件后5个工作日内，公司向瀚钧投资支付首期股权转让款，即人民币700万元整。

　　(2) 瀚钧投资完成蒲公英股权变更登记后5个工作日内，公司向瀚钧投资支付第二期股权转让款，即人民币2,800万元整。

　　3、股权交割

　　(1) 在本协议签署生效后且公司按照协议支付首期股权转让款人民币700万元整后的5个工作日内，瀚钧投资负责办理完成将蒲公英10%股权转让给公司的工商变更登记手续。

　　(2) 2023年1月1日至9月30日蒲公英10%股权的分红归瀚钧投资所有，待蒲公英具备分红条件时，按蒲公英的分红决议向瀚钧投资进行分配。除该部分分红权外，自协议签署生效之日起，公司享有蒲公英10%股权对应的一切权利、权益和利益。

　　4、交易对方重要保证

　　(1) 瀚钧投资负责协调蒲公英除双方外的其他股东同意本次股权转让事项及放弃优先购买权，并出具相关证明。

　　(2) 瀚钧投资承诺标的股权上未设置质押或其他的权利负担。

　　(3) 瀚钧投资承诺收到公司首期股权转让款后的5个工作日内，完成与本次股权转让相关的章程修正案。

　　(4) 瀚钧投资承诺收到公司首期股权转让款后的5个工作日内，完成蒲公英工商变更登记手续。

　　5、违约责任

　　(1) 本协议生效后，如公司未按约定期限支付股权转让款，应按照应付未付金额的万分之五/日向瀚钧投资支付违约金。

　　(2) 本协议生效后，瀚钧投资未能在本协议约定期限内完成标的股权的工商变更登记手续的，则每逾期一日，甲方应按股权转让总对价的万分之五/日承担违约金。

　　(3) 瀚钧投资未能在本协议约定期限内完成与本次股权转让相关的章程修正案的，则每逾期一日，瀚钧投资应按股权转让总对价的万分之五/日承担违约金。

　　(4) 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。

　　6、合同解除

　　(1)本协议经双方协议一致，可以解除。

　　(2) 若瀚钧投资违反关于股权转让交割的约定，逾期完成将蒲公英10%股权转让给公司的工商变更登记手续超过10个工作日的，则公司有权要求：1）瀚钧投资继续履行本合同，并支付本合同股权转让价款10%的违约金；2）单方解除合同，解约通知到达瀚钧投资之日即合同解除，瀚钧投资应于合同解除之日起3日内，返还公司已支付的股权转让价款，并向公司支付本合同股权转让价款20%的违约金。

　　(3) 瀚钧投资未能协调1）蒲公英除双方外的其他股东同意本次股权转让事项并放弃优先购买权的；2）按时完成与本次股权转让相关的章程修正案的，则公司有权催告瀚钧投资限期履行，若瀚钧投资经公司催告后仍未履行完成的，公司有权单方解除本合同。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、中医药产业受到政策的支持

　　2023年2月，国务院办公厅关于印发《中医药振兴发展重大工程实施方案的通知》，将加大“十四五”期间对中医药发展的支持和促进力度，着力推动中医药振兴发展。

　　2023年4月，国家中医药局联合7部门印发《“十四五”中医药文化弘扬工程实施方案》的通知，根据该通知的总体目标：到2025年，中医药文化产品和服务供给更为优质丰富，中医药博物馆事业加快发展，中医药文化传播体系趋于健全，打造一批中医药文化品牌活动、精品力作、传播平台，中医药文化传播队伍不断壮大，公民中医药健康文化素养水平提升至25%左右，中医药海外传播半径不断延伸，中医药“走出去”步伐更加坚实。

　　2、公司看好交易标的的发展前景

　　蒲公英前身为黑龙江省延寿制药厂，始建于1970年，2004年更名为哈尔滨蒲公英药业有限公司。公司于2012年收购其75%股份，蒲公英成为公司控股子公司。

　　蒲公英是按国家药品GMP标准建设的标准化制药企业，为黑龙江省政府认定的“高新技术企业”，拥有安脑丸/片、三鞭参茸固本丸、牛黄解毒丸、复方丹参片等多个产品。

　　安脑丸/片作为国家基本药物目录和国家医保乙类产品，是蒲公英核心产品，具有清热解毒，醒脑安神，豁痰开窍，镇惊熄风的作用；可用于高热神昏，烦躁谵语，抽搐惊厥，中风窍闭，头痛眩晕；高血压、脑中风见上述证候者。

　　经过专业的学术推广等活动，蒲公英针对性地开发空白市场、布局零售渠道，未来，安脑丸/片的患者群体及市场规模有望进一步扩大。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、本次交易存在的风险

　　1、交易标的的经营和业绩风险

　　在实际经营管理过程中，蒲公英面临国家和行业政策影响、市场拓展受限等因素，经营业绩的增长存在不确定性。

　　2、协议履约风险

　　本次股权转让协议签署后，股权交割能否如期达成，尚存在不确定性。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、蒲公英2022年度审计报告、2023年1-6月财务报表。

　　特此公告。

　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十月十七日