证券代码：002456    证券简称：欧菲光 公告编号：2023-094

　　欧菲光集团股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议通知于2023年10月10日以通讯方式向全体董事发出。会议于2023年10月13日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于原《回购及担保协议》约定的南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限已于2022年5月31日届满，同意南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限进行展期，公司及欧菲创新继续将其各自持有的欧菲光电股权质押给南昌液化石油气，同时将江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给南昌液化石油气，欧菲控股对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证；并同意就前述投资期限展期及担保事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议》及《质押合同》《抵押合同》等相关文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的公告》，公告编号：2023-095。

　　二、审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》

　　经全体董事讨论，同意公司及全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司、控股子公司江西欧迈斯微电子有限公司与南昌市产盟投资管理有限公司签署《股权转让框架协议》，公司与深圳欧菲创新科技有限公司拟受让南昌市产盟投资管理有限公司持有的江西欧迈斯微电子有限公司28.25%股权，股权转让价格由各方届时协商确定，并根据最终协商确定的交易价格履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于签署〈股权转让框架协议〉的公告》，公告编号：2023-096。

　　三、审议通过了《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2023年11月1日14:30召开公司2023年第七次临时股东大会，审议上述第一项议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》，公告编号：2023-097。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光  公告编号：2023-095

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%。本次被担保对象中欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）截至2022年12月31日的资产负债率为78.19%；深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）截至2022年12月31日的资产负债率为87.05%。请投资者关注相关风险。

　　公司于2023年10月13日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、前期交易情况概述

　　1、2019年5月31日，公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司（现已更名为“南昌市政公用集团有限公司”，以下简称“南昌市政公用”）签署了《股权收购框架协议》，南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司股权事项，南昌市政公用同意在框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元至公司指定账户。截至2019年5月31日，公司已收到股权交易预付款10亿元人民币。具体内容详见公司2019年6月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于收到南昌市政公用10亿元预付款的公告》，公告编号：2019-073。

　　2、2020年6月3日，公司召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及子公司提供担保的议案》，欧菲光及欧菲创新、南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“欧菲光电”）于2020年6月3日与南昌市液化石油气公司（南昌市政公用全资子公司，以下简称“南昌液化石油气”）签署了《增资协议》，南昌液化石油气拟向欧菲光电增资50,000万元，增资后，取得欧菲光电的10.77%股权。增资完成后，公司已收到的股权交易预付款10亿元人民币中的5亿元转为欧菲光电的股权增资款。

　　2020年6月3日，欧菲光及欧菲创新、欧菲光电、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议》（以下简称“原《回购及担保协议》”），约定南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限为3年（自2019年5月31日至2022年5月31日止），前述投资期届满后，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。

　　2020年6月3日，欧菲光及欧菲创新与南昌液化石油气签署了《股权质押合同（一）》，欧菲光及欧菲创新同意将各自持有欧菲光电的股权向南昌液化石油气提供质押担保。具体内容详见公司2020年6月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的公告》，公告编号：2020-056。

　　二、本次交易情况概述

　　原《回购及担保协议》约定的南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限已于2022年5月31日届满，经公司与南昌液化石油气协商，南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限拟进行展期。公司于2023年10月13日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的议案》，同意将南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限进行展期，欧菲光及欧菲创新继续将其各自持有的欧菲光电股权质押给南昌液化石油气，同时将江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给南昌液化石油气，欧菲控股对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证；并同意就前述投资期限展期及担保事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议》及《质押合同》《抵押合同》等相关文件。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保的事项发表了同意的独立意见。

　　本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保具体情况如下：

　　1、投资期限展期

　　南昌液化石油气对欧菲光电的投资到期日由2022年5月31日延期至2024年5月31日。自投资到期日2024年5月31日届满之日起，南昌液化石油气有权要求公司及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。

　　2、质押担保

　　公司及欧菲创新继续将其持有的全部欧菲光电股权（对应出资额205,200万元）质押给南昌液化石油气，为其在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供质押担保。公司及欧菲创新与南昌液化石油气签订的《股权质押合同》及在市场监督部门办理的质押登记手续继续有效。

　　3、抵押担保

　　公司全资子公司江西展耀与南昌液化石油气拟签署《抵押合同》，江西展耀拟将名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给南昌液化石油气，为公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供抵押担保，其中主债务本金为人民币50,000万元。

　　除上述质押担保、抵押担保外，欧菲控股对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项尚需提交公司股东大会审议，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、南昌液化石油气的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

　　4、南昌液化石油气的主管部门（出资人）为南昌市政公用集团有限公司；

　　5、除南昌液化石油气投资欧菲光电的上述事项外，南昌液化石油气与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构：

　　■

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、欧菲光电的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　五、被担保人基本情况

　　1、欧菲光集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　2、深圳欧菲创新科技有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（4）欧菲创新的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　六、协议的主要内容

　　（一）《回购及担保协议之补充协议》

　　甲方（投资公司）：南昌市液化石油气公司

　　乙方一（回购方）：欧菲光集团股份有限公司

　　乙方二（回购方）：深圳欧菲创新科技有限公司

　　以上“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”

　　丙方（目标公司）：南昌欧菲光电技术有限公司

　　丁方（担保方）:深圳市欧菲投资控股有限公司

　　1、股权回购

　　1.1各方一致同意，甲方对丙方的投资到期日由2022年5月31日延期至2024年5月31日。自投资到期日2024年5月31日起，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的丙方全部股权。乙方应自收到甲方书面通知之日起30日内付清全部回购款。

　　1.2乙方应向甲方支付的回购款总额为甲方投资金额人民币伍亿元加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）。

　　1.3固定收益回报计算方式：自2019年5月31日起计算，计算基数为伍亿元，年利率为5%（一年按360天计算），每年固定收益回报=伍亿元*5%=2500万元。

　　1.4乙方应在每年5月31日前向甲方支付上年度（自上年5月31日起至本年5月31日止）的固定收益回报2500万元。

　　2、提前回购

　　发生下列任一情形的，甲方有权要求乙方提前回购甲方所持有的全部丙方股权：

　　2.1丙方累计新增亏损达到甲方入股丙方时经审计净资产的10%的；

　　2.2乙方、丙方出现重大诚信问题，尤其是丙方出现甲方不知情的帐外现金销售收入的；

　　2.3丙方或丙方股东抽逃资金、转移资产，导致丙方出现重大经营风险的；

　　2.4丙方非正常性连续停止生产经营活动三个月以上的；

　　2.5丙方拒不向甲方提供财务资料或提供的财务资料是虚假的；

　　2.6丙方对任意金融机构债务出现逾期或被宣告违约的；

　　2.7连续两个年度内丙方涉及作为被告的重大诉讼，诉讼标的累计金额大于丙方最近一期经审计净资产的30％的；

　　2.8乙方逾期支付任何一期固定收益回报的；

　　2.9乙方、丙方发生其他情形，导致甲方认为需要乙方提前回购的。

　　以上任一情形出现的，甲方有权要求乙方提前回购甲方所持有的全部丙方股权。乙方应向甲方支付的回购款总额为甲方投资原值人民币伍亿元加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）。乙方应自收到甲方书面通知之日起30日内付清全部回购款。

　　3、质押担保责任

　　乙方同意继续将其持有的全部丙方股权（对应出资额205200万元）质押给甲方，为乙方在《回购及担保协议》及本协议项下的全部债务提供质押担保。甲乙双方签订的《股权质押合同》及在市场监督部门办理的质押登记手续继续有效。

　　4、保证担保责任

　　4.1保证范围：丁方同意对乙方在《回购及担保协议》及本协议项下的全部债务（包括但不限于乙方应支付的回购款和固定收益回报、违约金、赔偿金及甲方发生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费等维权费用），继续向甲方提供连带责任保证；

　　4.2保证期限：丁方的保证期限为六年，自甲方投资到期日2024年5月31日起计算（甲方要求乙方提前回购股权的，丁方的保证期限自乙方收到甲方书面回购通知之日起计算）；

　　4.3特别约定：《回购及担保协议》及本协议项下甲方债权存在物的担保（无论该物的担保是由乙方提供、还是由其他方提供）的，甲方有权直接要求丁方承担保证责任，无需先就该物的担保实现债权。《回购及担保协议》及本协议项下甲方债权存在其他担保的，无论其他担保是否成立、是否有效，无论甲方是否向其他担保人主张权利或放弃担保权利，丁方应承担的保证责任均不因此减免，甲方均有权直接要求丁方承担保证责任。

　　5、违约责任

　　5.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部条款，均构成违约。

　　5.2如乙方未按本协议约定到期回购甲方所持有的丙方全部股权，逾期履行回购价款支付义务的，逾期履行期间乙方应每日按甲方投资金额（伍亿元）万分之二的标准另行向甲方支付逾期违约金。

　　5.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但限于由此可能产生的诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费、损失赔偿等。

　　5.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　5.5甲方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　6、争议的解决

　　与《回购及担保协议》、本协议、《股权质押合同》有关的一切争议，均由甲方住所地（南昌市东湖区）有管辖权的人民法院管辖。

　　7、其他事项

　　7.1信息披露

　　乙方承诺自本协议签订之日起20日内按上市公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行本协议的审议程序并进行信息披露，按照证券监管相关法规、规则公开披露本协议事项。乙方逾期进行信息披露的，应每日按甲方投资金额（伍亿元）万分之二的标准另行向甲方支付逾期违约金。

　　7.2效力

　　7.2.1本协议经各方盖章后生效。

　　7.2.2本协议一式拾份，均具有同等法律效力。

　　7.2.3本协议与《回购及担保协议》约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定的事项，仍适用《回购及担保协议》。

　　7.3债务与义务

　　7.3.1乙方在《回购及担保协议》及本协议项下的全部债务包括但不限于乙方应支付的回购款和固定收益回报、违约金、赔偿金及甲方发生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费等维权费用。《回购及担保协议》及本协议项下的乙方义务均由乙方一、乙方二共同承担。

　　7.3.2乙方一、乙方二对乙方在本协议项下义务相互承担连带责任。

　　（二）《抵押合同》

　　甲方（抵押权人）：南昌市液化石油气公司

　　乙方（抵押人）：江西展耀微电子有限公司

　　1、被担保主债权

　　乙方提供抵押担保的主债权为甲方在《回购及担保协议》和《回购及担保协议之补充协议》（合称“主合同”）项下对欧菲光集团股份有限公司、深圳欧菲创新科技有限公司（合称“主债务人”）的全部债权，其中主债权本金为人民币50000万元（大写：伍亿元整）。

　　2、抵押财产

　　2.1本合同的抵押财产为乙方（曾用名“南昌欧菲显示科技有限公司”）名下的坐落为“南昌临空经济区祥和一路68号南昌欧菲显示科技有限公司欧菲光标准厂房”的不动产，产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号，宗地面积：101590.4㎡，房屋建筑面积104665.4㎡，抵押财产具体情况详见附件《抵押财产清单》。

　　2.2《抵押财产清单》如有对抵押财产价值的约定，不表明抵押财产的最终价值，不为甲方处置该抵押财产的价值参考，也不构成对甲方处置该抵押财产的限制。

　　2.3本合同项下抵押权的效力及于抵押财产的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押财产的代位物，以及因抵押财产毁损、灭失或被征用而产生的保险金、赔偿金、补偿金等。

　　3、担保范围

　　本合同的抵押担保范围为主合同项下甲方对主债务人的全部债权，包括但不限于主债权本金、固定收益回报、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、主债务人根据主合同约定应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）等。

　　4、抵押登记

　　4.1 本合同签订后10日内，乙方应配合甲方按照《民法典》等相关法律法规及规定前往不动产登记部门办理不动产抵押登记手续，并配合不动产登记部门在递交登记资料后5个工作日内取得相关他项权证或其他担保权利凭证并交付给甲方。

　　4.2 抵押担保期间，未经甲方书面同意，乙方不得转让抵押财产，乙方应配合甲方将上述约定在不动产登记部门办理登记。

　　4.3 抵押担保期间，如发生抵押物价值减少、抵押物权属纠纷等影响甲方抵押权的情形的，甲方有权要求乙方提供补充担保，或要求主债务人提前还款。

　　4.4 主债务人清偿完毕主合同项下甲方的全部债权后，甲方应配合乙方共同办理抵押解除手续。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项，有利于缓解公司资金压力，促进公司的稳健发展，有利于公司集中资金优势，聚焦自身主营业务的发展，符合公司未来战略发展方向。该事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远意义。

　　八、董事会意见

　　公司董事会认为控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项有助于缓解公司资金压力，保障日常运营和持续发展，有利于加快公司业务拓展和战略布局的步伐，该担保事项符合公司未来发展及战略的需要，符合公司的整体利益。

　　本次被担保对象为上市公司本身及直接或间接全资子公司。公司能够对经营进行有效管控，担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、独立董事的独立意见

　　本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项乃公司基于经营发展需要做出的决策，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们同意控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项。

　　十、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保、抵押担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2、《回购及担保协议之补充协议》；

　　3、《抵押合同》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光  公告编号：2023-096

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于签署《股权转让框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《股权转让框架协议》为协议双方就本次交易达成的初步意向，具体交易事宜尚需各方共同协商确定；本次交易对价拟以符合《证券法》规定的具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，并经各方协商后确定，最终交易对价以双方签署正式的股权转让合同的约定为准。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署《股权转让框架协议》事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次签署的协议仅为框架性的意向协议，由于股权收购事项涉及评估等工作，实施进度具有不确定性，具体的交易方案尚需进一步协商确定，公司将根据后续进展情况，及时履行相关审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　公司于2023年10月13日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司及全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）、控股子公司江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称“江西欧迈斯”）与南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟”）签署《股权转让框架协议》，公司与欧菲创新拟受让南昌产盟持有的江西欧迈斯28.25%股权，股权转让价格由各方届时协商确定，并根据最终协商确定的交易价格履行相应的审批程序及信息披露义务。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、南昌产盟的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

　　5、除南昌产盟为江西欧迈斯股东及签署本次《股权转让框架协议》事宜，南昌产盟与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、江西欧迈斯的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　5、交易标的：南昌产盟持有的江西欧迈斯28.25%股权；

　　6、交易标的权属状况说明：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、框架协议的主要内容

　　甲方(转让方):南昌市产盟投资管理有限公司

　　乙方一 (受让方):欧菲光集团股份有限公司

　　乙方二(受让方):深圳欧菲创新科技有限公司

　　丙方(目标公司):江西欧迈斯微电子有限公司

　　（乙方一、乙方二以下统称“乙方”）

　　1、标的股权及转让对价

　　1.1甲方同意将其持有的丙方28.25%股权按照本协议约定的条件转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有丙方的前述股权。

　　1.2本协议项下股权转让价格由各方协商确定。

　　2、股权转让款的支付

　　股权转让款的支付时间及方式由各方协商确定。

　　3、股权转让登记

　　各方确认，在乙方按照本协议第二条约定向甲方支付全部股权转让款前，股权仍归甲方所有，待乙方按照本协议第二条约定向甲方支付全部股权转让款后，甲方应协助乙方将股权过户登记至乙方名下。

　　4、税费

　　各方应依国家有关规定各自承担并缴纳因本协议的签订和履行而产生的税费。

　　5、违约责任

　　5.1本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议条款，均构成违约。

　　5.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但不限于由此可能产生的诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费、损失赔偿等。

　　5.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　5.4未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　6、协议变更

　　6.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。本协议未尽事宜，由协议各方友好协商后以补充协议的方式确定。

　　6.2非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。

　　7、其他事项

　　7.1生效与责任

　　本协议一式伍份，经各方签署后立即生效，均具有同等法律效力，对各方均具有法律约束力。乙方一、乙方二对乙方在本协议项下的义务相互承担连带责任。

　　7.2弃权

　　任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的权利或特权不得被视为对该等权利或特权的放弃，其部分行使权利或特权亦不得排除其继续行使该权利或特权。当发生对本协议任何条款的违约时，任何一方在任何时候的弃权不应视为其对以后违约的弃权，或放弃其在该条款项下的权利或其在本协议下的其他权利。

　　7.3转让

　　未经其他各方的书面同意和审批机关的批准，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利、利益、责任和义务。

　　7.4修订

　　本协议经各方正式授权的代表签署书面协议方可作出修订。

　　7.5可分割性

　　若依据任何有关法律，本协议或所签署的与本协议有关的任何文件的一条或多条条款，在任何方面无效、非法或无法执行，则本协议或该等文件其他条款的效力、合法性和可执行性不应以任何方式受到任何影响或妨碍，并应仍具有完全效力；同时，各方应立即以最接近该失效、非法或不可抗力条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该无效、非法或不可执行条款。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次签署《股权转让框架协议》事项，有利于进一步提高子公司的经营决策效率，强化业务和经营管理的协同能力，同时进一步加强集团内的资源融合能力，聚焦公司自身主营业务的发展，符合公司未来战略发展方向。该事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　六、风险提示

　　本次签署的协议仅为框架性的意向协议，由于股权收购事项涉及评估等工作，实施进度具有不确定性，具体的交易方案尚需进一步协商确定，公司将根据后续进展情况，及时履行相关审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2、《股权转让框架协议》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光 公告编号：2023-097

　　欧菲光集团股份有限公司关于召开2023年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2023年11月1日14:30召开公司2023年第七次临时股东大会，审议第五届董事会第二十一次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年第七次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：2023年10月13日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年11月1日（星期三）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年11月1日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2023年10月26日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案编码

　　■

　　说明：（1）上述提案已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的议案》（公告编号：2023-095）。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方式

　　1. 登记时间：2023年10月27日（星期五）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周亮程晓华

　　六、备查文件

　　1. 第五届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年11月1日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间2023年11月1日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2023年第七次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年11月1日召开的欧菲光集团股份有限公司2023年第七次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2023年第七次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456    证券简称：欧菲光  公告编号：2023-098

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于公司副总经理辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理尹云云女士的书面辞职报告，尹云云女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，尹云云女士的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效。尹云云女士的辞职不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。

　　截至本公告披露日，尹云云女士持有公司股份8,400股。离任后，尹云云女士将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件关于离任高级管理人员减持股份的相关规定，并继续履行其在《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-044）中所做出的相关承诺。

　　尹云云女士担任公司副总经理职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会谨向尹云云女士在任职期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月17日